当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、2021年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である栗田エンジニアリング株式会社(以下、「栗田エンジニアリング」)の吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	栗田エンジニアリング株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市中央区北浜二丁目2番22号
代表者の氏名	代表取締役社長 石丸 育生
資本金の額	160百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	4,402百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	5,944百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	各種プラントの洗浄・メンテナンス、洗浄・排水処理関連の薬品および装置・機器の製造・販売、仮設機材レンタル

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期(日本基準)	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	6,671	6,986	7,506
営業利益	533	704	977
経常利益	568	754	1,014
当期純利益	425	524	692

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
栗田工業株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、栗田エンジニアリングの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社から取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社は、栗田エンジニアリングに対して、化学洗浄業務の一部を委託しております。

(2) 当該吸収合併の目的
栗田エンジニアリングは、1959年に当社の化学洗浄部門を分離して設立され、プラント洗浄エンジニアリングのリーディングカンパニーとして、国内大型プラント向けの化学洗浄を中心に事業を展開しています。同社および当社の主要市場である電力、鉄鋼、石油精製・石油化学等の社会・産業インフラ市場においては、気候変動問題への取り組みによる脱炭素化をはじめ、環境負荷低減ニーズや生産性向上ニーズが高まっております。
今回の合併により、同社の持つ強固な技術基盤や顧客基盤に当社の財務資本や人的資本といった経営資源を機動的に投入することで、これらのニーズを的確に捉え、最適なソリューションを提供することが可能となります。これからの社会・産業インフラ市場において社会的な要請と顧客ニーズに迅速に応える体制を構築し、プラント洗浄事業の業容の拡大と持続的な成長を図ります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、栗田エンジニアリングは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
栗田エンジニアリングは、当社の完全子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併に係る取締役会決議日 2020年10月30日
合併契約書承認取締役会 2020年12月(予定)
合併契約締結日 2020年12月(予定)
合併予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
(注) 当該吸収合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	栗田工業株式会社
本店の所在地	東京都中野区中野四丁目10番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 門田 道也
資本金の額	13,450百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	水処理薬品・水処理装置の製造・販売、水処理装置のメンテナンス、超純水供給、土壌・地下水浄化

以 上