有価証券報告書-第124期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)当社グループが技術援助等を受けている契約
(2)当社グループが技術援助等を与えている契約
(3)その他当社グループが締結している重要な契約
(注)前連結会計年度まで記載しておりましたシュナイダーエレクトリック株式会社(現アヴィバ株式会社)との付加価値再販パートナー契約につきましては、当該契約の解約により一覧より削除しております。
(4)会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外EPC(Engineering, Procurement and Construction:設計・調達・建設)事業」および「国内EPC事業」について、会社分割の方式によって当社100%子会社である「日揮グローバル株式会社」(以下「日揮グローバル」という。)および「日揮プラントイノベーション株式会社」(以下「JPI」といい、日揮グローバルとJPIを個別にまたは総称して「承継会社」という。)に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました(以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」という。)。
本件吸収分割および定款変更(商号および事業目的の一部変更)については、2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
本件吸収分割後の当社は、2019年10月1日付で商号を日揮ホールディングス株式会社に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更しております。
本件吸収分割後のJPIは、2019年10月1日付で商号を日揮株式会社に変更しております。
1.本件吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」(2016年度~2020年度)において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。
2.本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約締結(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社およびJPI) 2019年6月27日
吸収分割契約承認臨時株主総会(日揮グローバル) 2019年6月27日
吸収分割効力発生日 2019年10月1日
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である日揮グローバルおよびJPIを承継会社とする吸収分割です。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたしました。
④ 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたしました。
なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたしました。
⑦ 債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回っており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は発生しておらず、また現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。
⑧ 本件吸収分割に係る割当ての算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両社間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
3.本件吸収分割の当事会社の概要
① 分割会社(2019年3月31日現在)
② 承継会社
※日揮グローバル株式会社は、2019年4月8日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「ⅹ) 直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および1株当たり純資産のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
② 分割する部門の経営成績(2019年3月期)
ⅰ) 海外EPC事業
ⅱ) 国内EPC事業
③ 分割する資産、負債の項目および金額(2019年3月31日現在)
ⅰ) 海外EPC事業
ⅱ) 国内EPC事業
(注)上記金額は2019年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継された金
額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整しております。
5.本件吸収分割後の当社の状況(2020年3月31日現在)
6.本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年3月31日現在)
7.今後の見通し
本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入などが中心となり、また当社の費用は持株会社としての機能に関わるものが中心となります。
(5)経営委任に関する覚書
当社は、当連結会計年度において、日揮グローバル株式会社との間で2019年10月1日を効力発生日とする吸収分
割契約において承継の対象とならなかった海外における各種プラント・施設のEPC(Engineering, Procurement
and Construction:設計・調達・建設)事業の一部の経営を、日揮グローバル株式会社に対して委託し、日揮グロ
ーバル株式会社はこれを受託することについての経営委任に関する覚書を締結しております。
契約先 | 内容 | 契約期間 | 契約年月 |
ソシエテ・テクニーク・プーレ・エネージイ・アトミク(フランス) | 放射性廃棄物を熱硬化性樹脂中に固化する処理技術 | 1986年4月10日以降は当事者の一方が6カ月前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 1979年1月 |
シェル・リサーチ・リミテッド(イギリス) | 硫黄回収装置から出されるガスより酸性ガスを除去する方法(SCOT法)に関する技術 | 1984年8月31日以降は当事者の一方が3カ月前に通知することにより終結 | 1983年6月 |
ルルギガスーウント ミネラレール テクニック ゲー・エム・ベー・ハー (ドイツ) | 硫黄回収技術 | 2001年12月31日以降は当事者の一方が1年前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 1992年1月 |
スルザー・ブラザース・リミテッド(スイス)およびスルザー・ブラザース・ケムテック・ピィーティーイー・リミテッド (シンガポール) | 塔内充填物および付帯機器類に関する技術 | 1997年4月23日以降は当事者の一方が6カ月前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 1992年4月 |
ユー・オー・ピー (アメリカ) | 既設リファイナリーの収益性改善のためのコンサルティング手法 | 2003年8月31日以降は、当事者の一方が6カ月前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 1998年9月 |
マモー・トランスポート・ビー・ヴィ(オランダ)および日本通運株式会社 | 超重量物の据付に用いる油圧ジャッキ式門型クレーンの国内使用に関する協力 | 2003年9月1日以降は当事者の一方が3カ月前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 2000年9月 |
アスペン・テクノロジー・インク(アメリカ) | プロセス、機器設計、コスト推算およびプロセスデータベースソフト等の高度制御用ソフトウェア | 2020年11月30日まで | 2009年9月 |
ビーエーエスエフ・エスイー(ドイツ) | 天然ガスからの酸性ガス除去プロセスの技術 | 2024年4月9日まで | 2014年4月 |
(2)当社グループが技術援助等を与えている契約
契約先 | 内容 | 契約期間 | 契約年月 |
ユー・オー・ピー (アメリカ) | 初期投資の大幅軽減と短納期を実現する新しい製油所設計技術 | 2000年7月22日以降は1年毎に更新 | 1997年7月 |
ユー・オー・ピー (アメリカ) | 天然ガスコンデンセート中の水銀とヒ素を除去する技術 | 2003年1月14日以降は当事者の一方が6カ月前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 1998年1月 |
(3)その他当社グループが締結している重要な契約
契約先 | 内容 | 契約期間 | 契約年月 |
アジャンス・ナショナル・プーラ・ゲション・デュ・ディシュ・ラディオアクティス(フランス) | 放射性廃棄物処分技術に関する技術情報の交換および同分野におけるテクニカルサービス等の提供のための協力 | 2003年9月14日以降は当事者の一方が6カ月前に解約通知しなければ1年毎に更新 | 1998年9月 |
(注)前連結会計年度まで記載しておりましたシュナイダーエレクトリック株式会社(現アヴィバ株式会社)との付加価値再販パートナー契約につきましては、当該契約の解約により一覧より削除しております。
(4)会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外EPC(Engineering, Procurement and Construction:設計・調達・建設)事業」および「国内EPC事業」について、会社分割の方式によって当社100%子会社である「日揮グローバル株式会社」(以下「日揮グローバル」という。)および「日揮プラントイノベーション株式会社」(以下「JPI」といい、日揮グローバルとJPIを個別にまたは総称して「承継会社」という。)に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました(以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」という。)。
本件吸収分割および定款変更(商号および事業目的の一部変更)については、2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
本件吸収分割後の当社は、2019年10月1日付で商号を日揮ホールディングス株式会社に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更しております。
本件吸収分割後のJPIは、2019年10月1日付で商号を日揮株式会社に変更しております。
1.本件吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」(2016年度~2020年度)において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。
2.本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約締結(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社およびJPI) 2019年6月27日
吸収分割契約承認臨時株主総会(日揮グローバル) 2019年6月27日
吸収分割効力発生日 2019年10月1日
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である日揮グローバルおよびJPIを承継会社とする吸収分割です。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたしました。
承継会社 | 普通株式の数 |
日揮グローバル株式会社 | 5,000株 |
日揮プラントイノベーション株式会社 | 2,000株 |
④ 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたしました。
なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたしました。
⑦ 債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回っており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は発生しておらず、また現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。
⑧ 本件吸収分割に係る割当ての算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両社間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
3.本件吸収分割の当事会社の概要
① 分割会社(2019年3月31日現在)
ⅰ) 商号 | 日揮株式会社 |
ⅱ) 所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号 |
ⅲ) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之 |
ⅳ) 事業内容 | 各種プラント・施設のEPC事業等 |
ⅴ) 資本金 | 23,511百万円 |
ⅵ) 設立年月日 | 1928年10月25日 |
ⅶ) 発行済株式数 | 259,052,929株 |
ⅷ) 決算期 | 3月31日 |
ⅸ) 大株主および持分比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 14.64% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 9.46% 日揮商事株式会社 4.67% 公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口 3.25% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 2.13% |
ⅹ) 直前事業年度の財政状態および経営成績(2019年3月期(連結)) | |
純資産 | 410,350百万円 |
総資産 | 708,855百万円 |
1株当たり純資産 | 1,622.05円 |
売上高 | 619,241百万円 |
営業利益 | 23,249百万円 |
経常利益 | 32,304百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 24,005百万円 |
1株当たり当期純利益 | 95.14円 |
② 承継会社
ⅰ) 商号 | 日揮グローバル株式会社 | 日揮プラントイノベーション株式会社 |
2019年4月8日設立時現在 | 2019年3月31日現在 | |
ⅱ) 所在地 | 神奈川県横浜市西区 みなとみらい2丁目3番1号 | 神奈川県横浜市西区 みなとみらい2丁目3番1号 |
ⅲ) 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 寺嶋 清隆 | 代表取締役社長 吉田 健一 (2019年4月1日付で山田昇司が 代表取締役社長に就任) |
ⅳ) 事業内容 | 海外における各種プラント・施設のEPC 事業 | 国内における各種プラント・施設のEPC 事業および保全事業等 |
ⅴ) 資本金 | 50百万円 | 830百万円 |
ⅵ) 設立年月日 | 2019年4月8日 | 2000年4月19日 |
ⅶ) 発行済株式数 | 5,000株 | 8,000株 |
ⅷ) 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
ⅸ) 大株主および 持分比率 | 日揮株式会社 100% | 日揮株式会社 100% |
ⅹ) 直前事業年度の財政状況および経営成績 | ||
2019年4月8日現在 | 2019年3月31日現在 | |
純資産 | 50百万円 | 28,231百万円 |
総資産 | 50百万円 | 45,128百万円 |
1株当たり純資産 | 10,000.00円 | 3,528,970.91円 |
売上高 | - | 54,743百万円 |
営業利益 | - | 6,028百万円 |
経常利益 | - | 6,282百万円 |
親会社株主に 帰属する 当期純利益 | - | 4,346百万円 |
1株当たり 当期純利益 | - | 543,369.15円 |
※日揮グローバル株式会社は、2019年4月8日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「ⅹ) 直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および1株当たり純資産のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
日揮グローバル株式会社 | 海外EPC事業 |
日揮プラントイノベーション株式会社 | 国内EPC事業 |
② 分割する部門の経営成績(2019年3月期)
ⅰ) 海外EPC事業
海外EPC事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a/b) | |
売上高 | 313,966百万円 | 434,323百万円 | 72.3% |
ⅱ) 国内EPC事業
国内EPC事業 (a) | 当社実績(単体) (b) | 比率 (a/b) | |
売上高 | 119,930百万円 | 434,323百万円 | 27.6% |
③ 分割する資産、負債の項目および金額(2019年3月31日現在)
ⅰ) 海外EPC事業
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 101,518百万円 | 流動負債 | 46,209百万円 |
固定資産 | 10,444百万円 | 固定負債 | 4,496百万円 |
合計 | 111,963百万円 | 合計 | 50,705百万円 |
ⅱ) 国内EPC事業
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 62,151百万円 | 流動負債 | 62,858百万円 |
固定資産 | 2,178百万円 | 固定負債 | 1,301百万円 |
合計 | 64,330百万円 | 合計 | 64,160百万円 |
(注)上記金額は2019年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継された金
額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整しております。
5.本件吸収分割後の当社の状況(2020年3月31日現在)
分割会社 | |
① 商号 | 日揮ホールディングス株式会社 (2019年10月1日付で日揮株式会社から商号を変更しております。) |
② 所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号 |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之 |
④ 事業内容 | グループ戦略立案および事業会社の統括管理等 |
⑤ 資本金 | 23,554百万円 |
⑥ 決算期 | 3月31日 |
6.本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年3月31日現在)
承継会社 | |
① 商号 | 日揮グローバル株式会社 |
② 所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号 |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 山崎 裕 |
④ 事業内容 | 海外における各種プラント・施設のEPC事業 |
⑤ 資本金 | 1,000百万円 |
⑥ 決算期 | 3月31日 |
承継会社 | |
① 商号 | 日揮株式会社 (2019年10月1日付で日揮プラントイノベーション株式会社から商号を変更しております。) |
② 所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号 |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 山田 昇司 |
④ 事業内容 | 日本国内における各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等 |
⑤ 資本金 | 1,000百万円 |
⑥ 決算期 | 3月31日 |
7.今後の見通し
本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入などが中心となり、また当社の費用は持株会社としての機能に関わるものが中心となります。
(5)経営委任に関する覚書
当社は、当連結会計年度において、日揮グローバル株式会社との間で2019年10月1日を効力発生日とする吸収分
割契約において承継の対象とならなかった海外における各種プラント・施設のEPC(Engineering, Procurement
and Construction:設計・調達・建設)事業の一部の経営を、日揮グローバル株式会社に対して委託し、日揮グロ
ーバル株式会社はこれを受託することについての経営委任に関する覚書を締結しております。