臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/14 11:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外EPC(Engineering, Procurement and Construction:設計・調達・建設)事業」および「国内EPC事業」について、会社分割の方式によって当社100%子会社である「日揮グローバル株式会社」および「日揮プラントイノベーション株式会社」(以下、両社を個別にまたは総称して「承継会社」といいます。)に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
イ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
ロ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
① 日揮グローバル株式会社
日揮グローバル株式会社の設立は2019年4月8日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
② 日揮プラントイノベーション株式会社
ハ)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 日揮グローバル株式会社
② 日揮プラントイノベーション株式会社
ニ)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
① 日揮グローバル株式会社
② 日揮プラントイノベーション株式会社
(2)本件吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」(2016年度～2020年度)において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
イ)本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である日揮グローバル株式会社および日揮プラントイノベーション株式会社を承継会社とする吸収分割です。
ロ)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
ハ)その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約締結(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月27日(予定)
(当社および日揮プラントイノベーション株式会社)
吸収分割契約承認臨時株主総会 2019年6月27日(予定)
(日揮グローバル株式会社)
吸収分割効力発生日 2019年10月1日(予定)
※本件吸収分割は、2019年6月27日開催予定の当社第123回定時株主総会において関連議案が承認可決されることを前提としております。
② 本件吸収分割により増資する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
③ 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価格で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両者間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容(2019年10月1日現在(予定))
以上
イ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 日揮グローバル株式会社 (2019年4月8日設立時現在) | 日揮プラントイノベーション株式会社 (2019年3月31日現在) |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 寺嶋 清隆 | 代表取締役社長 吉田 健一 (2019年4月1日付で山田昇司が代表取締役社長に就任) |
| 資本金の額 | 50百万円 (2019年4月8日設立時現在) | 830百万円 (2018年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 50百万円 (2019年4月8日設立時現在) | 26,069百万円 (2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 50百万円 (2019年4月8日設立時現在) | 38,939百万円 (2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 海外における各種プラント・施設のEPC事業 | 国内における各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等 |
ロ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
① 日揮グローバル株式会社
日揮グローバル株式会社の設立は2019年4月8日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
② 日揮プラントイノベーション株式会社
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 57,161百万円 | 49,034百万円 | 49,448百万円 |
| 営業利益 | 5,844百万円 | 6,668百万円 | 5,001百万円 |
| 経常利益 | 6,022百万円 | 6,851百万円 | 5,214百万円 |
| 当期純利益 | 4,495百万円 | 4,838百万円 | 3,644百万円 |
ハ)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 日揮グローバル株式会社
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日揮株式会社 | 100% |
② 日揮プラントイノベーション株式会社
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日揮株式会社 | 100% |
ニ)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
① 日揮グローバル株式会社
| 資本関係 | 承継会社は当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社との間で、役員の兼任があり、また、当社の執行役員および従業員が承継会社の役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 取引はありません。 |
② 日揮プラントイノベーション株式会社
| 資本関係 | 承継会社は当社の100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員および従業員が承継会社の役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で、各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等の取引があります。 |
(2)本件吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」(2016年度～2020年度)において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
イ)本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である日揮グローバル株式会社および日揮プラントイノベーション株式会社を承継会社とする吸収分割です。
ロ)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
| 承継会社 | 普通株式の数 |
| 日揮グローバル株式会社 | 5,000株 |
| 日揮プラントイノベーション株式会社 | 2,000株 |
ハ)その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約締結(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年6月27日(予定)
(当社および日揮プラントイノベーション株式会社)
吸収分割契約承認臨時株主総会 2019年6月27日(予定)
(日揮グローバル株式会社)
吸収分割効力発生日 2019年10月1日(予定)
※本件吸収分割は、2019年6月27日開催予定の当社第123回定時株主総会において関連議案が承認可決されることを前提としております。
② 本件吸収分割により増資する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
③ 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価格で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両者間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容(2019年10月1日現在(予定))
| 商号 | 日揮グローバル株式会社 | 日揮株式会社 (2019年10月1日付で現在の日揮プラントイノベーション株式会社から商号を変更いたします。) |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 未定(決定次第公表いたします。) | 未定(決定次第公表いたします。) |
| 資本金の額 | 1,000百万円 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 海外における各種プラント・施設のEPC事業 | 国内における各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等 |
以上