当社は、平成29年7月28日開催の取締役会において、当社と株式会社ツバキE&Mが合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社ツバキE&M
本店の所在地	京都府長岡京市神足暮角1番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 哲也
資本金の額	460百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	11,595百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	18,155百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	動力伝動装置(変減速機および関連部品)の製造・販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益

			(単位:百万円)
	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	17,015	17,090	17,534
営業利益	1,557	1,595	1,525
経常利益	1,856	1,861	1,753
当期純利益	1,150	1,239	1,135

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社椿本チエイン
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は、株式会社ツバキE&Mの発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が株式会社ツバキE&Mの代表取締役を、当社の取締役1名が株式会社ツバキE&Mの取締役を兼務しております。また、従業員が両社の間で出向しております。
取引関係	当社と株式会社ツバキE&Mとの間で相互に製品の仕入・販売等を行っております。 また、当社は、株式会社ツバキE&Mに対して、工場の賃貸を行っており、株式会社ツバキE&Mより資金の借入を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、精機事業のコア技術を強化し、グループ総合力の発揮によるグローバル成長力強化を図るため、当社の完全子会社である株式会社ツバキE&Mを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
  当社を存続会社、株式会社ツバキE&Mを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社および株式会社ツバキE&Mが、平成29年7月28日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社椿本チエイン
本店の所在地	大阪市北区中之島三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 大原 靖
資本金の額	17,076百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	各種動力伝動装置および同付属品の製造・販売等

(6)合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書
株式会社椿本チエイン(以下「甲」という)および株式会社ツバキE&M(以下「乙」という)は、次のとおり合併契約を締結する。
第1条(合併の方法)
1.甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
2.本契約当事者の商号および住所は、次のとおりである。
甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社椿本チエイン
住所:大阪市北区中之島三丁目3番3号
乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社ツバキE&M
住所:京都府長岡京市神足暮角1番地1
第2条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年10月1日とする。ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議のうえ、これを合意により変更することができる。
第3条(合併対価の交付および割り当て)
乙は甲の完全子会社であるため、甲は、本件合併に際し、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を、一切交付しない。
第4条(増加すべき資本金および準備金の額等)
甲は、本件合併の効力発生後も、その資本金および準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認および合併に必要な事項につき、必要な機関による決議を行うことを要する。
第6条(権利義務全部の承継)
甲は効力発生日において、乙の従業員全員、資産および負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の善管注意義務)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行するとともに、一切の財産管理の運営をなすものとし、かつ、 その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙間で協議し、相手方の同意を得たうえで、これを実行する。
第8条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、①甲もしくは乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本件合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲乙間で協議のうえ、合意により、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、甲または乙の機関による適法な承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙間で協議のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ甲が原本を保有し、乙は写しを保有する。
平成29年7月28日
甲 大阪市北区中之島三丁目3番3号
株式会社椿本チエイン
代表取締役 大原 靖
乙 京都府長岡京市神足暮角1番地1
株式会社ツバキE&M
代表取締役 山本 哲也