臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/19 10:23
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提出理由
当社は、平成30年1月18日開催の取締役会において、平成30年3月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社KATO HICOMを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①
名称 株式会社KATO HICOM
②
住所 横浜市金沢区昭和町3174番地
③
代表者の氏名 代表取締役社長 井上 芳樹
④ 資本金 1,750百万円
⑤ 事業の内容 ミニショベル、油圧ショベル、クローラキャリア、クレーン、コンクリートポンプ、林業機械等の建設機械及び関連する環境関連装置の
製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 3,500,000個
異動後 ‐個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 ‐%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社KATO HICOMを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成30年3月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
経営資源の集約、業務の効率化及び意思決定の迅速化を目的とし、株式会社KATO HICOMを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社KATO HICOMは解散いたします。当該吸収合併は、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
②当該吸収合併に係る割当ての内容
100%子会社との合併であるため、当該吸収合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記(6)の「合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠等
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社加藤製作所(以下「甲」という。)及び株式会社KATO HICOM(以下「乙」という。)は、両社の合併に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
1.甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:株式会社加藤製作所
住所:東京都品川区東大井一丁目9番37号
(2)吸収合併消滅会社
商号:株式会社KATO HICOM
住所:横浜市金沢区昭和町3174番地
第2条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年3月1日とする。但し、本合併にかかる手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条(本合併に際して交付する対価)
甲は、本合併に際して合併対価は交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金)
(1)資本金 本合併により、甲の資本金の額は増加しない。
(2)資本準備金 本合併により、甲の資本準備金の額は増加しない。
(3)利益準備金 本合併により、甲の利益準備金の額は増加しない。
第5条(会社財産の承継)
乙は、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までに生じた変動を加減算した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日をもって甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの期間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に相手方と協議の上、これを実行する。
第7条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで、本合併を行う。乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで、本合併を行う。
第8条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、合意により本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の主旨に従って甲乙協議の上、これを定める。
第10条(準拠法及び裁判管轄)
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生ずる紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本書1通を作成し、各当事者が署名または記名捺印のうえ、甲が原本、乙が写しをそれぞれ保管する。
平成30年1月18日
甲: 東京都品川区東大井一丁目9番37号
株式会社加藤製作所
代表取締役 加藤 公康
乙: 横浜市金沢区昭和町3174番地
株式会社KATO HICOM
代表取締役 井上 芳樹
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①
名称 株式会社KATO HICOM
②
住所 横浜市金沢区昭和町3174番地
③
代表者の氏名 代表取締役社長 井上 芳樹
④ 資本金 1,750百万円
⑤ 事業の内容 ミニショベル、油圧ショベル、クローラキャリア、クレーン、コンクリートポンプ、林業機械等の建設機械及び関連する環境関連装置の
製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 3,500,000個
異動後 ‐個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 ‐%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社KATO HICOMを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成30年3月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社KATO HICOM |
| 本店の所在地 | 横浜市金沢区昭和町3174番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 芳樹 |
| 資本金の額 | 1,750百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 5,730百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 17,202百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ミニショベル、油圧ショベル、クローラキャリア、クレーン、コンクリートポンプ、林業機械等の建設機械及び関連する環境関連装置の製造・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高(百万円) | 19,596 | 22,086 | 20,420 |
| 営業利益(百万円) | 1,411 | 1,558 | 1,019 |
| 経常利益(百万円) | 1,476 | 1,357 | 868 |
| 当期純利益(百万円) | 2,002 | 899 | 3,504 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社加藤製作所 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社KATO HICOMの発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名が株式会社KATO HICOMの取締役を兼務しており、当社の取締役1名が同社の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、株式会社KATO HICOMに対して、製品の仕入及び資金の貸付等の取引を行っております。 |
(2)当該吸収合併の目的
経営資源の集約、業務の効率化及び意思決定の迅速化を目的とし、株式会社KATO HICOMを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社KATO HICOMは解散いたします。当該吸収合併は、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
②当該吸収合併に係る割当ての内容
100%子会社との合併であるため、当該吸収合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記(6)の「合併契約書」のとおりであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠等
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社加藤製作所 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東大井一丁目9番37号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加藤 公康 |
| 資本金の額 | 2,935百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 荷役機械,建設機械,産業機械の製造・販売 |
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社加藤製作所(以下「甲」という。)及び株式会社KATO HICOM(以下「乙」という。)は、両社の合併に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
1.甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:株式会社加藤製作所
住所:東京都品川区東大井一丁目9番37号
(2)吸収合併消滅会社
商号:株式会社KATO HICOM
住所:横浜市金沢区昭和町3174番地
第2条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年3月1日とする。但し、本合併にかかる手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条(本合併に際して交付する対価)
甲は、本合併に際して合併対価は交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金)
(1)資本金 本合併により、甲の資本金の額は増加しない。
(2)資本準備金 本合併により、甲の資本準備金の額は増加しない。
(3)利益準備金 本合併により、甲の利益準備金の額は増加しない。
第5条(会社財産の承継)
乙は、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までに生じた変動を加減算した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日をもって甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの期間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に相手方と協議の上、これを実行する。
第7条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで、本合併を行う。乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで、本合併を行う。
第8条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、合意により本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の主旨に従って甲乙協議の上、これを定める。
第10条(準拠法及び裁判管轄)
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生ずる紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本書1通を作成し、各当事者が署名または記名捺印のうえ、甲が原本、乙が写しをそれぞれ保管する。
平成30年1月18日
甲: 東京都品川区東大井一丁目9番37号
株式会社加藤製作所
代表取締役 加藤 公康
乙: 横浜市金沢区昭和町3174番地
株式会社KATO HICOM
代表取締役 井上 芳樹
以 上