有価証券報告書-第50期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
提出会社は、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大と更なる株主価値の向上に繋がると考えています。
そのため、提出会社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築すると共に、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第2条第12号に定める委員会設置会社の組織体制を採用しています。
また、提出会社が属する日立グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株式会社日立製作所の企業行動基準に準じて定めている提出会社の企業行動基準を日立ブランド及びCSR活動の基礎として位置付け、日立グループ共通の価値観を醸成すると共に、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。
① 会社の機関の内容
提出会社は、委員会設置会社として監督と執行の分離を徹底し、経営上の意思決定の更なる迅速化と経営監督の実効性の向上を図っています。
提出会社における機関の役割は次のとおりです。
a 取締役会(2013年度 開催回数:12回)
取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役の業務執行を監督しています。また、基本方針に伴う業務の決定権限を執行役に大幅に委譲しています。なお、提出日現在の取締役会を構成する9名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は4名、社外取締役は3名です。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査及び報酬の三つの法定の委員会を設置しています。
b 各委員会
イ 指名委員会(2013年度 開催回数:3回)
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在において社外取締役3名を含む計4名の取締役で構成されています。
ロ 監査委員会(2013年度 開催回数:15回)
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する機関です。なお、提出日現在において社外取締役2名及び常勤監査委員1名の計3名の取締役で構成されています。
ハ 報酬委員会(2013年度 開催回数:3回)
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在において社外取締役2名を含む計3名の取締役で構成されています。
c 執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うと共に、業務を執行しています。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役で組織される執行役会で審議しています。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告しています。提出日現在の執行役は、17名です。提出会社は、執行役の員数につき、定款において「30名以内」と定めています。
② 取締役の定数
取締役の定数を「15名以内」とする旨を定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に出席することを要する」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めています。
また、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。
④ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
a 取締役及び執行役の責任免除
提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、「取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる」旨を定款に定めています。
b 剰余金の配当等の決定機関
提出会社は、機動的な資本政策の実行を可能とするため、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う」旨を定款に定めています。
⑥ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
提出会社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制にかかる体制全般について決議し、その決議内容を遵守しています。
a 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専属の使用人を1名置いています。また、内部監査部門及び法務部門も監査委員会を補助しています。
b 上記aの使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会は、監査委員会事務局の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。
c 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告しています。
・提出会社或いは当連結グループに影響を及ぼす重要事項に関して執行役が決定した内容
・内部監査担当部門が行う内部監査の結果
・執行役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実
・法務部門が設置するコンプライアンス通報制度による報告の内容及びその措置
d その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。
・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。
・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務及び財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。
・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受領します。また、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとします。
e 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持しています。
・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、内部監査部門による内部監査を実施します。
・横断的な管理を図るため、規則または担当本部を設置します。
・提出会社の従業員が通報できるコンプライアンス通報制度を設置します。
・法令遵守教育として、提出会社の事業活動に関連する各法令についてハンドブック等の教材を用いた教育を実施します。
・内部統制システム全般に亘り、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、各会社規則を定めます。
f 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に関する記録については、社内規則に則り、保存・管理しています。
g 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる執行役を定めています。
h 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に記載の経営管理システムを用いて、執行役の職務執行の効率性を確保しています。
・提出会社或いは当連結グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、検討します。
・当連結グループの業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施します。
・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施します。
・財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を行います。
i 提出会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社の基準、方針に準じた、日立建機ブランドコンセプト、日立建機CSR活動取り組み方針等を定め、企業理念や企業が果たすべき社会的責任について日立グループ共通の価値観を醸成しています。
・定期的な親会社による業務監査、経理監査、輸出管理監査及びコンプライアンス監査を受け、その結果の適切なフィードバックを受けています。
・提出会社は、輸出管理、環境管理、品質管理、反社会的取引の防止、情報セキュリティ等、関係する法令の遵守を基本とする方針及び管理規則等を定め、これらの規則等を子会社に提供しており、子会社において当該規則等に準じた対応を図っています。
・提出会社は、内部監査に関する規則を定め、提出会社及び子会社の各部署を定期的に監査する体制を構築すると共に、子会社には監査委員または監査役を派遣しています。
・提出会社は、中期経営計画や予算につき子会社と相互に情報を共有し、業績の管理を行います。
・提出会社及び当連結グループは、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備を進め、文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を行っています。
・提出会社は、法務、経理、総務、研究開発、知的財産管理等に関する業務について、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務体制を構築します。
・提出会社は、提出会社及び当連結グループの従業員が通報できるコンプライアンス通報制度を設置しています。
⑦ 役員報酬の内容
a 方針の決定の方法
提出会社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。
b 方針の内容
取締役及び執行役に共通する事項
他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
取締役
取締役の報酬は、月俸及び期末手当から成ります。
・月俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職を反映した加算を行って決定します。
・期末手当は、月俸に一定の係数を乗じた額を基準として支払うものとします。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
執行役
執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬から成ります。
・月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。
・業績連動報酬は、業績及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定します。
その他の事項
・当社は、2008年3月31日開催の報酬委員会において、2008年度に係る報酬より、役員退職金制度を廃止し、制度適用期間に対応する退職金については取締役及び執行役の退任時に支給することを決定しています。
c 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.単位未満の金額を四捨五入して表示しています。
2.上表には、2013年6月24日開催の提出会社第49回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名の当事業年度中の在任期間に係る報酬等を含みます。
3.執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給し、取締役としての報酬等は支給していません。
⑧ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
提出会社は、定款第22条の規定に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第1項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約をそれぞれ締結しています。その内容の概要は、これら社外取締役の責任を会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。
なお、責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。
⑨ 会計監査の状況
a 業務執行した公認会計士の状況
(注)提出会社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士12名、その他23名です。
⑩ 内部監査、監査委員会による監査の状況
a 内部監査の状況
提出会社は、内部監査を担当する部門として監査室を設置しています。監査室は、室長以下12名の専従スタッフにより構成されています。監査室は、定期的に各事業部及び各グループ会社の業務が、正確、正当且つ合理的に処理されているかどうかを監査しています。
b 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、取締役会決議により選定された取締役3名(内2名は社外取締役)により構成されています。
監査委員会は、取締役会の内部機関として、取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款並びに経営の基本方針に適合し、効率的に行われているかを監査しています。
c 監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人から監査計画を受領すると共に、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。また、監査を通して会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について意見交換を行っています。
d 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、内部監査部門から監査計画を受領すると共に、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。また、監査を通して把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について意見交換を行い、監査制度の維持・向上に努めています。更に、監査委員会は、内部監査部門に対して、監査対象事業所や重点監査項目等について必要に応じて指示することができます。
e 内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人と内部統制システムの監査の状況等について、意見交換を行うことで内部統制システムの改善、向上に努めています。
f 内部統制部門の状況
提出会社は、内部統制を担当する組織として、インターナル・コントロール委員会を設置しています。インターナル・コントロール委員会は、内部統制の運営方針決定と有効性評価の審議機関であり、グループ各社のインターナル・コントロール委員会と連携し、内部統制システムの運用、テスト・有効性評価、宣誓を実施しています。
g 内部統制部門と会計監査人の関係
インターナル・コントロール委員会は、会計監査人による内部統制監査の窓口となり、内部統制の整備・運用・評価の各ステップの監査を受け、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。会計監査人により、内部統制上の不備・欠陥が報告された場合には、インターナル・コントロール委員会は内部統制を改善・是正します。
h 内部統制部門と監査委員会の関係
インターナル・コントロール委員会は、監査委員会において定期的に内部統制の評価状況の報告を行い、意見交換を行い、内部統制体制の維持・向上に努めています。
i 内部統制部門と内部監査部門の関係
提出会社は、内部監査部門である監査室をインターナル・コントロール委員会の事務局としています。監査室は、定期的に各事業部及び各グループ会社において業務監査及び内部統制監査を実施しています。インターナル・コントロール委員会は、事務局である監査室から内部統制監査の結果について報告を受け、内部統制体制の改善、フォローを行っています。
⑪ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役は、3名(川村隆、小豆畑茂、三田村秀人)であり、社外取締役の兼務状況につきましては「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
なお、提出日現在において川村隆は、日立化成株式会社の取締役会長を、小豆畑茂は、日立化成株式会社の取締役を兼任しています。日立化成株式会社と提出会社との間には継続的な取引関係がありますが、提出会社の経営に重大な影響を与えるものではありません。また、過去に、川村隆は、株式会社日立製作所の取締役、小豆畑茂は株式会社日立製作所の代表執行役 執行役副社長であり、株式会社日立製作所と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につきましては、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」及び「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(関連当事者情報)」に記載のとおりです。
⑫ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
提出会社は、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすると共に、取締役で構成され、うち過半数が社外取締役である指名・監査・報酬の3委員会の設置により取締役会の監督機能を更に強化し、客観性と透明性の高い経営を実現するため委員会設置会社を採用しています。
提出会社は、親会社である株式会社日立製作所のグループの一員として基本理念やブランドを共有しており、株式会社日立製作所の取締役及び執行役を兼任する社外取締役については、執行役の業務執行の監督に加え、提出会社の経営方針の決定等において、日立グループの見地から意見表明及び監督機能を期待するものです。
また、株式会社日立製作所及びそのグループ会社と兼務関係がなく、提出会社の主要な取引先の出身者等でもない社外取締役を選任することで執行役の業務執行の監督機能を一層強化できるものと考えています。
⑬ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
提出会社は、親会社である株式会社日立製作所及び日立グループ各社が有する研究開発力、ブランド力、その他の経営資源を有効に活用することにより、提出会社及び当連結グループの企業価値の一層の向上に寄与するものと考えています。こうした中、提出会社は、事業運営の独立性を保ちつつ、株式会社日立製作所のグループの一員として基本理念やブランドを共有し、基本的な経営方針の一体化を図る必要があることから、社外取締役3名のうち2名について、株式会社日立製作所または日立グループ会社出身者としています。
また、社外取締役のうち1名は、株式会社日立製作所及びそのグループ会社と兼務関係がなく、提出会社の主要な取引先の出身者等でもないことから、特に一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しており、執行役の業務執行に対し、一層の監督機能を果たすものと考えています。
⑭ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
提出会社は、独自の判断基準及び方針について定めていませんが、社外取締役のうち1名は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する基準に基づき、株式会社日立製作所及びそのグループ会社と兼務関係がなく、提出会社の主要な取引先等でない者としています。なお、上記社外取締役1名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
⑮ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役のうち2名は監査委員会に属し、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、上記⑩に記載のとおりです。
なお、監査委員会に属さない社外取締役につきましては、取締役会を通じて監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ指示命令を行うことができます。また、内部監査を担当する監査室及び内部統制を担当するインターナル・コントロール委員会は、社外取締役の求めに応じて内部監査の結果、内部統制の評価状況等の報告をします。
⑯ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 10,031百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
当事業年度
提出会社は、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大と更なる株主価値の向上に繋がると考えています。
そのため、提出会社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築すると共に、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第2条第12号に定める委員会設置会社の組織体制を採用しています。
また、提出会社が属する日立グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株式会社日立製作所の企業行動基準に準じて定めている提出会社の企業行動基準を日立ブランド及びCSR活動の基礎として位置付け、日立グループ共通の価値観を醸成すると共に、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。
① 会社の機関の内容
提出会社は、委員会設置会社として監督と執行の分離を徹底し、経営上の意思決定の更なる迅速化と経営監督の実効性の向上を図っています。
提出会社における機関の役割は次のとおりです。
a 取締役会(2013年度 開催回数:12回)
取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役の業務執行を監督しています。また、基本方針に伴う業務の決定権限を執行役に大幅に委譲しています。なお、提出日現在の取締役会を構成する9名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は4名、社外取締役は3名です。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査及び報酬の三つの法定の委員会を設置しています。
b 各委員会
イ 指名委員会(2013年度 開催回数:3回)
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在において社外取締役3名を含む計4名の取締役で構成されています。
ロ 監査委員会(2013年度 開催回数:15回)
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する機関です。なお、提出日現在において社外取締役2名及び常勤監査委員1名の計3名の取締役で構成されています。
ハ 報酬委員会(2013年度 開催回数:3回)
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在において社外取締役2名を含む計3名の取締役で構成されています。
c 執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うと共に、業務を執行しています。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役で組織される執行役会で審議しています。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告しています。提出日現在の執行役は、17名です。提出会社は、執行役の員数につき、定款において「30名以内」と定めています。
② 取締役の定数
取締役の定数を「15名以内」とする旨を定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に出席することを要する」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めています。
また、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。
④ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
a 取締役及び執行役の責任免除
提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、「取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる」旨を定款に定めています。
b 剰余金の配当等の決定機関
提出会社は、機動的な資本政策の実行を可能とするため、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う」旨を定款に定めています。
⑥ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
提出会社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制にかかる体制全般について決議し、その決議内容を遵守しています。
a 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専属の使用人を1名置いています。また、内部監査部門及び法務部門も監査委員会を補助しています。
b 上記aの使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会は、監査委員会事務局の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。
c 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告しています。
・提出会社或いは当連結グループに影響を及ぼす重要事項に関して執行役が決定した内容
・内部監査担当部門が行う内部監査の結果
・執行役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実
・法務部門が設置するコンプライアンス通報制度による報告の内容及びその措置
d その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。
・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。
・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務及び財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。
・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受領します。また、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとします。
e 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持しています。
・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、内部監査部門による内部監査を実施します。
・横断的な管理を図るため、規則または担当本部を設置します。
・提出会社の従業員が通報できるコンプライアンス通報制度を設置します。
・法令遵守教育として、提出会社の事業活動に関連する各法令についてハンドブック等の教材を用いた教育を実施します。
・内部統制システム全般に亘り、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、各会社規則を定めます。
f 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に関する記録については、社内規則に則り、保存・管理しています。
g 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる執行役を定めています。
h 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に記載の経営管理システムを用いて、執行役の職務執行の効率性を確保しています。
・提出会社或いは当連結グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、検討します。
・当連結グループの業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施します。
・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施します。
・財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を行います。
i 提出会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社の基準、方針に準じた、日立建機ブランドコンセプト、日立建機CSR活動取り組み方針等を定め、企業理念や企業が果たすべき社会的責任について日立グループ共通の価値観を醸成しています。
・定期的な親会社による業務監査、経理監査、輸出管理監査及びコンプライアンス監査を受け、その結果の適切なフィードバックを受けています。
・提出会社は、輸出管理、環境管理、品質管理、反社会的取引の防止、情報セキュリティ等、関係する法令の遵守を基本とする方針及び管理規則等を定め、これらの規則等を子会社に提供しており、子会社において当該規則等に準じた対応を図っています。
・提出会社は、内部監査に関する規則を定め、提出会社及び子会社の各部署を定期的に監査する体制を構築すると共に、子会社には監査委員または監査役を派遣しています。
・提出会社は、中期経営計画や予算につき子会社と相互に情報を共有し、業績の管理を行います。
・提出会社及び当連結グループは、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備を進め、文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を行っています。
・提出会社は、法務、経理、総務、研究開発、知的財産管理等に関する業務について、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務体制を構築します。
・提出会社は、提出会社及び当連結グループの従業員が通報できるコンプライアンス通報制度を設置しています。
⑦ 役員報酬の内容
a 方針の決定の方法
提出会社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。
b 方針の内容
取締役及び執行役に共通する事項
他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
取締役
取締役の報酬は、月俸及び期末手当から成ります。
・月俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職を反映した加算を行って決定します。
・期末手当は、月俸に一定の係数を乗じた額を基準として支払うものとします。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
執行役
執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬から成ります。
・月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。
・業績連動報酬は、業績及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定します。
その他の事項
・当社は、2008年3月31日開催の報酬委員会において、2008年度に係る報酬より、役員退職金制度を廃止し、制度適用期間に対応する退職金については取締役及び執行役の退任時に支給することを決定しています。
c 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 月俸 | 取締役の期末手当 または執行役の 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 96 | 87 | 9 | 4 |
| 執行役 | 620 | 467 | 152 | 17 |
| 社外取締役 | 24 | 21 | 3 | 4 |
(注)1.単位未満の金額を四捨五入して表示しています。
2.上表には、2013年6月24日開催の提出会社第49回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名の当事業年度中の在任期間に係る報酬等を含みます。
3.執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給し、取締役としての報酬等は支給していません。
⑧ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
提出会社は、定款第22条の規定に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第1項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約をそれぞれ締結しています。その内容の概要は、これら社外取締役の責任を会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。
なお、責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。
⑨ 会計監査の状況
a 業務執行した公認会計士の状況
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 矢内 訓光 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 大内田 敬 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 石丸 整行 | 新日本有限責任監査法人 |
(注)提出会社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士12名、その他23名です。
⑩ 内部監査、監査委員会による監査の状況
a 内部監査の状況
提出会社は、内部監査を担当する部門として監査室を設置しています。監査室は、室長以下12名の専従スタッフにより構成されています。監査室は、定期的に各事業部及び各グループ会社の業務が、正確、正当且つ合理的に処理されているかどうかを監査しています。
b 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、取締役会決議により選定された取締役3名(内2名は社外取締役)により構成されています。
監査委員会は、取締役会の内部機関として、取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款並びに経営の基本方針に適合し、効率的に行われているかを監査しています。
c 監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人から監査計画を受領すると共に、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。また、監査を通して会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について意見交換を行っています。
d 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、内部監査部門から監査計画を受領すると共に、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。また、監査を通して把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目について意見交換を行い、監査制度の維持・向上に努めています。更に、監査委員会は、内部監査部門に対して、監査対象事業所や重点監査項目等について必要に応じて指示することができます。
e 内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人と内部統制システムの監査の状況等について、意見交換を行うことで内部統制システムの改善、向上に努めています。
f 内部統制部門の状況
提出会社は、内部統制を担当する組織として、インターナル・コントロール委員会を設置しています。インターナル・コントロール委員会は、内部統制の運営方針決定と有効性評価の審議機関であり、グループ各社のインターナル・コントロール委員会と連携し、内部統制システムの運用、テスト・有効性評価、宣誓を実施しています。
g 内部統制部門と会計監査人の関係
インターナル・コントロール委員会は、会計監査人による内部統制監査の窓口となり、内部統制の整備・運用・評価の各ステップの監査を受け、定期的に監査実施の結果について説明を受けています。会計監査人により、内部統制上の不備・欠陥が報告された場合には、インターナル・コントロール委員会は内部統制を改善・是正します。
h 内部統制部門と監査委員会の関係
インターナル・コントロール委員会は、監査委員会において定期的に内部統制の評価状況の報告を行い、意見交換を行い、内部統制体制の維持・向上に努めています。
i 内部統制部門と内部監査部門の関係
提出会社は、内部監査部門である監査室をインターナル・コントロール委員会の事務局としています。監査室は、定期的に各事業部及び各グループ会社において業務監査及び内部統制監査を実施しています。インターナル・コントロール委員会は、事務局である監査室から内部統制監査の結果について報告を受け、内部統制体制の改善、フォローを行っています。
⑪ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役は、3名(川村隆、小豆畑茂、三田村秀人)であり、社外取締役の兼務状況につきましては「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
なお、提出日現在において川村隆は、日立化成株式会社の取締役会長を、小豆畑茂は、日立化成株式会社の取締役を兼任しています。日立化成株式会社と提出会社との間には継続的な取引関係がありますが、提出会社の経営に重大な影響を与えるものではありません。また、過去に、川村隆は、株式会社日立製作所の取締役、小豆畑茂は株式会社日立製作所の代表執行役 執行役副社長であり、株式会社日立製作所と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につきましては、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」及び「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(関連当事者情報)」に記載のとおりです。
⑫ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
提出会社は、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすると共に、取締役で構成され、うち過半数が社外取締役である指名・監査・報酬の3委員会の設置により取締役会の監督機能を更に強化し、客観性と透明性の高い経営を実現するため委員会設置会社を採用しています。
提出会社は、親会社である株式会社日立製作所のグループの一員として基本理念やブランドを共有しており、株式会社日立製作所の取締役及び執行役を兼任する社外取締役については、執行役の業務執行の監督に加え、提出会社の経営方針の決定等において、日立グループの見地から意見表明及び監督機能を期待するものです。
また、株式会社日立製作所及びそのグループ会社と兼務関係がなく、提出会社の主要な取引先の出身者等でもない社外取締役を選任することで執行役の業務執行の監督機能を一層強化できるものと考えています。
⑬ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
提出会社は、親会社である株式会社日立製作所及び日立グループ各社が有する研究開発力、ブランド力、その他の経営資源を有効に活用することにより、提出会社及び当連結グループの企業価値の一層の向上に寄与するものと考えています。こうした中、提出会社は、事業運営の独立性を保ちつつ、株式会社日立製作所のグループの一員として基本理念やブランドを共有し、基本的な経営方針の一体化を図る必要があることから、社外取締役3名のうち2名について、株式会社日立製作所または日立グループ会社出身者としています。
また、社外取締役のうち1名は、株式会社日立製作所及びそのグループ会社と兼務関係がなく、提出会社の主要な取引先の出身者等でもないことから、特に一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しており、執行役の業務執行に対し、一層の監督機能を果たすものと考えています。
⑭ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
提出会社は、独自の判断基準及び方針について定めていませんが、社外取締役のうち1名は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する基準に基づき、株式会社日立製作所及びそのグループ会社と兼務関係がなく、提出会社の主要な取引先等でない者としています。なお、上記社外取締役1名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
⑮ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役のうち2名は監査委員会に属し、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、上記⑩に記載のとおりです。
なお、監査委員会に属さない社外取締役につきましては、取締役会を通じて監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ指示命令を行うことができます。また、内部監査を担当する監査室及び内部統制を担当するインターナル・コントロール委員会は、社外取締役の求めに応じて内部監査の結果、内部統制の評価状況等の報告をします。
⑯ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 10,031百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| カヤバ工業株式会社 | 8,920,000 | 4,103 | 資材の安定調達 |
| 日本鋳造株式会社 | 9,292,000 | 1,171 | 資材の安定調達 |
| 株式会社ワキタ | 1,000,000 | 1,005 | 販売先の強化 |
| 株式会社カナモト | 344,581 | 677 | 販売先の強化 |
| 自動車部品工業株式会社 | 1,300,000 | 637 | 資材の安定調達 |
| 株式会社共成レンテム | 385,000 | 285 | 販売先の強化 |
| 西尾レントオール株式会社 | 66,000 | 112 | 販売先の強化 |
| 株式会社南陽 | 72,600 | 42 | 販売先の強化 |
| 株式会社ニッパンレンタル | 180,000 | 36 | 販売先の強化 |
| トピー工業株式会社 | 124,700 | 27 | 資材の安定調達 |
| 三菱製鋼株式会社 | 100,000 | 20 | 資材の安定調達 |
当事業年度
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| カヤバ工業株式会社 | 8,920,000 | 3,889 | 資材の安定調達 |
| 日本鋳造株式会社 | 9,292,000 | 1,710 | 資材の安定調達 |
| 株式会社ワキタ | 1,200,000 | 1,446 | 販売先の強化 |
| 株式会社カナモト | 344,581 | 1,041 | 販売先の強化 |
| IJTテクノロジーホールディングス株式会社 | 1,300,000 | 547 | 資材の安定調達 |
| 株式会社共成レンテム | 385,000 | 454 | 販売先の強化 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 150,000 | 291 | 資材の安定調達 |
| 西尾レントオール株式会社 | 66,000 | 253 | 販売先の強化 |
| 株式会社南陽 | 72,600 | 70 | 販売先の強化 |
| 株式会社ニッパンレンタル | 180,000 | 37 | 販売先の強化 |
| トピー工業株式会社 | 124,700 | 23 | 資材の安定調達 |
| 三菱製鋼株式会社 | 100,000 | 22 | 資材の安定調達 |