提出会社は、2015年10月27日の取締役会にて、提出会社を株式交換完全親会社、提出会社の連結子会社である株式会社新潟マテリアル(以下、「新潟マテリアル」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を2016年1月1日に行うことを決議し、同日に株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社新潟マテリアル
本店の所在地 新潟県長岡市寺泊竹森1510番地
代表者の氏名 取締役社長 赤松 範彦
資本金の額 100百万円(2015年3月31日現在)
純資産の額 664百万円(2015年3月31日現在)
総資産の額 2,019百万円(2015年3月31日現在)
事業の内容 自動車部品及び機械部品の製造加工並びに販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	2013年3月期	2014年3月期	2015年3月期
売上高	3,268	3,101	2,893
営業利益又は営業損失(△)	8	62	△2
経常利益又は経常損失(△)	33	93	18
当期純利益又は当期純損失(△)	22	72	5

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2015年9月30日現在)

大株主の名称		発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日立建機株式会社		85.00%
三菱製鋼株式会社		15.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2015年10月27日現在)

資本関係	提出会社は、新潟マテリアルの発行済株式数の85.00%の株式を保有しております。
人的関係	提出会社の従業員2名が、新潟マテリアルの取締役に就任しております。 また、提出会社の従業員6名が新潟マテリアルに出向しております。
取引関係	新潟マテリアルは提出会社との間で、主に部品の製造加工業務の取引を行っております。

(2) 本株式交換の目的
新潟マテリアルは、主に日立建機グループの部品の製造加工業務を行っております。
今般、新潟マテリアルを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化及び連結企業価値の向上を図ることを目的としております。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換契約書に基づき、2016年1月1日(予定)を本株式交換の効力発生日として、新潟マテリアルの株主が有する新潟マテリアルの普通株式を提出会社に取得させ、新潟マテリアルの株主に対して提出会社普通株式を割当交付します。割当ての際、交付される提出会社普通株式は、提出会社が保有している自己株式を予定しております。本株式交換により、新潟マテリアルは提出会社の完全子会社となります。
提出会社は、本株式交換について、会社法第796条第3項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
新潟マテリアルの普通株式1株に対して、提出会社の普通株式1.9株を割り当てます。ただし、提出会社が保有する新潟マテリアル普通株式170,000株については割当交付を行いません。
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ その他の株式交換契約の内容
提出会社が新潟マテリアルとの間で、2015年10月27日付で締結した本株式交換契約の内容については、末尾の別紙を御参照ください。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
株式交換比率の算定は、その公正性・妥当性を担保するため、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」という)を第三者算定機関として選定し、依頼しました。EYは、提出会社の株式価値については上場会社であることを勘案し市場株価方式により、新潟マテリアルの株式価値については非上場会社であることを勘案し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式、類似会社比準方式、修正簿価純資産方式により評価を実施し、各評価結果を総合的に勘案し、交換比率を算定しました。提出会社は、当該算定結果を参考に、新潟マテリアルと慎重に交渉・協議を行い、上記の交換比率に決定いたしました。
② 算定機関との関係
EYは、提出会社及び新潟マテリアルの関連当事者には該当しません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 日立建機株式会社
本店の所在地 東京都文京区後楽二丁目5番1号
代表者の氏名 執行役社長 辻本 雄一
資本金の額 81,577百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 建設機械の製造・販売・サービス等
以上
(別 紙)
株式交換契約
日立建機株式会社(住所:東京都文京区後楽二丁目5番1号、以下「甲」という。)と株式会社新潟マテリアル(住所:新潟県長岡市寺泊竹森1510番地、以下「乙」という。)は、平成27年10月27日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の規定に従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条 (株式交換に際して交付する株式の数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の株式に代わり、その有する乙の株式の数の合計に1.9を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の株主に対し、その有する乙の株式1株につき、甲の株式1.9株の割合をもって割当てる。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際し、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年1月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株式交換承認総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について、会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、甲において、会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2. 前項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理、運用を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第7条 (本株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、甲において会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議による承認が受けられないときは、その効力を失う。
第9条 (協議事項)
1. 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上これを決定する。
2. 本契約の条項に関し解釈の相違その他の疑義が生じたときは、甲及び乙は誠実に協議の上、決定するものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年10月27日
甲:東京都文京区後楽二丁目5番1号
日立建機株式会社
執行役社長 辻本 雄一
乙:新潟県長岡市寺泊竹森1510番地
株式会社新潟マテリアル
取締役社長 赤松 範彦