訂正臨時報告書
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- 2015/02/10 15:39
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提出理由
当社は、平成26年7月28日決議の取締役会において、当社のキャンドモータポンプ(以下「CMP」)事業を新設分割し、新たに設立する「日機装CMP株式会社」に同事業を継承することを決定いたしましたので(効力発生日は未定であり、確定次第報告の予定です。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社は、平成25年4月よりスタートした中期経営計画「日機装ビジョン2018」において、グループの強みを生かして、技術力を成長の源泉とした強固な利益体質を確立するという目標を掲げていますが、インダストリアル事業においては各製品の収益構造の抜本的な見直しに取り組んでいます。
インダストリアル事業の主力製品のひとつであるCMPは、液体が外部に漏れないという特長から、危険な液を扱う石油・石油化学業界などで多くの実績を有しています。環境意識の高まりや世界のエネルギー需要の拡大、シェールガス等の代替資源活用の高まりを受け、CMPへの需要は、海外を中心に今後も拡大を続けていくものと見込んでいます。こうした市場の拡大し収益力の増大を図るため、CMPに特化した組織により、世界の市場に応じた事業展開を可能にする営業網の整備やCMP専用の生産ラインによる効率的な生産を可能にする体制の確立などを目的として、今般、CMP事業を簡易新設分割により分割し新会社を設立することといたしました。
新会社では、グループ会社等との連携強化を含めたさまざまな可能性を検討しつつ、製品開発および顧客ニーズに合致した製品、技術、サービスの提供を積極的に展開していきます。
(2) 本新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型の新設分割(簡易新設分割)です。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設分割会社は、新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成26年7月28日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割り当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
新設分割計画書
日機装株式会社(以下「甲」という。)は新たに設立する日機装CMP株式会社(以下「乙」という。)に対し、甲のCMP部の事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という)を作成する。
第1条 乙の定款記載事項及び本店所在地
乙の目的、商号、本店所在地および発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとし、本店の所在地は次のとおりとする。
本店 東京都東村山市野口町二丁目16番2号
第2条 乙の設立時の役員等
乙の設立時取締役および設立時監査役は、次のとおりとする。
(1) 設立時取締役 福原慎吾、西脇章、加藤孝一、村上輝好
(2) 設立時監査役 簗茂之
第3条 効力発生日
本件分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成26年10月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じて必要があるときは、これを変更することができる。
第4条 本件分割により承継する権利義務
(1)乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
(2)甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。ただし、甲および乙は、一部の債務について、別途合意することにより、重畳的債務引受の方法によることができるものとする。
(3)第1項に規定する権利義務に含まれる契約上の地位または同契約に基づく権利義務を本計画により乙に承継させることが各契約に定める義務と抵触する場合、甲または乙に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、その他甲において承継の必要がないと判断した場合、甲は当該契約上の地位または同契約に基づく権利義務を第1項に規定する権利義務から除外することができる。
第5条 本件分割に際して交付する乙の株式の数
乙は本件分割の対価として乙の普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第6条 乙の資本金及び準備金の額
本件分割により新設する乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
第7条 分割の承認決議
(1)甲は会社法第805条の定めにより、本計画について同法第804条第1項に定める株主総会決議による承認を得ることなく本件分割を行う。
(2)前項の手続きは、本件分割手続進行上の必要性その他の理由により変更することができる。
第8条 競業避止義務
甲は、乙が承継する本件事業について競業避止義務を負わない。
第9条 条件の変更等
甲は、本計画作成後から本効力発生日までの間において、甲の財産または経営状態に重要な変動が生じた場合その他、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
第10条 本計画の効力
本計画は、本効力発生日までに必要な分割承認の決議が得られなかったときまたは関連法令に定める関係官庁の許認可等(必要な場合に限る。)が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第11条 本計画に定めのない事項
本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、適宜決定するものとする。
平成26年7月28日
別紙1
定 款
第1章 総 則
第1条(商 号)
当会社は、日機装CMP株式会社と称し、英文表示では、NIKKISO CMP CO., LTD. と表示する。
第2条(目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 風水力機器、民生用機械器具、計測機器およびプロセス制御機器装置その他産業用機器装置の製造、販売および賃貸
2. 水処理、熱管理、化学洗浄および公害防止その他プラントに関する機器装置の製造、販売および賃貸ならびにプロジェクト、コンサルタント業務
3. 前各号に記載した製品等の輸出入
4. 土木、建築、造園、電気および管工事その他工事の企画、設計、監理および請負
5. 古物の売買
6. 前各号に関連する一切の事業
7. 前各号の目的を達するため、他と共同してこれを営み、または他に出資し、もしくは他会社の発起人となることができる。
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都東村山市に置く。
第4条(公告の方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法とする。
第5条(会社の機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会および監査役を置く。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条(株券の発行)
当会社の株式については、株券を発行しない。
第8条(株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡により取得する場合には、株主総会の承認を受けなければならない。
第9条(名義書換)
当会社の株式について名義書換を請求するには、当会社所定の書式による請求書に記名押印し、これに取得を証する書面を添えて、取得した株式の株主として株主名簿に記載または記録された者と共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
第10条(質権の登録および信託財産の表示)
当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これを証する書面を添えて、対象となる株式の株主として株主名簿に記載または記録された者と共同して請求しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
第11条(手数料)
前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条(基準日)
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第13条(株主の住所等の届出)
当会社の株主および登録された質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所および印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
第3章 株 主 総 会
第14条(総会の招集)
当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時招集する。
2. その株主総会において議決権を行使することができるすべての株主の同意があるときは、招集の手続きを経ないで株主総会を開催することができる。
第15条(総会の招集者)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役(複数の代表取締役があるときは、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役)が招集する。同代表取締役に差し支えあるときまたは欠員のときは、株主総会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
第16条(総会の議長)
株主総会の議長には代表取締役(複数の代表取締役があるときは、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役)があたり、同代表取締役に差し支えあるときまたは欠員のときは、株主総会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
第17条(総会の決議方法)
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行なう。
2.当会社は、会社法第319条の要件を充たす場合は、株主総会の決議の目的である事項につき、株主総会の決議があったものとみなす。
第18条(総会の議事録の作成)
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第4章 取締役、監査役および取締役会
第19条(取締役および監査役の員数)
当会社の取締役は10名以内、監査役は3名以内とする。
第20条(取締役および監査役の選任)
当会社の取締役および監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
第21条(代表取締役の選任)
取締役会はその決議によって各自会社を代表すべき取締役若干名を選任するものとする。取締役会はその決議によって取締役の中から社長を定めることができる。
第22条(取締役会の招集者および議長)
取締役会の招集者およびその議長には代表取締役(複数の代表取締役があるときは、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役)があたり、同代表取締役に差し支えあるときまたは欠員のときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役があたる。
第23条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対し会日より3日前に発することを要する。ただし、緊急の場合にはさらにこれを短縮することができる。
第24条(取締役会の決議方法)
取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもってこれをなす。
2. 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
第25条(取締役会の議事録の作成)
取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。
第26条(取締役および監査役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
3. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
4. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第27条(監査役の監査の範囲)
当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限る。
第28条(報 酬)
取締役および監査役の報酬は、株主総会において定める。
第5章 計 算
第29条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第30条(剰余金配当)
当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2. 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
第6章 附 則
第31条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年3月末日までとする。
以上、日機装株式会社(東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号)のCMP部の事業に関して有する権利義務を承継させるため新設分割により本会社を設立するにつき、本定款を作成する。
平成26年7月28日
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
日機装株式会社
代表取締役社長 甲斐敏彦
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本効力発生日における本件事業に属する以下の権利義務(本件事業以外の事業にも関連するものについては、本件事業に関連する部分に限る。また、本効力発生日の前日までに甲が承継対象から除外したものを除く。)とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成26年3月31日現在の甲の貸借対照表その他、同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
承継する資産、負債及び権利義務
1.資産
(1)流動資産
①本効力発生日において本件事業にかかる現金・預貯金
②本件事業に属する在庫品、前渡金、前払費用、上海日機装ノンシールポンプ有限公司(以下「SNN」という。)に対する短期貸付金その他の流動資産(ただし、本効力発生日の前日までに発生した本件事業にかかる売掛債権を除く)
(2)固定資産
①有形固定資産
本件事業に属する構築物、機械装置、車両運搬具、工具器具備品、有形リース資産等の有形固定資産
②無形固定資産
本件事業に属するソフトウェア、無形リース資産等の無形固定資産
③投資その他の資産
本件事業に属する長期前払費用、敷金等の投資その他の資産(SNNへの出資金および長期貸付金を含む)。
(3)その他、これらに準じるもので甲が定めるもの
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する前受金、リース債務その他の流動負債(ただし、本効力発生日の前日までに発生した本件事業にかかる買掛債務を除く)
(2)固定負債
本件事業に関する退職給付債務、リース債務その他の固定負債
(3)その他、これらに準ずるもので甲が定めるもの
3.雇用契約
本効力発生日の前日において本件事業に主として従事する労働者に関する雇用契約
4.雇用契約以外の契約関係・その他の権利義務
(1)本件事業に属する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する一切の権利義務(本件事業以外の事業にも関連するものについては、本件事業に関連する部分に限る)。ただし、甲が別途指定するものを除く。
(2)本件事業に関する知的財産権およびノウハウならびにこれらの使用権および実施権(本件事業以外の事業にも関連するものについては、本件事業に関連する部分に限る)
(3)その他、これらに準ずるもので甲が定めるもの
以上
当社は、平成25年4月よりスタートした中期経営計画「日機装ビジョン2018」において、グループの強みを生かして、技術力を成長の源泉とした強固な利益体質を確立するという目標を掲げていますが、インダストリアル事業においては各製品の収益構造の抜本的な見直しに取り組んでいます。
インダストリアル事業の主力製品のひとつであるCMPは、液体が外部に漏れないという特長から、危険な液を扱う石油・石油化学業界などで多くの実績を有しています。環境意識の高まりや世界のエネルギー需要の拡大、シェールガス等の代替資源活用の高まりを受け、CMPへの需要は、海外を中心に今後も拡大を続けていくものと見込んでいます。こうした市場の拡大し収益力の増大を図るため、CMPに特化した組織により、世界の市場に応じた事業展開を可能にする営業網の整備やCMP専用の生産ラインによる効率的な生産を可能にする体制の確立などを目的として、今般、CMP事業を簡易新設分割により分割し新会社を設立することといたしました。
新会社では、グループ会社等との連携強化を含めたさまざまな可能性を検討しつつ、製品開発および顧客ニーズに合致した製品、技術、サービスの提供を積極的に展開していきます。
(2) 本新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型の新設分割(簡易新設分割)です。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設分割会社は、新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成26年7月28日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割り当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日機装CMP株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都東村山市野口町二丁目16番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西脇 章 |
| 資本金 | 100,000,000円 |
| 純資産の額 | 2,687百万円 |
| 総資産の額 | 3,127百万円 |
| 事業の内容 | CMPの開発・製造・販売・メンテナンス |
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
新設分割計画書
日機装株式会社(以下「甲」という。)は新たに設立する日機装CMP株式会社(以下「乙」という。)に対し、甲のCMP部の事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という)を作成する。
第1条 乙の定款記載事項及び本店所在地
乙の目的、商号、本店所在地および発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとし、本店の所在地は次のとおりとする。
本店 東京都東村山市野口町二丁目16番2号
第2条 乙の設立時の役員等
乙の設立時取締役および設立時監査役は、次のとおりとする。
(1) 設立時取締役 福原慎吾、西脇章、加藤孝一、村上輝好
(2) 設立時監査役 簗茂之
第3条 効力発生日
本件分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成26年10月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じて必要があるときは、これを変更することができる。
第4条 本件分割により承継する権利義務
(1)乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
(2)甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。ただし、甲および乙は、一部の債務について、別途合意することにより、重畳的債務引受の方法によることができるものとする。
(3)第1項に規定する権利義務に含まれる契約上の地位または同契約に基づく権利義務を本計画により乙に承継させることが各契約に定める義務と抵触する場合、甲または乙に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、その他甲において承継の必要がないと判断した場合、甲は当該契約上の地位または同契約に基づく権利義務を第1項に規定する権利義務から除外することができる。
第5条 本件分割に際して交付する乙の株式の数
乙は本件分割の対価として乙の普通株式1,000株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第6条 乙の資本金及び準備金の額
本件分割により新設する乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
| (1)資本金の額 | 100,000,000円 |
| (2)資本準備金の額 | 0円 |
| (3)その他資本剰余金の額 | 会社法計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前2号に定める資本金および資本準備金の合計額を減じて得た額 |
| (4)利益準備金の額 | 0円 |
| (5)その他利益剰余金の額 | 0円 |
第7条 分割の承認決議
(1)甲は会社法第805条の定めにより、本計画について同法第804条第1項に定める株主総会決議による承認を得ることなく本件分割を行う。
(2)前項の手続きは、本件分割手続進行上の必要性その他の理由により変更することができる。
第8条 競業避止義務
甲は、乙が承継する本件事業について競業避止義務を負わない。
第9条 条件の変更等
甲は、本計画作成後から本効力発生日までの間において、甲の財産または経営状態に重要な変動が生じた場合その他、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
第10条 本計画の効力
本計画は、本効力発生日までに必要な分割承認の決議が得られなかったときまたは関連法令に定める関係官庁の許認可等(必要な場合に限る。)が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第11条 本計画に定めのない事項
本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、適宜決定するものとする。
平成26年7月28日
| 住所 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 会社名 | 日機装株式会社 |
| 代表取締役社長 | 甲斐敏彦 |
別紙1
定 款
第1章 総 則
第1条(商 号)
当会社は、日機装CMP株式会社と称し、英文表示では、NIKKISO CMP CO., LTD. と表示する。
第2条(目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 風水力機器、民生用機械器具、計測機器およびプロセス制御機器装置その他産業用機器装置の製造、販売および賃貸
2. 水処理、熱管理、化学洗浄および公害防止その他プラントに関する機器装置の製造、販売および賃貸ならびにプロジェクト、コンサルタント業務
3. 前各号に記載した製品等の輸出入
4. 土木、建築、造園、電気および管工事その他工事の企画、設計、監理および請負
5. 古物の売買
6. 前各号に関連する一切の事業
7. 前各号の目的を達するため、他と共同してこれを営み、または他に出資し、もしくは他会社の発起人となることができる。
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都東村山市に置く。
第4条(公告の方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法とする。
第5条(会社の機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会および監査役を置く。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条(株券の発行)
当会社の株式については、株券を発行しない。
第8条(株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡により取得する場合には、株主総会の承認を受けなければならない。
第9条(名義書換)
当会社の株式について名義書換を請求するには、当会社所定の書式による請求書に記名押印し、これに取得を証する書面を添えて、取得した株式の株主として株主名簿に記載または記録された者と共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
第10条(質権の登録および信託財産の表示)
当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これを証する書面を添えて、対象となる株式の株主として株主名簿に記載または記録された者と共同して請求しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
第11条(手数料)
前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条(基準日)
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第13条(株主の住所等の届出)
当会社の株主および登録された質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所および印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
第3章 株 主 総 会
第14条(総会の招集)
当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時招集する。
2. その株主総会において議決権を行使することができるすべての株主の同意があるときは、招集の手続きを経ないで株主総会を開催することができる。
第15条(総会の招集者)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役(複数の代表取締役があるときは、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役)が招集する。同代表取締役に差し支えあるときまたは欠員のときは、株主総会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
第16条(総会の議長)
株主総会の議長には代表取締役(複数の代表取締役があるときは、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役)があたり、同代表取締役に差し支えあるときまたは欠員のときは、株主総会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
第17条(総会の決議方法)
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行なう。
2.当会社は、会社法第319条の要件を充たす場合は、株主総会の決議の目的である事項につき、株主総会の決議があったものとみなす。
第18条(総会の議事録の作成)
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第4章 取締役、監査役および取締役会
第19条(取締役および監査役の員数)
当会社の取締役は10名以内、監査役は3名以内とする。
第20条(取締役および監査役の選任)
当会社の取締役および監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
第21条(代表取締役の選任)
取締役会はその決議によって各自会社を代表すべき取締役若干名を選任するものとする。取締役会はその決議によって取締役の中から社長を定めることができる。
第22条(取締役会の招集者および議長)
取締役会の招集者およびその議長には代表取締役(複数の代表取締役があるときは、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役)があたり、同代表取締役に差し支えあるときまたは欠員のときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役があたる。
第23条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対し会日より3日前に発することを要する。ただし、緊急の場合にはさらにこれを短縮することができる。
第24条(取締役会の決議方法)
取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもってこれをなす。
2. 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
第25条(取締役会の議事録の作成)
取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。
第26条(取締役および監査役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
3. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
4. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第27条(監査役の監査の範囲)
当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限る。
第28条(報 酬)
取締役および監査役の報酬は、株主総会において定める。
第5章 計 算
第29条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第30条(剰余金配当)
当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2. 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
第6章 附 則
第31条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年3月末日までとする。
以上、日機装株式会社(東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号)のCMP部の事業に関して有する権利義務を承継させるため新設分割により本会社を設立するにつき、本定款を作成する。
平成26年7月28日
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
日機装株式会社
代表取締役社長 甲斐敏彦
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本効力発生日における本件事業に属する以下の権利義務(本件事業以外の事業にも関連するものについては、本件事業に関連する部分に限る。また、本効力発生日の前日までに甲が承継対象から除外したものを除く。)とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成26年3月31日現在の甲の貸借対照表その他、同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
承継する資産、負債及び権利義務
1.資産
(1)流動資産
①本効力発生日において本件事業にかかる現金・預貯金
②本件事業に属する在庫品、前渡金、前払費用、上海日機装ノンシールポンプ有限公司(以下「SNN」という。)に対する短期貸付金その他の流動資産(ただし、本効力発生日の前日までに発生した本件事業にかかる売掛債権を除く)
(2)固定資産
①有形固定資産
本件事業に属する構築物、機械装置、車両運搬具、工具器具備品、有形リース資産等の有形固定資産
②無形固定資産
本件事業に属するソフトウェア、無形リース資産等の無形固定資産
③投資その他の資産
本件事業に属する長期前払費用、敷金等の投資その他の資産(SNNへの出資金および長期貸付金を含む)。
(3)その他、これらに準じるもので甲が定めるもの
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する前受金、リース債務その他の流動負債(ただし、本効力発生日の前日までに発生した本件事業にかかる買掛債務を除く)
(2)固定負債
本件事業に関する退職給付債務、リース債務その他の固定負債
(3)その他、これらに準ずるもので甲が定めるもの
3.雇用契約
本効力発生日の前日において本件事業に主として従事する労働者に関する雇用契約
4.雇用契約以外の契約関係・その他の権利義務
(1)本件事業に属する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する一切の権利義務(本件事業以外の事業にも関連するものについては、本件事業に関連する部分に限る)。ただし、甲が別途指定するものを除く。
(2)本件事業に関する知的財産権およびノウハウならびにこれらの使用権および実施権(本件事業以外の事業にも関連するものについては、本件事業に関連する部分に限る)
(3)その他、これらに準ずるもので甲が定めるもの
以上