2019年10月31日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社であるアイシン・エィ・ダブリュ株式会社(以下、AW)を吸収合併消滅会社とした経営統合することを決議し、基本合意をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該吸収合併の詳細につきましては、今後の両社での協議を踏まえ、最終契約締結までに正式に決定致します。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アイシン・エィ・ダブリュ株式会社
② 住所 :愛知県安城市藤井町高根10番地
③ 代表者の氏名 :取締役社長 尾﨑 和久
④ 資本金 :264億8,000万円(2019年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :オートマチックトランスミッション、ハイブリッドトランスミッション、マニュアルトランスミッション、カーナビゲーションシステム等の製造、販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:5,526,483個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(当社連結子会社の保有する株式を含む)
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
(注1)AWがトヨタ自動車株式会社(以下、トヨタ)の保有するAW株式全数を自己株式取得した後、AIとAWが合併する形で実施予定であり、トヨタからは本件の趣旨に賛同し、今回株式を譲渡することで基本的に合意を得ております。
(注2)異動前の総株主等の議決権に対する割合は、AWがトヨタの保有するAW株式全数を自己株式取得した後の割合であります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の特定子会社であるAWは、当社を合併存続会社とした連結グループ内の組織再編により、消滅する予定です。
② 異動の年月日:2021年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商 号	アイシン・エィ・ダブリュ株式会社
本店の所在地	愛知県安城市藤井町高根10番地
代表者の氏名	取締役社長 尾﨑 和久
資本金の額	264億8,000万円(2019年3月31日現在)
純資産の額	5,591億2,700万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	1兆160億9,300万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	オートマチックトランスミッション、ハイブリッドトランスミッション、マニュアルトランスミッション、カーナビゲーションシステム等の製造、販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	1,204,561	1,384,322	1,438,726
営業利益	55,781	77,047	40,555
経常利益	65,583	105,404	71,021
当期純利益	56,330	85,946	60,914

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持分数割合
(2019年3月31日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合
アイシン精機株式会社	53.8%
トヨタ自動車株式会社	42.0%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2019年3月31日現在)

資本関係	当社は同社の発行済株式総数の53.8%を保有しております。
人的関係	当社は同社に対して取締役、監査役を派遣しております。
取引関係	当社は同社に部品、製品等を販売しております。

(2)本合併の目的
自動車業界では、CASEの急速な進展や異業種の参入など100年に一度と言われる大変革の時代を生き抜くために更なる競争力強化が必要であり、アイシングループでは2017年4月から、グループ内の連携強化と経営の効率化を狙い、バーチャルカンパニー制を導入して改革を進めてきました。
導入から2年半、会社をまたいだ事業領域での連携や管理機能の集約が進みましたが、外部環境の変化も加速してきており、今回当社とAWは、さらに構造改革を一段進めるため、両社対等の精神で合併することといたしました。本合併は、AWがトヨタの保有するAW株式全数を自己株式取得した後、当社とAWが合併する形で実施予定であり、トヨタからは本件の趣旨に賛同し、今回株式を譲渡することで基本的に合意を得ております。
当社とAWは、合併で生まれる新会社で重点領域へのリソーセスシフトをさらに加速し、事業・管理両面でのシナジー効果の創出を通じて、CASE領域における競争力強化をめざしていきます。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、AWを吸収合併消滅会社とするを吸収合併方式を予定しております。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の財産の割当ては予定しておりません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併期日 :2021年4月1日(予定)
その他の吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定いたします。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
現時点では確定しておりません。
以 上