当社は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2018年3月1日開催の取締役会において、長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員(取締役兼執行役員を除く)に対し、新株予約権を割当てること及びその内容を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
ブラザー工業株式会社 第12回新株予約権
(2)発行数
615個(当社取締役283個、当社執行役員332個)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格(新株予約権と引き換えに払い込む金銭の額)
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
新株予約権は、発効日(割当日)における企業会計上の公正な評価額相当の取締役、執行役員報酬として発行するため、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
なお、新株予約権発行日(以下「発行日(割当日)」という)後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額を1円として、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2018年3月27日から2048年3月26日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、当社の取締役、監査役、執行役員、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から1年を経過した日(以下「権利行使開始日」という)から起算して5年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)新株予約権者が2047年3月26日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2047年3月27日から2048年3月26日までとする。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会でされた場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。
③新株予約権1個当たりの一部行使はできない。
④その他条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役6名、当社執行役員20名、合計26名。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14)新株予約権の取得の条件
(8)新株予約権の行使の条件の①②に定める期間内に新株予約権の行使が行われなかった場合、新株予約権者の故意または重大な過失により、会社に重大な損害を与えた場合、もしくは新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
会社法第236条第1項第8号に規定する組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
(16)新株予約権の割当て日
2018年3月26日
(17)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権者は当社に対して、新株予約権証券の発行請求を行わないものとし、当社も新株予約権者に対して新株予約権証券の発行は行わない。
以 上