有価証券報告書-第99期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

【提出】
2014/03/28 14:17
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【項目】
133項目

コーポレート・ガバナンスの状況

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 基本的な考え方
当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。
ロ 会社の機関及び内部統制システム体制
当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、当社は執行役員制度を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化をはかっております。なお、平成22年より社外取締役1名が選任され、経営監督機能の強化に努めておりましたが、平成25年3月には取締役の役付を廃止し執行役員の役付制の変更により業務執行の責任体制を明確化するとともに、取締役および取締役会の経営監視機能を強化いたしました。更に、平成26年3月に社外取締役を2名に増員し、これらの経営監視機能を高めるとともに社外からの意見を経営に積極的に取り入れる体制を強化してまいります。当社の取締役は6名、執行役員は13名であり、取締役は永嶋弘和、尾崎俊彦、長崎和三を除き、全員が執行役員を兼務しております。
取締役会の下に経営戦略会議を組織し、取締役をはじめ、担当執行役員や担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。
リスク管理体制としては、当社はリスク管理会議、危機対応タスクフォースを設置しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織としては、監査部を設置しており7名で構成しております。その業務内容としては、当社各部門及び子会社に対する業務監査を行っております。また、監査役監査は、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、監査部及び会計監査人と相互連携を取りながら実施しており、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。
なお、監査役大竹義博及び井上皓介は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。
社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。
社外取締役として尾崎俊彦及び長崎和三を選任した理由は、企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ中立的な立場からの的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。
社外監査役として井上皓介を選任した理由は、長年企業経営に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役として的確な助言と監査をしていただけると判断したものです。
社外監査役として田中昌利を選任した理由は、長年培われた専門的な法律知識・経験等に基づきコンプライアンスをはじめ社外監査役としての的確な助言と監査をしていただけると判断したものです。
また、社外監査役井上皓介及び田中昌利は、監査部及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実行性を確保しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬賞与
取締役
(社外取締役を除く)
1691696
監査役
(社外監査役を除く)
10101
社外役員15153

(注) 上記には、平成25年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び平成26年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含めております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,009百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
ナガイレーベン㈱285,600327取引関係の維持、向上
㈱常陽銀行719,091294
㈱みずほフィナンシャルグループ1,540,334241
オリジン電気㈱479,000201
㈱オンワードホールディングス261,080170
㈱広島銀行314,450113
㈱東京ソワール178,00039
㈱栃木銀行120,00035
㈱東邦銀行58,00016
CYBEROPTICS CORPORATION19,50012
フィデアホールディングス㈱56,25010

(注) ㈱広島銀行、㈱東京ソワール、㈱栃木銀行、㈱東邦銀行、CYBEROPTICS CORPORATION、フィデアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全11銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
ナガイレーベン㈱285,600452取引関係の維持、向上
㈱常陽銀行719,091386
㈱みずほフィナンシャルグループ1,540,334351
㈱オンワードホールディングス261,080208
オリジン電気㈱479,000153
㈱広島銀行314,450136
㈱栃木銀行120,00048
㈱東京ソワール178,00045
㈱東邦銀行58,00019
CYBEROPTICS CORPORATION19,50013
フィデアホールディングス㈱56,25011

(注) オリジン電気㈱、㈱広島銀行、㈱栃木銀行、㈱東京ソワール、㈱東邦銀行、CYBEROPTICS CORPORATION、フィデアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全11銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野満、木村彰夫であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
公認会計士4名
その他5名


⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。