(新設分割について)
当社は、平成25年5月28日開催の取締役会において、平成25年8月1日を効力発生日として、当社の産業装置事業部門を会社分割し、新たに設立するJUKIオートメーションシステムズ株式会社に承継させる新設分割を行うことを決議しました。
本会社分割は、当社の産業装置事業についてのソニー株式会社およびその子会社であるソニーイーエムシーエス株式会社(以下、「ソニー株式会社等」という。)との業務提携の一環として実施いたします。これは本会社分割(簡易新設分割)により当社の当該部門を新設会社に承継した上で、ソニー株式会社等の実装機器およびその関連事業を吸収分割の方式により新設会社へ承継させることで、事業統合を行うものであります。これにより、当社グループの産業装置事業について、開発・販売・生産面での再構築を図るとともに事業の拡大を図るものであります。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 2 財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(合弁契約について)
上記「(新設分割について)」に記載した吸収分割を行うことを目的とし、ソニー株式会社等と合弁会社の諸条件等を定めた合弁契約及び事業承継契約を平成25年5月30日に締結しております。
(吸収分割契約について)
当社の連結子会社であるJUKIオートメーションシステムズ株式会社は、ソニー株式会社等の実装機器およびその関連事業を会社分割(吸収分割)により承継することを平成25年8月9日開催の取締役会で決議し、同日付けで吸収分割契約を締結しております。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 会社分割の目的
JUKIオートメーションシステムズ株式会社は、ソニー株式会社等の実装機器およびその関連事業を統合することで、当社グループの産業装置事業について、開発・販売・生産面において再構築を図ります。また、開発効率の向上、製品ラインナップの拡充による販売の拡大、相互の実装技術ノウハウを活かしたソリューション営業の強化等に取り組むことで、事業基盤を強固にするとともに事業の拡大を目指してまいります。
(2) 会社分割の要旨
①会社分割の日程

吸収分割決議取締役会	平成25年8月9日
吸収分割契約書締結	平成25年8月9日
吸収分割予定日(効力発生日)	平成26年3月1日

②会社分割の方式
ソニー株式会社等を分割会社、JUKIオートメーションシステムズ株式会社を承継会社とする吸収分割です。
③株式の割当て
JUKIオートメーションシステムズ株式会社は、普通株式3,500株を発行し、ソニー株式会社へ1,250株、ソニーイーエムシーエス株式会社へ2,250株を割り当てます。
④承継会社が承継する権利及び義務
JUKIオートメーションシステムズ株式会社は、分割の効力発生日におけるソニー株式会社等の実装事業に関する資産・負債、その他の権利義務及び契約上の地位を、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。
⑤会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して、JUKIオートメーションシステムズ株式会社が交付する対価の算定については、吸収分割により承継する資産及び負債の時価相当額を基礎として、ソニー株式会社等との協議のうえ決定いたしました。
⑥吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の概要

商号	JUKIオートメーションシステムズ株式会社
本店所在地	東京都多摩市鶴牧二丁目11番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清原 晃
事業内容	実装機器、精密機器の開発・設計・販売等
資本金	1,850百万円
発行済株式数	18,500株