訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/28 15:19
- 【資料】
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提出理由
当社は、日本ピストンリング株式会社(以下当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)を設立し、対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて基本的な合意に達し、2022年7月27日の取締役会において、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ 資本関係
該当事項はありません。
ロ 人的関係
該当事項はありません。
ハ 取引関係
当社から日本ピストンリング株式会社への製品販売、日本ピストンリング株式会社から当社への製品販売がございます。それぞれ、最終販売先への円滑な納入を目的とし、最終販売先の要請を受けて実施しているものとなります。
(2)本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業、熱エンジニアリング事業、EMC(electromagnetic compatibility=電磁両立性)事業、及びメタモールド(金属粉末射出成形部品)・医療機器・アキシャルギャップ型モータ(円盤状薄型高トルクモータ)等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指すことを目的とするものであります。
(3)本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえ、本経営統合に関する最終契約締結時までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
上記以外の株式移転計画書の内容は、現在未定であり、今後両社協議のうえ、決定いたします。
④ 本経営統合の日程
(注) 今後の日程については、確定次第、速やかに公表いたします。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が困難となる事由又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 代表取締役は2名とし、代表取締役CEO、代表取締役COOの役職を置き、代表取締役CEOには当社の取締役が就任し、代表取締役COOには日本ピストンリング株式会社の取締役が就任する予定です。
(注2) 監査等委員会設置会社とします。
(注3) 代表取締役を除く取締役会の役員構成は以下のとおりといたします。代表取締役及び社外取締役を含めた取締役会の構成員数は13名とし、社外取締役の比率を3分の1以上確保し、企業価値向上の観点からスキルマトリクスなどのコーポレート・ガバナンスコード上の要請を踏まえた適正な役員構成とする予定です。
業務執行取締役(4名) 各社の取締役から2名ずつ就任することとします。
取締役監査等委員(2名) 各社の取締役監査等委員から1名ずつ就任することとします。
社外取締役(5名) 各社外取締役の独立性、現事業への理解等も重要な観点となるものと考え、設立時については、各社の現任の社外取締役から当社が3名、日本ピストンリング株式会社が2名の社外取締役候補者を推薦し、うち当社が推薦した社外取締役候補者のうち2名及び日本ピストンリング株式会社が推薦した社外取締役候補者のうち1名を監査等委員候補者とすることとします。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2022年3月31日現在) |
| 商号 | 日本ピストンリング株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12-10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高橋 輝夫 |
| 資本金の額 | 9,839百万円 |
| 純資産の額 | 35,006百万円(連結)、31,694百万円(単体) |
| 総資産の額 | 67,375百万円(連結)、57,538百万円(単体) |
| 事業の内容 | 自動車部品及びその他産業用部品の製造・販売等 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高(百万円) | 54,881 | 45,276 | 50,783 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 1,829 | △165 | 2,627 |
| 経常利益(百万円) | 1,776 | 355 | 3,058 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円) | 490 | △813 | 1,928 |
(単体)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高(百万円) | 34,645 | 27,090 | 33,056 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | △336 | △1,071 | 17 |
| 経常利益(百万円) | 868 | △413 | 994 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | 687 | △671 | 1,126 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2022年3月31日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 11.25 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.15 |
| 野村信託銀行株式会社 (日本ピストンリング持株会専用信託口) | 3.39 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 3.34 |
| 朝日生命保険相互会社 | 3.24 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ 資本関係
該当事項はありません。
ロ 人的関係
該当事項はありません。
ハ 取引関係
当社から日本ピストンリング株式会社への製品販売、日本ピストンリング株式会社から当社への製品販売がございます。それぞれ、最終販売先への円滑な納入を目的とし、最終販売先の要請を受けて実施しているものとなります。
(2)本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業、熱エンジニアリング事業、EMC(electromagnetic compatibility=電磁両立性)事業、及びメタモールド(金属粉末射出成形部品)・医療機器・アキシャルギャップ型モータ(円盤状薄型高トルクモータ)等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指すことを目的とするものであります。
(3)本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえ、本経営統合に関する最終契約締結時までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
上記以外の株式移転計画書の内容は、現在未定であり、今後両社協議のうえ、決定いたします。
④ 本経営統合の日程
| 取締役会決議 | 2022年7月27日 |
| 本経営統合に関する基本合意書締結 | 2022年7月27日 |
| 本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成 | 未定 |
| 臨時株主総会(本株式移転の承認決議) | 未定 |
| 東京証券取引所上場廃止日 | 未定 |
| 本株式移転の効力発生日 | 未定 |
(注) 今後の日程については、確定次第、速やかに公表いたします。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が困難となる事由又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | リケンNPR株式会社(英文名:NPR-RIKEN CORPORATION) |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定(注) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 未定 |
(注) 代表取締役は2名とし、代表取締役CEO、代表取締役COOの役職を置き、代表取締役CEOには当社の取締役が就任し、代表取締役COOには日本ピストンリング株式会社の取締役が就任する予定です。
(注2) 監査等委員会設置会社とします。
(注3) 代表取締役を除く取締役会の役員構成は以下のとおりといたします。代表取締役及び社外取締役を含めた取締役会の構成員数は13名とし、社外取締役の比率を3分の1以上確保し、企業価値向上の観点からスキルマトリクスなどのコーポレート・ガバナンスコード上の要請を踏まえた適正な役員構成とする予定です。
業務執行取締役(4名) 各社の取締役から2名ずつ就任することとします。
取締役監査等委員(2名) 各社の取締役監査等委員から1名ずつ就任することとします。
社外取締役(5名) 各社外取締役の独立性、現事業への理解等も重要な観点となるものと考え、設立時については、各社の現任の社外取締役から当社が3名、日本ピストンリング株式会社が2名の社外取締役候補者を推薦し、うち当社が推薦した社外取締役候補者のうち2名及び日本ピストンリング株式会社が推薦した社外取締役候補者のうち1名を監査等委員候補者とすることとします。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上