訂正有価証券報告書-第83期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治体制
・企業統治体制の概要
当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を通じて、企業価値を増大させることが、利益を継続的に維持拡大するものと考えております。従って、長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、経営を監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
当社は、取締役会と監査役会を設置しております。
取締役会:取締役会は毎月1回定例で開催し、重要案件の決議、業績の状況報告などを通じて株主様の利益を損なわぬよう、戦略の決定・業務執行監督を行っております。
なお、平成17年6月に執行役員制度を導入し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。更に、平成23年6月から、会長兼CEOと社長兼COOを新設しました。
監査役会:経営の監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役5名の内3名が社外監査役であります(内非常勤2名)。
経営会議:原則として月2回常務執行役員以上の出席による経営会議を開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行の意思決定を行うようにしております。
監 査 室:代表取締役社長兼COO直属の監査室(5名)を設置しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の企業規模から、現状の執行役員による迅速な意思決定と的確な業務執行を取締役会が統制する体制がなじんでおり、さらに取締役会に出席する監査役5名が取締役の職務執行を監査する体制で、ガバナンスが十分機能していると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は平成28年5月13日開催の取締役会において、「内部統制システム整備に関する基本方針」の一部改定をいたしました。改定後の内容は下記のとおりです。TPR企業理念のもと、この基本方針に基づき業務の適正を確保してゆくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を推進し、継続的な改善を図ってまいります。
なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度(いわゆるJ-SOX法)についても当社は積極的に取り組みを実施しております。
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として内部通報制度、弁護士事務所による外部通報制度を設置しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されています。さらに当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。
3) 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「リスク管理規定」を定めています。
また、「システムセキュリティ要領」に基づき、進歩するIT技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとしています。
4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.効率性の観点から、当社の経営に係る重要事項については、事前に取締役と専務・常務執行役員で構成する経営会議(以下、「経営会議」)において審議を行ったうえで、取締役会において執行を決定しています。取締役会は月1回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を定め、効率的な職務執行が行われるようにしています。
5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、推進組織として社長を統括責任者とし、コンプライアンス担当役員を責任者として、主要部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置しコンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。
b.社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。
c.内部監査部門として、社長直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。
d.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。
e.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内外からの通報体制の一つとして、弁護士を情報受領者とする通報システムを設置しています。
f.監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。
6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社各社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「TPRグループコンプライアンス基本規程」を定めています。これを基礎として、子会社各社においてもコンプライアンス規程を定めています。
7) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてその職務執行状況をモニタリングするものとします。
8) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「TPRグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社についても、各社毎のリスク管理規程を定めてリスク管理体制の整備強化に努めています。
9) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しています。
また、子会社の経営に係る重要事項については、事前に当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定しています。子会社の取締役会は2か月に1回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。
10) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役等及び使用人は「TPRグループコンプライアンス基本規程」を遵守するとともに、当社と同様に内部通報制度、弁護士事務所による外部通報制度を設置しています。
11) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
並びに使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
a.監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を求められた時は、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしています。
b.この場合、当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・解任・人事異動・人事考課・賃金改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定するものとしています。
12) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
監査役への報告体制を整備するため、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について「特記事項報告書運営要領」を制定して運用しています。当該要領に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしています。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
13) 子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社または当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役会またはコンプライアンス委員会に通報できる体制としました。通報を受けたコンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることが出来るものとしています。監査役は当該子会社に対し事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることができ、当社及び子会社の取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。
14) 前2項の報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人が、当社の監査役、内部監査部署またはコンプライアンス委員会に通報した場合には、匿名性を保持すると共に、通報したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するものとしています。
15) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに処理するものとしています。
16) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとしています。
17) 反社会的勢力との関係遮断、および排除するための体制
a.当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持する為に、「TPRグループコンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしている。
b.反社会的勢力対応部署を総務部とし、社内各部門への対応指示徹底および社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係遮断と排除を徹底する。
c.詐称または代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関との密接な連絡により速やかに関係解消するものとする。
18) 財務報告の信頼性を確保するための体制
a.関係会社を含め、内部監査部門が内部統制システムについて、独立的評価を実施する。
b.独立的評価の結果を踏まえて、社長が内部統制報告書を作成する。
c.内部統制報告書の内容について、外部監査人が監査し評価することで、信頼性の高い財務報告の作成に繋げるものとする。
当社のコーポレート・ガバナンス、内部通報制度及び外部通報制度に係る主な体制を図示すると、次のとおりとなります。
[コーポレート・ガバナンス]
[内部通報制度(社内ホットライン)]
(1)監査役会、コンプライアンス委員会直通ライン
①メールによる投書:メールアドレスを設定、社内周知
・TPRコンプライアンス委員会窓口
・TPR監査役会窓口
②書面(郵送)による投書:専用宛先を設定、社内周知
・TPRコンプライアンス委員会窓口
・TPR監査役会窓口
(2)受付箱による投書受付
[外部通報制度(社外ホットライン)]
・専用電話番号、専用FAX番号、専用メールアドレス、郵送宛先を設定、社内周知
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会:監査役会の定めた監査方針と分担に則って計画的な監査活動が実施されております。
取締役会には全監査役、経営会議には常勤監査役が出席して、取締役の業務執行を常に監視できる体制になっております。監査役は5名で、そのうち3名は専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。
監 査 室:経営として自主的に会社規定に則った業務が遂行されているか、コンプライアンスの問題は無いかなどを計画的に監査し、結果が代表取締役社長兼COOに報告されております。
社長直属の内部監査部門である監査室(5名)を設置し、コンプライアンス及びJ-SOXに係る監査、その他の監査を実施しています。監査室、監査役と監査法人は、定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとっています。
③ 弁護士、税理士及び会計監査の状況
当社は、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
また、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に依頼して
おりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はあ
りません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記の
とおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 中村和臣、渥美龍彦、山崎一彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 14名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の鶴田六郎氏は、弁護士で、J.フロント リテイリング㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループの監査役及びKYB㈱の取締役を兼任していますが、当社と各社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏を社外取締役に選任した理由は、法曹界で重い役職を果たされた経験を活かして、当社の経営全般に関与していただけるものと判断して選任しました。同氏は法曹界で活躍されているので、当社との利害関係は無く、株主との利益相反が発生する恐れは無いと考えます。当社は、平成22年3月23日に開催した取締役会で、同氏を独立役員に選任しました。
社外取締役の本家正隆氏は、日本銀行及び金融業界にて重い役職を果たされた経験及び経営者としての経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして判断して選任いたしました。
社外監査役の小林純夫氏は、常勤監査役であり当社との間には特別の利害関係はありません。同氏を社外監査役に選任した理由は、他社の取締役として経営の執行に携われた経験から、当社の社外監査役として監査業務を適切に遂行していただけると判断したためです。
社外監査役の湊信幸氏は、非常勤監査役であり、㈱みずほ年金研究所取締役社長を兼任していますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。同氏を社外監査役に選任した理由は、他社における企業経営の実績・経験及び当社監査役としての実績から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したものです。
社外監査役の尾﨑眞二氏は、非常勤監査役であり、損害保険ジャパン日本興亜㈱顧問及びオートビジネスサービス㈱代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。同氏を社外監査役に選任した理由は、他社における企業経営の実績・経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したものです。
なお、当社と社外取締役および社外監査役(常勤を除く)との間では、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
また、当該責任限定は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
該当事項はありません。
⑥ 役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
Ⅰ 自己株式
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨
を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟な資本政策の実行を可能とするためです。
Ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を充たすことをより確実
にすることを目的にしております。
⑪ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄16,701百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
① 企業統治体制
・企業統治体制の概要
当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を通じて、企業価値を増大させることが、利益を継続的に維持拡大するものと考えております。従って、長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、経営を監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
当社は、取締役会と監査役会を設置しております。
取締役会:取締役会は毎月1回定例で開催し、重要案件の決議、業績の状況報告などを通じて株主様の利益を損なわぬよう、戦略の決定・業務執行監督を行っております。
なお、平成17年6月に執行役員制度を導入し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。更に、平成23年6月から、会長兼CEOと社長兼COOを新設しました。
監査役会:経営の監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役5名の内3名が社外監査役であります(内非常勤2名)。
経営会議:原則として月2回常務執行役員以上の出席による経営会議を開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行の意思決定を行うようにしております。
監 査 室:代表取締役社長兼COO直属の監査室(5名)を設置しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の企業規模から、現状の執行役員による迅速な意思決定と的確な業務執行を取締役会が統制する体制がなじんでおり、さらに取締役会に出席する監査役5名が取締役の職務執行を監査する体制で、ガバナンスが十分機能していると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は平成28年5月13日開催の取締役会において、「内部統制システム整備に関する基本方針」の一部改定をいたしました。改定後の内容は下記のとおりです。TPR企業理念のもと、この基本方針に基づき業務の適正を確保してゆくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を推進し、継続的な改善を図ってまいります。
なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度(いわゆるJ-SOX法)についても当社は積極的に取り組みを実施しております。
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として内部通報制度、弁護士事務所による外部通報制度を設置しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されています。さらに当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。
3) 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「リスク管理規定」を定めています。
また、「システムセキュリティ要領」に基づき、進歩するIT技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとしています。
4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.効率性の観点から、当社の経営に係る重要事項については、事前に取締役と専務・常務執行役員で構成する経営会議(以下、「経営会議」)において審議を行ったうえで、取締役会において執行を決定しています。取締役会は月1回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を定め、効率的な職務執行が行われるようにしています。
5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、推進組織として社長を統括責任者とし、コンプライアンス担当役員を責任者として、主要部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置しコンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。
b.社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。
c.内部監査部門として、社長直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。
d.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。
e.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内外からの通報体制の一つとして、弁護士を情報受領者とする通報システムを設置しています。
f.監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。
6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社各社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「TPRグループコンプライアンス基本規程」を定めています。これを基礎として、子会社各社においてもコンプライアンス規程を定めています。
7) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてその職務執行状況をモニタリングするものとします。
8) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、またはその損失を極小にするための措置を講ずるための「TPRグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社についても、各社毎のリスク管理規程を定めてリスク管理体制の整備強化に努めています。
9) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しています。
また、子会社の経営に係る重要事項については、事前に当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定しています。子会社の取締役会は2か月に1回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。
10) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役等及び使用人は「TPRグループコンプライアンス基本規程」を遵守するとともに、当社と同様に内部通報制度、弁護士事務所による外部通報制度を設置しています。
11) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
並びに使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
a.監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を求められた時は、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしています。
b.この場合、当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・解任・人事異動・人事考課・賃金改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定するものとしています。
12) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
監査役への報告体制を整備するため、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について「特記事項報告書運営要領」を制定して運用しています。当該要領に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしています。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることが出来ることとしています。
13) 子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社または当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役会またはコンプライアンス委員会に通報できる体制としました。通報を受けたコンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることが出来るものとしています。監査役は当該子会社に対し事業の報告を求めまたは業務及び財産の状況の調査をすることができ、当社及び子会社の取締役に改善策の策定を勧告することが出来るものとしています。
14) 前2項の報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人が、当社の監査役、内部監査部署またはコンプライアンス委員会に通報した場合には、匿名性を保持すると共に、通報したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するものとしています。
15) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに処理するものとしています。
16) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「TPRグループコンプライアンス基本規程」及び「TPRコンプライアンス規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとしています。
17) 反社会的勢力との関係遮断、および排除するための体制
a.当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持する為に、「TPRグループコンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしている。
b.反社会的勢力対応部署を総務部とし、社内各部門への対応指示徹底および社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係遮断と排除を徹底する。
c.詐称または代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関との密接な連絡により速やかに関係解消するものとする。
18) 財務報告の信頼性を確保するための体制
a.関係会社を含め、内部監査部門が内部統制システムについて、独立的評価を実施する。
b.独立的評価の結果を踏まえて、社長が内部統制報告書を作成する。
c.内部統制報告書の内容について、外部監査人が監査し評価することで、信頼性の高い財務報告の作成に繋げるものとする。
当社のコーポレート・ガバナンス、内部通報制度及び外部通報制度に係る主な体制を図示すると、次のとおりとなります。
[コーポレート・ガバナンス]
[内部通報制度(社内ホットライン)]
(1)監査役会、コンプライアンス委員会直通ライン
①メールによる投書:メールアドレスを設定、社内周知
・TPRコンプライアンス委員会窓口
・TPR監査役会窓口
②書面(郵送)による投書:専用宛先を設定、社内周知
・TPRコンプライアンス委員会窓口
・TPR監査役会窓口
(2)受付箱による投書受付
[外部通報制度(社外ホットライン)]・専用電話番号、専用FAX番号、専用メールアドレス、郵送宛先を設定、社内周知
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会:監査役会の定めた監査方針と分担に則って計画的な監査活動が実施されております。
取締役会には全監査役、経営会議には常勤監査役が出席して、取締役の業務執行を常に監視できる体制になっております。監査役は5名で、そのうち3名は専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。
監 査 室:経営として自主的に会社規定に則った業務が遂行されているか、コンプライアンスの問題は無いかなどを計画的に監査し、結果が代表取締役社長兼COOに報告されております。
社長直属の内部監査部門である監査室(5名)を設置し、コンプライアンス及びJ-SOXに係る監査、その他の監査を実施しています。監査室、監査役と監査法人は、定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとっています。
③ 弁護士、税理士及び会計監査の状況
当社は、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
また、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に依頼して
おりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はあ
りません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記の
とおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 中村和臣、渥美龍彦、山崎一彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 14名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の鶴田六郎氏は、弁護士で、J.フロント リテイリング㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループの監査役及びKYB㈱の取締役を兼任していますが、当社と各社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏を社外取締役に選任した理由は、法曹界で重い役職を果たされた経験を活かして、当社の経営全般に関与していただけるものと判断して選任しました。同氏は法曹界で活躍されているので、当社との利害関係は無く、株主との利益相反が発生する恐れは無いと考えます。当社は、平成22年3月23日に開催した取締役会で、同氏を独立役員に選任しました。
社外取締役の本家正隆氏は、日本銀行及び金融業界にて重い役職を果たされた経験及び経営者としての経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして判断して選任いたしました。
社外監査役の小林純夫氏は、常勤監査役であり当社との間には特別の利害関係はありません。同氏を社外監査役に選任した理由は、他社の取締役として経営の執行に携われた経験から、当社の社外監査役として監査業務を適切に遂行していただけると判断したためです。
社外監査役の湊信幸氏は、非常勤監査役であり、㈱みずほ年金研究所取締役社長を兼任していますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。同氏を社外監査役に選任した理由は、他社における企業経営の実績・経験及び当社監査役としての実績から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したものです。
社外監査役の尾﨑眞二氏は、非常勤監査役であり、損害保険ジャパン日本興亜㈱顧問及びオートビジネスサービス㈱代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。同氏を社外監査役に選任した理由は、他社における企業経営の実績・経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したものです。
なお、当社と社外取締役および社外監査役(常勤を除く)との間では、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
また、当該責任限定は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
該当事項はありません。
⑥ 役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 361 | 263 | 35 | 62 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 19 | - | 3 | 3 |
| 社外役員 | 34 | 30 | - | 4 | 4 |
・当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
Ⅰ 自己株式
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨
を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟な資本政策の実行を可能とするためです。
Ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を充たすことをより確実
にすることを目的にしております。
⑪ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄16,701百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 10,299,317 | 13,914 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
| 本田技研工業㈱ | 346,200 | 1,351 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 柳成企業社 | 1,236,005 | 753 | 事業提携の維持、発展を目的とした保有 |
| 岡谷電機産業㈱ | 1,440,000 | 646 | 事業提携の維持、発展を目的とした保有 |
| 芙蓉総合リース㈱ | 128,000 | 618 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 日野自動車㈱ | 360,000 | 617 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| KYB㈱ | 1,187,000 | 522 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 大陽日酸㈱ | 107,000 | 175 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 744,266 | 157 | 取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| スズキ㈱ | 42,000 | 151 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 片倉工業㈱ | 113,000 | 138 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
| いすゞ自動車㈱ | 70,522 | 112 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 日本ピストンリング㈱ | 452,000 | 111 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 富士重工業㈱ | 12,220 | 48 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱小松製作所 | 19,840 | 46 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,000 | 41 | 取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 沖電気工業㈱ | 157,000 | 39 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
| フィデアホールディングス㈱ | 103,000 | 22 | 取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱やまびこ | 3,785 | 20 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 大成建設㈱ | 22,000 | 14 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 585,200 | 4,905 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 東京建物㈱ | 988,000 | 869 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ㈱小松製作所 | 256,000 | 604 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 安田倉庫㈱ | 501,000 | 505 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ヒューリック㈱ | 258,746 | 349 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 61,410 | 278 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 豊田通商㈱ | 60,000 | 191 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 帝国繊維㈱ | 95,000 | 165 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ㈱八十二銀行 | 150,000 | 127 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ㈱リケン | 250,000 | 118 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 10,299,317 | 11,082 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
| 本田技研工業㈱ | 346,200 | 1,068 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 芙蓉総合リース㈱ | 128,000 | 615 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 岡谷電機産業㈱ | 1,440,000 | 535 | 事業提携の維持、発展を目的とした保有 |
| 柳成企業社 | 1,236,005 | 489 | 事業提携の維持、発展を目的とした保有 |
| 日野自動車㈱ | 360,000 | 438 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| KYB㈱ | 1,187,000 | 395 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 中央自動車工業㈱ | 359,300 | 315 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 片倉工業㈱ | 113,000 | 133 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
| スズキ㈱ | 42,000 | 126 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 744,266 | 125 | 取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 大陽日酸㈱ | 107,000 | 114 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| いすゞ自動車㈱ | 72,371 | 84 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 日本ピストンリング㈱ | 45,200 | 66 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 富士重工業㈱ | 12,220 | 48 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱小松製作所 | 19,840 | 38 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,000 | 30 | 取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 沖電気工業㈱ | 157,000 | 24 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
| フィデアホールディングス㈱ | 103,000 | 18 | 取引銀行との取引関係の維持、発展を目的とした保有 |
| 大成建設㈱ | 22,000 | 16 | 相互の経営資源を生かした事業関係での連携を目的とした保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 585,200 | 3,483 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 東京建物㈱ | 494,000 | 692 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ㈱小松製作所 | 256,000 | 490 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 安田倉庫㈱ | 501,000 | 367 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ヒューリック㈱ | 258,746 | 278 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 61,410 | 233 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 豊田通商㈱ | 60,000 | 152 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 帝国繊維㈱ | 95,000 | 146 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 30,000 | 95 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
| ㈱リケン | 250,000 | 92 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての指図権限を当社が保有している。 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。