有価証券報告書-第154期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを、取締役会による監督のもと、業務執行機関が効率的で公正な経営を実現できる仕組みと考えています。その実現のために、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこれに則って事業運営を行っています。
② 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
当社は監督機関として、経営の基本方針等の重要な経営事項を決定し、業務執行機関を監督する取締役会を設置しています。その監督機能を強化することを目的として、社外取締役が過半数を占める監査委員会、報酬委員会及び指名委員会を設けています。一方、業務執行機関としては、取締役会にて選任された執行役が、取締役会が定めるところに従い、代表執行役社長の指揮のもとに業務を執行する体制を敷いています。また、執行役から代表執行役社長に対して業務執行状況を報告することを目的とする機関として執行役会を設置し、事業展開の方向性や理解の統一のために、業務執行状況に関する情報の共有化を図っています。業務執行上の意思決定補助機関として、代表執行役社長を議長とする経営会議を設置しており、代表執行役社長は、経営会議の議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っています。
平成27年6月24日時点では、取締役は12名(うち社外取締役4名)、執行役は代表執行役社長を含めて35名となっています。なお、事業運営に密着した取締役会の監督機能を維持するために、取締役12名のうち6名は執行役を兼務しています。
③ 内部統制システム構築の基本方針について
当社は、平成18年4月の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しを含め、コーポレートガバナンス体制の強化に努めています。
(a) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「NSKグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築しています。
また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務にかかる事項、または子会社の取締役等より職務の執行にかかる事項について、定期的、或いは随時報告を受けています。
監査委員会または監査委員会が指名する監査委員は、子会社から定期的に報告を受けるほか、必要に応じて子会社を訪問し、また、子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとしています。
なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとしています。
(b) 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「NSK企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、企業活動を行う上で、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、当社グループのコンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項(組織、研修体制、内部通報制度等)を定め、その遵法意識の醸成を図るとともに、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止しています。特に、国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止しています。
また、当社グループのコンプライアンス体制を強化するため、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス強化に向けた方針を策定し、その方針を実現するためのコンプライアンス強化策を策定・推進するとともに、その実施状況等を監視・監督し、これを定期的に取締役会に報告しています。コンプライアンス本部は、コンプライアンス委員会の策定した方針に基づき、コンプライアンス強化策を実施する役割を担い、良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動を、当社グループ全体を対象として実施しています。さらに、具体的な法令、社内規程及び企業倫理の遵守のための諸施策を企画・立案し、実行するとともに、コンプライアンス協議会及びグローバル・コンプライアンス会議等をとおして、当該諸施策を含むコンプライアンス強化策の当社グループ内での実施状況を監視し、これを定期的にコンプライアンス委員会に報告しています。また、コンプライアンス推進室は、上位組織であるコンプライアンス本部 法務部と連携し、法務面でのサポートを得ながら、当社グループ全体のコンプライアンスのさらなる強化推進に関する業務を行う専任部署として、当該業務の企画、推進、確認、是正等を行っています。
さらに、「財務報告にかかる内部統制規則」に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の財務報告にかかる内部統制の整備及び運用を財務本部が、評価を経営監査部が担い、合理的な保証を得られる体制を確保しています。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じないことはもちろんのこと、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。さらに、グループ全体として組織的に対応するために、本方針を「NSK企業倫理規則」に明記し、継続的に周知徹底及び警察その他外部機関等との連携を強化しています。
(c) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「NSKグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めています。
(d) 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規則」により、執行体制上の責任者及び組織の役割を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にしています。
また、経営監査部が、各部署のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告しています。
(e) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制については、「文書等の保存・管理規則」に定めています。
また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会または監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとしています。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部としています。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任または兼務にて監査委員会の職務を補助することとしています。
(g) 経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部は代表執行役社長直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織となっています。
さらに、監査委員会は組織的監査を行うために、経営監査部長または所属の使用人に対し、直接、指揮・命令することができ、同部長及び同部員の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得たうえで、代表執行役社長が行っています。
また、同部長及び同部員の人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとしています。
(h) 監査委員会への報告に関する当社グループの体制
当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、経営概況、営業報告、生産報告、または内部統制システムの整備状況その他の監査委員会が必要と認める事項につき、報告する体制を構築しています。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとしています。
さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、会議主催者の同意を得て、監査委員会が指名する監査委員を出席させることができることとしています。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会または監査委員会が指名する監査委員に報告しています。
上記に定められた内容または手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役またはこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとしています。
さらに監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下で、上記の各報告受理、会議出席及びその他の事務を経営監査部に行わせることができることとしています。
なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知しています。
(i) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、代表執行役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査にかかる年次計画、実施状況及びその結果について、執行役に対して、計画変更、追加監査または改善を勧告することができることとしています。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとしています。
なお、当社は監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理を適正かつ速やかに行っています。
④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(a) 経営監査部
内部監査部門として、業務執行の適法性、妥当性及び効率性等に関する監査及び業務執行状況に関するモニタリングの役割を担っています。また、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を統括しています。
(b) コーポレート経営本部
各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、代表執行役社長を補佐し、主に、当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担っています。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負っています。
(c) コンプライアンス委員会
当社グループ全体のコンプライアンス強化に向けた方針を策定し、その方針を実現するためのコンプライアンス強化策を策定・推進するとともに、そのコンプライアンス強化策の実施状況等を監視・監督するほか、これを定期的に取締役会に報告する役割を担っています。
(d) コンプライアンス本部
コンプライアンス委員会の策定した方針に基づき、コンプライアンス強化策を実施する役割を担っています。良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動を行うとともに、法令、社内規程及び企業倫理の遵守のための企画、立案、実行及び監視を行っています。また、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンス強化策の実施策を定期的に報告しています。
(e) 情報開示委員会
投資家の投資判断に影響を与えるような重要な企業情報を、法令等に基づき開示するにあたり、その開示情報の適時性・適正性を確保する役割を担っています。
(f) 危機管理委員会
当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担っています。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担っています。
当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりです。
⑤ 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
当社の監査委員会は業務を執行していない3名の取締役で組織され、うち2名は社外取締役です。また、監査委員会委員長の古川康信氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しています。さらに、代表執行役社長直属の内部監査部門として経営監査部を設置しています。経営監査部の員数は18名であり、うち1名は監査委員会事務局の専任として、その他若干名が必要に応じて監査委員会の職務の補助を行っています。監査委員会は監査方針、職務の分担に基づく監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部その他内部統制所管部門と連係の上、組織的監査を行っています。
内部監査につきましては、経営監査部が日常のモニタリング活動や定期的なリスク評価に基づき策定された監査計画に従いグループ内組織の実地監査を行い、内部統制機能を果たすとともに業務プロセスの改善活動をサポートしています。また、財務報告に係る内部統制の評価につきましても、執行部門が行う自己点検を統括するとともに、自らも監査を実施した上でグループ全体の内部統制の有効性の評価を行っています。
一方、会計監査につきましては新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士は、原勝彦、阪中修、武藤太一の3氏です。継続監査年数は3氏とも7年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他28名です。
なお、監査委員会及び経営監査部と会計監査人は、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しています。
⑥ 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び報酬・指名・監査の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(http://www.jp.nsk.com/company/governance/)
当社の社外取締役は釡和明、田井一郎、古川康信、池田輝彦の4氏です。
社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。
釡和明氏は、㈱IHIの代表取締役会長です。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社の売上高の1%未満です。
田井一郎氏は、㈱東芝の出身です。同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の1%未満です。
古川康信氏は、新日本有限責任監査法人の出身です。当社は同監査法人と取引がありますが、その取引額は、同監査法人の業務収入の1%未満です。
池田輝彦氏は、みずほ信託銀行㈱の顧問です。同行は借入先の1つですが、特に同行に依存している状況にはありません(平成27年3月末現在の借入金残高比:約4%)。また、当社と同行と取引がありますが、その取引額は同行の業務粗利益の1%未満です。
当社は社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第1項及び定款第27条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。
⑦ 会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間の状況
第154期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)に開催した重要な会議は以下のとおりです。
株主総会 : 第153期定時株主総会 平成26年6月25日
取締役会 : 10回
監査委員会: 14回
報酬委員会: 4回
指名委員会: 4回
⑧ 役員の報酬等
(a) 平成26年4月1日から平成27年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は以下のとおりです。
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役(社内)の報酬(退職金除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。
2 業績連動報酬の額は、第154期の業績に基づいた平成27年7月1日の支払い予定額です。
また、第153期の業績に基づいた平成26年7月1日の支払額は651百万円です。
3 退職金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額です。
また、当事業年度中に退任した執行役3名に対する退職金は181百万円です。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てています。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプション(新株予約権)、退職金で構成され、「取締役としての報酬」と「執行役としての報酬」を別々に決定します。なお、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。
(イ) 取締役の報酬
取締役の報酬は、原則として固定報酬とストック・オプションからなります。
ⅰ.固定報酬
固定報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。
ⅱ.ストック・オプション
当社グループ全体の業績向上と企業価値の向上を目的に、株主との利害の一致を図るため、社外取締役、社内取締役の別に応じて付与します。
ⅲ.その他
執行役を兼務しない社内取締役には、その在任年数に応じた退職金(年金)を支給します。
(ロ) 執行役の報酬
執行役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプション、退職金からなります。
ⅰ.固定報酬
固定報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。
ⅱ.業績連動報酬
連結売上高営業利益率、事業利益率、連結ROEとキャッシュ・フロー及び品質を管理する指標を基準として、業績連動報酬の総額を決定します。なお、個人別の報酬額は、その役位並びに担当する職務の業績達成度を評価して支給します。
ⅲ.ストック・オプション
当社グループ全体の業績向上と企業価値の向上を目的に、株主との利害の一致を図るため、ストック・オプションを執行役の役位に応じて付与します。
ⅳ.退職金
支給された固定報酬と在任年数に基づく退職金(一時金)並びに退任時の役位と在任年数に基づく退職金(年金)を支給します。
(ハ) その他
子会社、関係会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めることとします。
⑨ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 108銘柄
貸借対照表計上額の合計額 78,996百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑩ その他
(a) 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
(b) 剰余金の配当等に関する事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項につきましては、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、安定的な配当を継続実施していくことを基本としつつ、連結ベースでの配当性向や業績水準等を勘案して決定していく、という当社の配当方針に基づき、剰余金の配当等を機動的に実施するためです。
(c) 自己株式取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを、取締役会による監督のもと、業務執行機関が効率的で公正な経営を実現できる仕組みと考えています。その実現のために、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこれに則って事業運営を行っています。
② 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
当社は監督機関として、経営の基本方針等の重要な経営事項を決定し、業務執行機関を監督する取締役会を設置しています。その監督機能を強化することを目的として、社外取締役が過半数を占める監査委員会、報酬委員会及び指名委員会を設けています。一方、業務執行機関としては、取締役会にて選任された執行役が、取締役会が定めるところに従い、代表執行役社長の指揮のもとに業務を執行する体制を敷いています。また、執行役から代表執行役社長に対して業務執行状況を報告することを目的とする機関として執行役会を設置し、事業展開の方向性や理解の統一のために、業務執行状況に関する情報の共有化を図っています。業務執行上の意思決定補助機関として、代表執行役社長を議長とする経営会議を設置しており、代表執行役社長は、経営会議の議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っています。
平成27年6月24日時点では、取締役は12名(うち社外取締役4名)、執行役は代表執行役社長を含めて35名となっています。なお、事業運営に密着した取締役会の監督機能を維持するために、取締役12名のうち6名は執行役を兼務しています。
③ 内部統制システム構築の基本方針について
当社は、平成18年4月の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しを含め、コーポレートガバナンス体制の強化に努めています。
(a) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「NSKグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築しています。
また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務にかかる事項、または子会社の取締役等より職務の執行にかかる事項について、定期的、或いは随時報告を受けています。
監査委員会または監査委員会が指名する監査委員は、子会社から定期的に報告を受けるほか、必要に応じて子会社を訪問し、また、子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとしています。
なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとしています。
(b) 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「NSK企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、企業活動を行う上で、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、当社グループのコンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項(組織、研修体制、内部通報制度等)を定め、その遵法意識の醸成を図るとともに、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止しています。特に、国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止しています。
また、当社グループのコンプライアンス体制を強化するため、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス強化に向けた方針を策定し、その方針を実現するためのコンプライアンス強化策を策定・推進するとともに、その実施状況等を監視・監督し、これを定期的に取締役会に報告しています。コンプライアンス本部は、コンプライアンス委員会の策定した方針に基づき、コンプライアンス強化策を実施する役割を担い、良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動を、当社グループ全体を対象として実施しています。さらに、具体的な法令、社内規程及び企業倫理の遵守のための諸施策を企画・立案し、実行するとともに、コンプライアンス協議会及びグローバル・コンプライアンス会議等をとおして、当該諸施策を含むコンプライアンス強化策の当社グループ内での実施状況を監視し、これを定期的にコンプライアンス委員会に報告しています。また、コンプライアンス推進室は、上位組織であるコンプライアンス本部 法務部と連携し、法務面でのサポートを得ながら、当社グループ全体のコンプライアンスのさらなる強化推進に関する業務を行う専任部署として、当該業務の企画、推進、確認、是正等を行っています。
さらに、「財務報告にかかる内部統制規則」に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の財務報告にかかる内部統制の整備及び運用を財務本部が、評価を経営監査部が担い、合理的な保証を得られる体制を確保しています。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じないことはもちろんのこと、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。さらに、グループ全体として組織的に対応するために、本方針を「NSK企業倫理規則」に明記し、継続的に周知徹底及び警察その他外部機関等との連携を強化しています。
(c) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「NSKグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めています。
(d) 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規則」により、執行体制上の責任者及び組織の役割を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にしています。
また、経営監査部が、各部署のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告しています。
(e) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制については、「文書等の保存・管理規則」に定めています。
また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会または監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとしています。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部としています。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任または兼務にて監査委員会の職務を補助することとしています。
(g) 経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部は代表執行役社長直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織となっています。
さらに、監査委員会は組織的監査を行うために、経営監査部長または所属の使用人に対し、直接、指揮・命令することができ、同部長及び同部員の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得たうえで、代表執行役社長が行っています。
また、同部長及び同部員の人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとしています。
(h) 監査委員会への報告に関する当社グループの体制
当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、経営概況、営業報告、生産報告、または内部統制システムの整備状況その他の監査委員会が必要と認める事項につき、報告する体制を構築しています。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとしています。
さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、会議主催者の同意を得て、監査委員会が指名する監査委員を出席させることができることとしています。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会または監査委員会が指名する監査委員に報告しています。
上記に定められた内容または手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役またはこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとしています。
さらに監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下で、上記の各報告受理、会議出席及びその他の事務を経営監査部に行わせることができることとしています。
なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知しています。
(i) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、代表執行役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査にかかる年次計画、実施状況及びその結果について、執行役に対して、計画変更、追加監査または改善を勧告することができることとしています。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとしています。
なお、当社は監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理を適正かつ速やかに行っています。
④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(a) 経営監査部
内部監査部門として、業務執行の適法性、妥当性及び効率性等に関する監査及び業務執行状況に関するモニタリングの役割を担っています。また、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を統括しています。
(b) コーポレート経営本部
各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、代表執行役社長を補佐し、主に、当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担っています。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負っています。
(c) コンプライアンス委員会
当社グループ全体のコンプライアンス強化に向けた方針を策定し、その方針を実現するためのコンプライアンス強化策を策定・推進するとともに、そのコンプライアンス強化策の実施状況等を監視・監督するほか、これを定期的に取締役会に報告する役割を担っています。
(d) コンプライアンス本部
コンプライアンス委員会の策定した方針に基づき、コンプライアンス強化策を実施する役割を担っています。良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動を行うとともに、法令、社内規程及び企業倫理の遵守のための企画、立案、実行及び監視を行っています。また、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンス強化策の実施策を定期的に報告しています。
(e) 情報開示委員会
投資家の投資判断に影響を与えるような重要な企業情報を、法令等に基づき開示するにあたり、その開示情報の適時性・適正性を確保する役割を担っています。
(f) 危機管理委員会
当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担っています。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担っています。
当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりです。
⑤ 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
当社の監査委員会は業務を執行していない3名の取締役で組織され、うち2名は社外取締役です。また、監査委員会委員長の古川康信氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しています。さらに、代表執行役社長直属の内部監査部門として経営監査部を設置しています。経営監査部の員数は18名であり、うち1名は監査委員会事務局の専任として、その他若干名が必要に応じて監査委員会の職務の補助を行っています。監査委員会は監査方針、職務の分担に基づく監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部その他内部統制所管部門と連係の上、組織的監査を行っています。
内部監査につきましては、経営監査部が日常のモニタリング活動や定期的なリスク評価に基づき策定された監査計画に従いグループ内組織の実地監査を行い、内部統制機能を果たすとともに業務プロセスの改善活動をサポートしています。また、財務報告に係る内部統制の評価につきましても、執行部門が行う自己点検を統括するとともに、自らも監査を実施した上でグループ全体の内部統制の有効性の評価を行っています。
一方、会計監査につきましては新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士は、原勝彦、阪中修、武藤太一の3氏です。継続監査年数は3氏とも7年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他28名です。
なお、監査委員会及び経営監査部と会計監査人は、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しています。
⑥ 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び報酬・指名・監査の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(http://www.jp.nsk.com/company/governance/)
当社の社外取締役は釡和明、田井一郎、古川康信、池田輝彦の4氏です。
社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。
釡和明氏は、㈱IHIの代表取締役会長です。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社の売上高の1%未満です。
田井一郎氏は、㈱東芝の出身です。同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の1%未満です。
古川康信氏は、新日本有限責任監査法人の出身です。当社は同監査法人と取引がありますが、その取引額は、同監査法人の業務収入の1%未満です。
池田輝彦氏は、みずほ信託銀行㈱の顧問です。同行は借入先の1つですが、特に同行に依存している状況にはありません(平成27年3月末現在の借入金残高比:約4%)。また、当社と同行と取引がありますが、その取引額は同行の業務粗利益の1%未満です。
当社は社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第1項及び定款第27条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。
⑦ 会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間の状況
第154期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)に開催した重要な会議は以下のとおりです。
株主総会 : 第153期定時株主総会 平成26年6月25日
取締役会 : 10回
監査委員会: 14回
報酬委員会: 4回
指名委員会: 4回
⑧ 役員の報酬等
(a) 平成26年4月1日から平成27年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は以下のとおりです。
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 退職金 | ||||
| 人員 | 金額 | 人員 | 金額 | 人員 | 金額 | 人員 | 金額 | ||
| 取締役(社内) | 71百万円 | 9名 | 66百万円 | ― | ― | 8名 | 3百万円 | 1名 | 1百万円 |
| 取締役(社外) | 46百万円 | 6名 | 42百万円 | ― | ― | 4名 | 4百万円 | ― | ― |
| 執行役 | 1,982百万円 | 36名 | 822百万円 | 33名 | 803百万円 | 35名 | 71百万円 | 31名 | 284百万円 |
(注) 1 取締役(社内)の報酬(退職金除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。
2 業績連動報酬の額は、第154期の業績に基づいた平成27年7月1日の支払い予定額です。
また、第153期の業績に基づいた平成26年7月1日の支払額は651百万円です。
3 退職金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額です。
また、当事業年度中に退任した執行役3名に対する退職金は181百万円です。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てています。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 退職金 | ||||
| 大塚紀男 | 118百万円 | 取締役 | 提出会社 | 8百万円 | ― | 0百万円 | ― |
| 執行役 | 提出会社 | 41百万円 | 50百万円 | 6百万円 | 12百万円 | ||
| ノルベルト・ シュナイダー | 183百万円 | 執行役 | 提出会社 | 74百万円 | 67百万円 | 5百万円 | 36百万円 |
| バーナード・ リンゼイ | 193百万円 | CEO | 連結子会社 NSKアメリカズ社 | 60百万円 | 111百万円 | 5百万円 | 16百万円 |
| エイドリアン・ブラウン | 126百万円 | 執行役 | 提出会社 | 71百万円 | 34百万円 | 1百万円 | 18百万円 |
| ユルゲン・ アッカーマン | 122百万円 | CEO | 連結子会社 NSKヨーロッパ社 | 59百万円 | 54百万円 | 3百万円 | 4百万円 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプション(新株予約権)、退職金で構成され、「取締役としての報酬」と「執行役としての報酬」を別々に決定します。なお、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。
(イ) 取締役の報酬
取締役の報酬は、原則として固定報酬とストック・オプションからなります。
ⅰ.固定報酬
固定報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。
ⅱ.ストック・オプション
当社グループ全体の業績向上と企業価値の向上を目的に、株主との利害の一致を図るため、社外取締役、社内取締役の別に応じて付与します。
ⅲ.その他
執行役を兼務しない社内取締役には、その在任年数に応じた退職金(年金)を支給します。
(ロ) 執行役の報酬
執行役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、ストック・オプション、退職金からなります。
ⅰ.固定報酬
固定報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。
ⅱ.業績連動報酬
連結売上高営業利益率、事業利益率、連結ROEとキャッシュ・フロー及び品質を管理する指標を基準として、業績連動報酬の総額を決定します。なお、個人別の報酬額は、その役位並びに担当する職務の業績達成度を評価して支給します。
ⅲ.ストック・オプション
当社グループ全体の業績向上と企業価値の向上を目的に、株主との利害の一致を図るため、ストック・オプションを執行役の役位に応じて付与します。
ⅳ.退職金
支給された固定報酬と在任年数に基づく退職金(一時金)並びに退任時の役位と在任年数に基づく退職金(年金)を支給します。
(ハ) その他
子会社、関係会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めることとします。
⑨ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 108銘柄
貸借対照表計上額の合計額 78,996百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 7,000,000 | 9,898 | 取引先との関係強化、維持のため |
| トヨタ自動車㈱ | 1,221,671 | 7,117 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 日本電産㈱ | 818,840 | 5,141 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 19,685,320 | 4,015 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| ダイハツ工業㈱ | 1,925,000 | 3,509 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 山陽特殊製鋼㈱ | 7,470,186 | 3,234 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱マキタ | 409,684 | 2,322 | 取引先との関係強化、維持のため |
| アズビル㈱ | 840,000 | 2,140 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,465,000 | 1,964 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| 大同特殊鋼㈱ | 3,763,000 | 1,941 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱横浜銀行 | 3,651,000 | 1,880 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| いすゞ自動車㈱ | 2,370,000 | 1,405 | 取引先との関係強化、維持のため |
| スズキ㈱ | 518,900 | 1,397 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 三菱電機㈱ | 1,090,000 | 1,266 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 東京建物㈱ | 1,261,300 | 1,116 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 三井物産㈱ | 692,000 | 1,009 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 本田技研工業㈱ | 266,200 | 967 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 大日本印刷㈱ | 962,527 | 951 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 三菱重工業㈱ | 1,541,288 | 920 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 436,052 | 847 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱日立製作所 | 1,097,937 | 836 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 大成建設㈱ | 1,732,140 | 798 | 取引先との関係強化、維持のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 283,000 | 750 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| ㈱滋賀銀行 | 1,267,990 | 710 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| ウシオ電機㈱ | 506,400 | 674 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 中央自動車工業㈱ | 914,826 | 646 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱東京精密 | 352,396 | 640 | 取引先との関係強化、維持のため |
| カヤバ工業㈱ | 1,430,460 | 623 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 日本トムソン㈱ | 1,000,000 | 505 | 取引先との関係強化、維持のため |
| オークマ㈱ | 564,000 | 470 | 取引先との関係強化、維持のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 議決権行使権限の対象となる株式数 (株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容 |
| トヨタ自動車㈱ | 11,550,000 | 67,290 | 議決権行使権限を有する上場株式 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 1,221,671 | 10,241 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ヒューリック㈱ | 7,000,000 | 9,457 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 日本電産㈱ | 818,840 | 6,540 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 19,685,320 | 4,155 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| 山陽特殊製鋼㈱ | 7,470,186 | 3,764 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ダイハツ工業㈱ | 1,925,000 | 3,538 | 取引先との関係強化、維持のため |
| アズビル㈱ | 840,000 | 2,738 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,465,000 | 2,576 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| ㈱横浜銀行 | 3,651,000 | 2,570 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| ㈱マキタ | 409,684 | 2,556 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 大同特殊鋼㈱ | 3,763,000 | 2,024 | 取引先との関係強化、維持のため |
| いすゞ自動車㈱ | 1,185,000 | 1,893 | 取引先との関係強化、維持のため |
| スズキ㈱ | 518,900 | 1,874 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 三菱電機㈱ | 1,090,000 | 1,557 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 大成建設㈱ | 1,732,140 | 1,176 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 436,052 | 1,157 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 大日本印刷㈱ | 962,527 | 1,124 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 三井物産㈱ | 692,000 | 1,115 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 東京建物㈱ | 1,261,300 | 1,109 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 283,000 | 1,057 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| 本田技研工業㈱ | 266,200 | 1,038 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 三菱重工業㈱ | 1,543,631 | 1,022 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱東京精密 | 352,604 | 971 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱日立製作所 | 1,097,937 | 903 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱滋賀銀行 | 1,267,990 | 760 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| ウシオ電機㈱ | 506,400 | 757 | 取引先との関係強化、維持のため |
| 中央自動車工業㈱ | 914,826 | 733 | 取引先との関係強化、維持のため |
| ㈱群馬銀行 | 796,000 | 646 | 取引金融機関との関係強化、維持のため |
| オークマ㈱ | 564,000 | 629 | 取引先との関係強化、維持のため |
| カヤバ工業㈱ | 1,430,460 | 629 | 取引先との関係強化、維持のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 議決権行使権限の対象となる株式数 (株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容 |
| トヨタ自動車㈱ | 11,550,000 | 96,823 | 議決権行使権限を有する上場株式 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑩ その他
(a) 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
(b) 剰余金の配当等に関する事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項につきましては、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、安定的な配当を継続実施していくことを基本としつつ、連結ベースでの配当性向や業績水準等を勘案して決定していく、という当社の配当方針に基づき、剰余金の配当等を機動的に実施するためです。
(c) 自己株式取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。