富士機工株式会社

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者との間で平成13年5月に対象者のステアリングコラム事業(注1)に関する資本・業務提携契約を締結し、平成15年3月及び平成16年11月に、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を引受け、本書提出日現在、対象者株式17,760,000株(所有割合(注2)33.49%)を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
平成29年10月31日付の公開買付者プレスリリース「富士機工株式会社株式(証券コード:7260)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、公開買付者、対象者及び株式会社タチエス(以下で定義します。以下同じです。)は、①公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすること(以下「本取引」といいます。)、及び、②対象者が営むシート事業を対象者が設立する新会社である株式会社TF‐METAL(以下「本新会社」といいます。)に対して吸収分割(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第758条)の手続により承継させ、平成29年10月2日を目途として本新会社の発行済株式の全部を対象者が株式会社タチエスに対して譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)について、平成29年4月28日付で基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結いたしました(本基本契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。)。対象者が平成29年10月31日付で公表した「株式会社ジェイテクトによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者が営むシート事業に関しては、吸収分割の手続(吸収分割の効力発生日は平成29年10月1日)により、本新会社に対して承継させ、平成29年10月2日に株式会社タチエスに対して本新会社の発行済株式の全部を譲渡したとのことです。公開買付者は、平成29年4月28日付で、本取引の一環として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者が本公開買付けに賛同・応募推奨する旨の意見を表明し、変更又は撤回していないこと、対象者との間の公開買付けに関する合意書(以下「本公開買付合意書」といいます。)上の対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること等一定の事項(詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足されたことを本公開買付け開始の条件として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりましたが、今般、これらの手続及び対応が完了したことを受けて、公開買付者は、本公開買付け開始の前提条件が充足されたことを確認し、本公開買付けを平成29年11月1日から開始することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を17,595,600株(所有割合33.18%)と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を完全子会社とすることを目的としていますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(17,595,600株)は、対象者が、平成29年4月28日に公表した平成29年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成29年3月31日現在の発行済株式総数(53,171,286株)から同日現在対象者が所有する自己株式数(137,971株)を控除した株式数(53,033,315株)に係る議決権の数(530,333個)の3分の2(353,556個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数を基礎として、これに公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(17,760,000株)を控除した数に設定しています。
(注1) ドライバーのハンドル回転によってタイヤを操舵する際に、動力サポートする装置の一部
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成30年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(53,171,286株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(138,407株)を控除した株式数(53,032,879株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいい、以下同じとします。
本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者の第二位株主である株式会社タチエス(以下「本応募株主」といいます。)との間で、平成29年4月28日付で本公開買付けに対する応募に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募株主が保有する全ての対象者株式12,979,000株(所有割合24.47%)を本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「② 公開買付応募契約(公開買付者及び本応募株主の間の合意)」をご参照ください。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、安全運転支援システム・自動走行システム(注)等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は更に高度化・複雑化する一方、グローバルな競争に勝ち残るべく、高品質かつ低コストでの製品提供を実現することも重要になってきている状況や、主要顧客である自動車メーカーの需要動向に柔軟かつ迅速に対応できるよう、生産・調達・開発といったサプライチェーンのグローバル化への対応が必須となってきている状況を踏まえると、単独で事業を継続するよりも、対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者の事業・運営体制を十分に活かしつつ公開買付者との協働関係をより強固にすることが対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。また、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年4月28日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けについて、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、これに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
(注) 安全運転支援システム・自動走行システムの定義(出所:平成28年12月7日「自動運転レベルの定義を巡る動きと今後の対応(案)」内閣官房IT総合戦略室)

分類		概要	左記を実現するシステム
情報提供型		ドライバーへの注意喚起等	「安全運転支援システム」
自 動 制 御 活 用 型	レベル1: 単独型	加速・操舵・制動のいずれかの操作をシステムが行う状態
	レベル2: システムの複合化	加速・操舵・制動のうち複数の操作を一度にシステムが行う状態	「自動走行システム」
	レベル3: システムの高度化	加速・操舵・制動を全てシステムが行い、システムが要請したときのみドライバーが対応する状態
	レベル4: 完全自動走行	加速・操舵・制動を全てシステムが行い、ドライバーが全く関与しない状態

その後、公開買付者は、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足される目途がついたことから、平成29年9月13日、本公開買付けを平成29年11月1日から開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者は、これを受けて、平成29年9月26日、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成29年4月27日付で対象者の取締役会に対して提出した答申書(以下「平成29年4月27日付答申書」といいます。)の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、平成29年4月27日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月30日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成29年10月30日付の答申書(以下「平成29年10月30日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても、平成29年4月28日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月31日現在においても、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けにかかるその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者の平成29年4月28日開催の上記取締役会決議及び平成29年10月31日開催の上記取締役会決議は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」に記載のとおり、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、平成18年1月1日に、光洋精工株式会社(以下「光洋精工」といいます。)と豊田工機株式会社が合併し、株式会社ジェイテクトとして発足いたしました。現在、公開買付者は、連結子会社137社及び持分法適用関連会社19社(以下公開買付者と併せて「公開買付者グループ」といいます。)で構成されており、機械器具部品及び工作機械の製造販売を主な事業としております。なお、公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりです。

区分	事業	主要製品等
機械器具 部品事業	ステアリング事業	電動パワーステアリングシステム、油圧パワーステアリングシステム、その他ステアリングシステム等
	駆動事業	ドライブシャフト、電子制御4WD用カップリング(ITCC)、トルセン、FCV向け減圧バルブ等
	軸受(ベアリング)事業	ローラーベアリング、ボールベアリング、ベアリングユニット、その他各種ベアリング等
工作機械 事業	工作機械・メカトロニクス事業 他	研削盤、切削機、マシニングセンタ、制御機器(IoE関連製品を含む)、工業用熱処理炉等

公開買付者グループは、「私たちジェイテクトは、社会の信頼に応え、モノづくりを通じて、人々の幸福と豊かな社会づくりに貢献します」という企業理念を体現するために、グループの目指す姿である「JTEKT GROUP VISION」、共有すべき価値観としての「JTEKT WAY」を定め、これらをベースに日々の企業活動を実践しております。
「JTEKT GROUP VISION」においては、「No.1 & Only One -より良い未来に向かって-」を掲げ、その実現のための3本柱として、お客様の期待を超える「価値づくり」、世界を感動させる「モノづくり」、自らが“考動”する「人づくり」に取り組んでおります。
平成28年4月1日に制定した「JTEKT WAY」においては、過去より受け継ぎ今後も伝えていくべき価値観としての「和して厳しく」「技に夢を求めて」、グループの“考動”のベースとなる価値観としての「お客様視点」「当事者意識」「たゆまぬ改善」の5つを掲げ、継続してグループ全従業員に行き渡るよう浸透活動を展開しております。
一方、対象者は、自動車業界向けにステアリングコラム部品、シート部品、パワートレイン部品の製造・販売の事業を展開してきたとのことです。対象者の展開してきた主な事業内容は以下のとおりです。

事業	製品
ステアリングコラム事業	ステアリングコラム、インタミディエイトシャフト
シート事業	リクライナー、ハイトアジャスター、シートスライド
パワートレイン事業	オートマチックトランスミッションシフター、マニュアルトランスミッションシフター、プーリー、ドライブプレート、アクセルペダル

対象者は、「誰からも喜ばれる提案型企業になる-変革、創造への飽くなき挑戦で人と社会に安全、快適を提供する-」を基本理念とし、顧客に対し、最適な品質、納期、コストで商品を提供してきました。また、近年では特に、自動車市場の海外生産拡大傾向を捉え、グローバル経営体系を強化すると共に、製品開発の効率化や迅速化を図るべく、テクニカルセンターを鷲津事業所内に建設し、コスト競争力・製品開発力の更なる向上に努めているとのことです。
公開買付者及び対象者の関係については、平成13年、公開買付者(当時の光洋精工)と対象者が資本・業務提携契約を結び、公開買付者が当時の対象者の親会社である富士紡績株式会社より対象者株式8,583,000株を取得した後、平成15年3月に対象者株式6,404,000株(払込金額1,127,104,000円)及び平成16年11月に対象者株式2,773,000株(払込金額1,070,378,000円)の公開買付者による第三者割当増資の引受を経て、本書提出日においては対象者株式17,760,000株を所有(所有割合33.49%)し、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっております。事業面においては、対象者が手掛けるステアリングコラムは、公開買付者の主力製品であるステアリングにおける主要部品ということもあり、公開買付者と対象者は、お互いに重要なビジネスパートナーとして、資本・業務提携関係に基づき、従来から密接な関係を構築してまいりました。
また、公開買付者及び対象者をとりまく外部環境は、世界の自動車市場において新興国を中心とした自動車需要拡大による自動車生産台数の増加に伴い、自動車部品の需要増加も見込まれております。そうしたなか、足許の自動車業界においては、安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は更に高度化・複雑化する一方、グローバルな競争に勝ち残るべく、低コストでの製品提供を実現することも重要になっております。また、主要顧客である自動車メーカーの需要動向に柔軟かつ迅速に対応できるよう、生産効率を更に高める必要があるほか、顧客の生産・調達・開発といったサプライチェーンのグローバル化への対応も求められております。このような外部環境の変化に対応するため、特に海外の自動車部品メーカーにおいては、近年買収等による合従連衡が進められており、競合環境は今後ますます激化していくものと見込まれます。
かかる状況の下、公開買付者は、「JTEKT GROUP VISION」に掲げる「NO.1 & Only One-より良い未来に向かって-」の実現に向けて、グループとしての事業競争力をさらに高めていくことが必要であるとの認識に至り、平成28年9月初旬、公開買付者より対象者に対して本取引を提案しました。これを契機として、公開買付者及び対象者は、更なるグループ経営の推進による事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値向上を目的とした諸施策について協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者を完全子会社とすることにより、生産・調達ラインの効率化によるコストダウンや、対象者の事業・運営体制を十分に活かしつつ協働関係をより強固にすることで、以下の(A)から(C)のような相乗効果が期待され、本取引が成立した場合には、対象者を含む公開買付者グループ全体として、更なる収益基盤と事業競争力の強化により、企業価値向上が可能になるものとの結論に至りました。
(A) システム対応力強化
公開買付者は主要製品としてステアリングを手掛けておりますが、ステアリングコラムを手掛ける対象者と連携することにより、ステアリング製品を一貫して開発・生産することが可能となります。かかる体制の実現により、ステアリングシステムをフルラインナップで提供することが可能なサプライヤーとして、事業競争力の強化に繋がるものと考えます。
(B) 開発体制の効率化と先端技術の開発強化
公開買付者と対象者の連携により、開発・生産が効率化することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、顧客の需要に柔軟に対応できる生産体制を築くことも可能となります。さらに、開発の効率化による先端技術への経営資源のシフトを行うことで、安全運転支援システム・自動走行システムや次世代ステアリング技術(注)といった今後の需要が見込まれる先端技術に対しての対応を強化することが可能となります。
(注) ステアリングの動きからドライバーの意図を読み取り、ドライバーのステアリング操作を電気信号に置き換えてタイヤを動かし、タイヤ角度とハンドル角度、操舵力を独立して制御するテクノロジー
(C) マーケティング活動における連携と顧客基盤の強化・拡大
公開買付者と対象者が連携し、相互の海外拠点を地理的に補完するとともに、積極的な営業活動を行うことで、公開買付者グループとして、グローバル市場でのシェア維持・拡大に繋がるものと考えます。
公開買付者は、公開買付者及び本応募株主との間で、平成28年1月中旬から本取引及び本株式譲渡の実施について協議を開始いたしました。平成28年9月初旬、対象者に対して、本取引に関する初期的な提案を行い、対象者の了解を得て、平成28年12月から平成29年4月にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その上で、平成29年2月中旬から同年4月中旬にかけて、本応募株主及び対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件や本取引の手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。
公開買付者はステアリング、機関駆動部品等において対象者との相乗効果が見込める一方で、シート事業は手がけておりません。他方、本応募株主は、シート事業を手がけており、また、対象者の第二位株主として、長年の資本関係・事業関係に基づき対象者と密接な関係を築いております。上記のような検討・協議を重ねる中でシート事業に関しては、シート事業を手掛け、かつ長年の資本関係・事業関係があり、対象者との円滑な事業運営が見込まれる本応募株主へ譲渡することが3社の戦略上最適であるとの判断に至りました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者が営むシート事業に関しては、吸収分割の手続(吸収分割の効力発生日は平成29年10月1日)により、本新会社に対して承継させ、平成29年10月2日に本応募株主に対して本新会社の発行済株式の全部を譲渡したとのことです。また、対象者は、本新会社の株式譲渡価額(以下「本株式譲渡価額」といいます。)の検討にあたり、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)から株式価値算定書を取得しているとのことであり、本株式譲渡価額は60億円とのことです。詳細は平成29年4月28日付で対象者が公表した「シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社(子会社等の異動)の株式譲渡に関するお知らせ」、平成29年5月30日付で対象者が公表した「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年8月29日付で対象者が公表した「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」及び平成29年10月20日付で対象者が公表した「(開示事項の訂正)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」をご参照ください。公開買付者は、本公開買付価格の検討にあたって、本株式譲渡により、対象者の事業がステアリングコラム事業及びパワートレイン事業のみとなること、並びに対象者に対して本株式譲渡価額である60億円の現金が支払われたことを考慮しております。本公開買付価格の算定の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
また、公開買付者は、今後も激化する自動車業界内の競争を勝ち抜くために資本関係及び事業戦略を一体化した上で双方の経営資源を相互活用する等、対象者及び公開買付者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、公開買付者が対象者を完全子会社とすることが、対象者の企業価値向上のみならず、公開買付者グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至ったため、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者が本公開買付けに賛同・応募推奨する旨の意見を表明し、変更又は撤回していないこと、本公開買付合意書上の対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること等一定の事項(詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足されたことを本公開買付け開始の条件として、平成29年4月28日開催の取締役会において、公開買付者により対象者を完全子会社とすることを目的とした本公開買付けの実施を決議するに至りました。
今般、公開買付者は、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足されたことを確認し、本公開買付けを平成29年11月1日から開始することを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者の伝統や企業文化を尊重しつつ、公開買付者と対象者の一体化を進め、両社の企業価値の最大化を実現してまいります。
特に、ステアリングコラム事業においては、これまでの両社の関係をより深化させ、考え得る相乗効果を追求するため、開発・製造・販売・調達・物流等あらゆる面での連携を進め、システム提案力の強化や業務効率のさらなる向上を図ります。
具体的な本公開買付け後の経営方針、取締役会の構成及び既存の資本・業務提携に関する契約の取り扱いについては、本書提出日現在詳細は未定ですが、対象者の完全子会社化を通じて公開買付者グループとしての相乗効果を最大限実現できる体制作りをめざし、本公開買付け終了後に公開買付者と対象者の間で協議してまいります。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年9月初旬、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記の提案を受け、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として平成29年3月28日に設置された第三者委員会(委員の構成その他具体的な委嘱事項等については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)から提出された平成29年4月27日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
対象者を取り巻く経営環境は、自動車業界の動向に大きく影響を受けることになります。近年、自動車業界においては安全運転支援システム・自動走行システム等の次世代技術への対応を背景に、自動車部品に求められる機能は高度化・複雑化しており、今後もその傾向は持続すると考えられるとのことです。対象者でもこのような新たな顧客ニーズや技術革新に対応するため、様々な研究開発を行っているとのことですが、対象者単独の人的・物的資源では、対応が限定的とならざるを得ない状況であるとのことです。
また、サプライヤー間でのグローバルな競争に勝ち残るためには、高品質かつ低コストでの製品提供を実現することも引き続き重要となっているとのことです。自動車業界がグローバルに展開しているため、対象者の製品供給体制もグローバルで構築していくことが必要となるとのことです。しかしながら、対象者の製品供給体制を対象者単独でグローバルに構築するには、各国の法・税務規制等に対応できる人材及び市場動向を的確に把握し、各国での販売体制の構築・発展に寄与できる人材の雇用等、人的な面での負担が重くなってきているとのことです。
かかる状況において、公開買付者の完全子会社となることにより、対象者単独では対応することが難しい上記の課題に対しても、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより実効的に実現できると考えているとのことです。
具体的には、以下の(A)から(C)のような相乗効果が期待され、本取引が成立した場合には、対象者を含む公開買付者グループ全体として、更なる収益基盤と事業競争力が強化され、企業価値向上が可能になるものと考えているとのことです。
(A) システム対応力強化
公開買付者は主要製品としてステアリングを手掛けておりますが、ステアリングコラムを手掛ける対象者と連携することにより、ステアリング製品を一貫して開発・生産することが可能となります。かかる体制の実現により、ステアリングシステムをフルラインナップで提供することが可能なサプライヤーとして、事業競争力の強化に繋がるものと考えます。
(B) 開発体制の効率化と先端技術の開発強化
公開買付者と対象者の連携により、開発・生産が効率化することで、より高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、顧客の需要に柔軟に対応できる生産体制を築くことも可能となります。さらに、開発の効率化による先端技術への経営資源のシフトを行うことで、安全運転支援システム・自動走行システムや次世代ステアリング技術といった今後の需要が見込まれる先端技術に対しての対応を強化することが可能となります。
(C) マーケティング活動における連携と顧客基盤の強化・拡大
公開買付者と対象者が連携し、相互の海外拠点を地理的に補完するとともに、積極的な営業活動を行うことで、公開買付者グループとして、グローバル市場でのシェア維持・拡大に繋がるものと考えます。
以上より、本取引により公開買付者の完全子会社となり公開買付者グループとの強固な連携を実現することは、対象者の経営にとって必要な諸施策を実行に移すことが容易になるだけでなく、これまで上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から実現することが難しかった、公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、今後の対象者の発展に資するものであると考えているとのことです。
なお、対象者は、ステアリングコラム事業、シート事業及びパワートレイン事業の3事業を主たる事業として展開してまいりましたが、上述のように自動車部品メーカーとしての高度な技術力及び開発力がますます求められる状況下で、限られた経営資源をステアリングコラム事業、シート事業及びパワートレイン事業の3事業に分散して投入していくよりも、事業の選択と集中を行い、自動車部品メーカーとしての対応力を高めていくことが必要な状況にあるとのことです。また、対象者と公開買付者との間ではステアリングコラム事業、パワートレイン事業分野で相乗効果を見込んでおりますが、公開買付者の手掛けていないシート事業に関しては、更なる事業の発展に向けてシート専門メーカーである第三者への譲渡の提案を公開買付者から受けたとのことです。上記の提案を受け、対象者は、本取引後の対象者を含む公開買付者グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、シート事業に関しては、第三者への譲渡が適当と判断したとのことです。シート事業の譲渡先については、シート事業の主要な取引先であり、かつ長年の対象者との資本関係・事業関係があり、円滑な事業運営が見込まれ、シート事業の価値の最大化が見込まれることから、シート事業の業界大手企業である本応募株主が最適であるとの判断に至ったとのことです。具体的には、平成29年10月1日に対象者が営むシート事業を吸収分割の方法により本新会社に対して承継させ、平成29年10月2日に本新会社の発行済株式の全部を対象者が本応募株主に対して譲渡したとのことです。詳細は平成29年4月28日付で対象者が公表した「シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年5月30日付で対象者が公表した「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」、平成29年8月29日付で対象者が公表した「(開示事項の変更)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」及び平成29年10月20日付で対象者が公表した「(開示事項の訂正)シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」をご参照ください。
また、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格について複数回にわたる協議・交渉を行ってきたとのことです。上記協議・交渉の中で、対象者は平成29年3月24日、公開買付者から公開買付価格につき1株当たり690円という提案を受領したとのことです。対象者は、この提案につき、野村證券からの助言を踏まえ、対象者の過去の株価推移や過去の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準、野村證券からの助言に基づく対象者株式の株式価値に係る試算結果の内容等を参考にした結果、公開買付価格をより引き上げることが望ましいと判断し、公開買付価格の再検討を公開買付者に依頼したとのことです。その後も平成29年4月17日及び平成29年4月18日に公開買付者との間で協議・交渉を行ったとのことです。上記交渉のなかで、対象者は、公開買付者から公開買付価格につき1株当たり740円という提案を受領したとのことです。上記提案がされた後も、野村證券より対象者株式の価値の算定について説明を受け、公開買付価格の更なる引き上げを試み、継続的な協議・交渉を行ったとのことです。その後、野村證券からの助言を踏まえ、第三者委員会とも協議を行ったうえで、再度慎重に検討し判断した結果、本公開買付価格は、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付していると判断するに至ったとのことです。具体的には、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること(なお、野村證券は、本株式譲渡価額による譲渡を前提とし、本株式譲渡価額を対象者の残存事業の株式価値に加味して対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。)、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年4月27日の対象者株式の終値603円に対して22.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(平成29年3月28日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値549円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して34.79%、同日までの過去3ヶ月間(平成29年1月30日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値550円に対して34.55%、同日までの過去6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値の単純平均値496円に対して49.19%のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られたうえで、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年4月28日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始される場合は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。上記取締役会決議は、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。
また、今般、公開買付者は、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足される目途がついたことから、平成29年9月13日、本公開買付けを平成29年11月1日から開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者は、これを受けて、平成29年9月26日、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成29年4月27日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、平成29年4月27日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月30日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成29年10月30日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても、平成29年4月28日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月31日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けにかかるその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年10月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議は、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)
公開買付者及び対象者は、平成29年4月28日付で本公開買付合意書を締結しております。本公開買付合意書の詳細は以下のとおりです。
(A) 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。
(ⅰ) 本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと
(ⅱ) 対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、応募を推奨する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に決議し、その旨を公表しており、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと
(ⅲ) 本公開買付合意書上の対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること(注1)
(ⅳ) 対象者が本公開買付合意書上の義務を全て重要な点において履践し、かつ、遵守していること(注2)
(ⅴ) 本公開買付合意書の締結日及び本公開買付けの開始日(以下「本開始日」といいます。)において、本応募契約に定める本応募株主の表明及び保証(注3)が真実かつ正確であること
(ⅵ) 本応募株主が本応募契約上の義務(注4)を全て重要な点において履践し、かつ、遵守していること
(ⅶ) 本株式譲渡に関する平成29年4月28日付株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)が、有効かつ適法に締結され、重要な変更が行われることなく存続し、本株式譲渡を実行する対象者及び本応募株主の義務の前提条件が充足されることが見込まれること
(ⅷ) 本開始日において、要承諾契約について、当該契約の相手方から本取引を実行することについて承諾を取得していること
(ⅸ) 本公開買付合意書の締結日以降、(ⅰ)対象者若しくはその子会社の事業、財政状態、経営成績若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由又は事象、又は(ⅱ)国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境の重大な変化が生じていないこと
(ⅹ) 司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨の手続等が係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関の判断等が存在していないこと
(ⅺ) 買付者が知っているインサイダー情報で未公表のものが存在しないこと
(注1) 対象者は、公開買付者に対して、(a)対象者の適法な設立及び有効な存続、(b)本公開買付合意書の締結及び履行に関する能力及び権限、(c)本公開買付合意書の有効性及び強制執行可能性、(d)本公開買付合意書の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)開示書類の適時適切性、(g)財務諸表の適正性、(h)簿外債務の不存在、(i)業務遂行上重要な契約の有効性等、(j)資産に関する所有権等、(k)許認可の取得・法令遵守、(l)訴訟等の不存在、(m)労働紛争の不存在等、(n)公租公課に関する滞納の不存在等、(o)環境法令の遵守等、(p)未公表の重要事実の不存在、(q)適切な情報開示、(r)反社会的勢力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。なお、これらの表明及び保証はあくまで本公開買付けの前提条件として定められるものであり、その違反は補償等の対象とはされておりません。
(注2) 対象者は、下記(B)に記載するもののほか、(a)本公開買付けの実施に必要な国内外での競争法上の手続及び対応に関する公開買付者への協力義務、(b)対象者及び子会社の業務及び財産について、従前と同一かつ通常の方法により管理運営を行う義務、(c)前提条件を充足しない場合の誠実協議義務、(d)本公開買付けに関する意見を変更又は撤回する場合の通知・誠実協議義務、(e)要承諾契約に関する承諾取得努力義務、(f)要通知契約に関する通知義務を負っています。
(注3) 本応募株主は、本応募契約において、公開買付者に対して、(a)本応募株主の適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関する権限及び権能、(c)本応募契約上の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)応募の対象となる株式に対する所有権等、(g)反社会的勢力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。
(注4) 本応募株主は、下記「②公開買付応募契約(公開買付者及び本応募株主の間の合意)」の(B)に記載するもののほか、本公開買付けの決済日までの間、応募対象株式の譲渡等の処分等を行わない義務及び本公開買付けに向けた協力義務を負っています。
(B) 対象者による賛同
対象者は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うものとする。但し、対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を公表又は維持することにより、対象者の取締役が負う善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断した場合、かかる意見表明を行わず、又は変更若しくは撤回することができる。
(ⅰ) 本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと
(ⅱ) 本公開買付合意書上の公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること(注1)
(ⅲ) 公開買付者が本公開買付合意書上の義務を全て重要な点において履践し、かつ、遵守していること(注2)
(ⅳ) 本株式譲渡契約が、有効かつ適法に締結され、重要な変更が行われることなく存続し、本株式譲渡契約上の本応募株主の義務のうち本開始日までに履践すべき義務の全てが重要な点において履践され、かつ、遵守されていること
(ⅴ) 司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨の手続等は係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関の判断等が存在していないこと
(注1) 公開買付者は、対象者に対して、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)本公開買付合意書の締結及び履行に関する能力及び権限、(c)本公開買付合意書の有効性及び強制執行可能性、(d)本公開買付合意書の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
(注2) 公開買付者は、上記(A)に関するもののほか、前提条件が満たされるよう合理的な範囲で努力・協力する義務を負っております。
② 公開買付応募契約(公開買付者及び本応募株主の間の合意)
公開買付者及び本応募株主は、平成29年4月28日付で本応募契約を締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
(A) 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の前提条件(注)が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。
(注) 本応募契約における本公開買付開始の前提条件は、本公開買付合意書と同内容であるため、その詳細については、上記「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。
(B) 本応募株主による応募
本応募株主は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本開始日から25営業日以内に本応募株主が保有する対象者株式12,979,000株(所有割合24.47%)について、本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を撤回しない。但し、本株式譲渡契約に定める本応募株主の義務の履行の前提条件のいずれかが充足されない可能性が高いと合理的に見込まれる場合には、本応募株主は、応募を行わず、又は撤回することができる。
(ⅰ) 本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと
(ⅱ) 本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと
(ⅲ) 対象者の取締役会が賛同表明決議をし、その旨を公表しており、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと
(ⅳ) 本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること
(ⅴ) 公開買付者が本応募契約上の義務を全て重要な点において履践し、かつ、遵守していること
(ⅵ) 本応募株主による応募を困難とする国内外の株式市況の重大な変化が生じていないこと
(ⅶ) 司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨の手続等が係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関の判断等が存在していないこと
(ⅷ) 本株式譲渡契約において、本株式譲渡を実行する本応募株主の義務の前提条件が充足されることが見込まれること
(ⅸ) 対象者に関し、本応募株主が知っているインサイダー情報で未公表のものが存在しないこと
③ 基本契約(公開買付者、対象者及び本応募株主の間の合意)
公開買付者、本応募株主及び対象者は、平成29年4月28日付で本基本契約を締結しております。
本基本契約においては、(a)本公開買付け及び本株式譲渡のストラクチャーに関して、(ⅰ)公開買付者は、所定の要領で対象者株式に対する本公開買付けを実施し、本応募株主は、その保有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募すること、及び(ⅱ)対象者は、本株式譲渡契約に記載の条件で、本新会社に対して吸収分割の手続(吸収分割の効力発生日は平成29年10月1日)により対象者のシート事業及びこれに付随する権利義務を承継させた後、平成29年10月2日を目途に、本新会社の発行済株式の全てを本応募株主に対して譲渡し、本応募株主はこれを譲り受けることが規定されているほか、(b)本応募契約及び本公開買付合意書に関して、本基本契約に定める形式及び内容により締結するものとし、この内容を変更等する場合は、公開買付者、本応募株主及び対象者の事前の書面による承諾を必要としています。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者及び本応募株主の子会社ではなく、本公開買付けは、MBOには該当せず、また、支配株主による公開買付けにも該当しません。もっとも、本書提出日現在、公開買付者は対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、対象者株式17,760,000株(所有割合33.49%)を保有しており、本応募株主は対象者の主要株主である第二位株主及びその他の関係会社であり、対象者株式12,979,000株(所有割合24.47%)を保有しており、公開買付者と本応募株主は、合計すると対象者株式に係る議決権の過半数(307,390個。平成29年9月30日現在の議決権数(530,123個)に対して57.98%)を所有しております。また、公開買付者は対象者を完全子会社とすることを目的としていること、本公開買付けの実施についての公表日である平成29年4月28日時点での対象者の取締役9名のうち、村瀬昇也氏(以下「村瀬氏」といいます。)、杉本尚康氏(以下「杉本氏」といいます。)及び北川忠明氏(以下「北川氏」といいます。)が公開買付者の出身者であったこと、岩石徹氏(以下「岩石氏」といいます。)及び伊月憲康氏(以下「伊月氏」といいます。)が本応募株主の出身者であったこと、同日時点での対象者の常勤監査役である西村悟氏(以下「西村氏」といいます。)は公開買付者の出身者であったこと、社外監査役である吉田紘司氏(以下「吉田氏」といいます。)は公開買付者顧問を、同じく田口裕史氏(以下「田口氏」といいます。)は本応募株主の代表取締役会長を兼任していたこと、並びに本公開買付けの開始についての公表日である平成29年10月31日時点での対象者の取締役9名のうち、村瀬氏、杉本氏及び北川氏が公開買付者の出身者であること、岩石氏及び横田政明氏(以下「横田氏」といいます。)が本応募株主の出身者であること、同日時点での対象者の常勤監査役である浦田信二氏(以下「浦田氏」といいます。)は公開買付者の出身者であること、社外監査役である吉田氏は公開買付者顧問を、同じく田口氏は本応募株主の特別顧問を兼任していること等から、本公開買付けは、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、平成29年4月28日の段階で本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対し、対象者の株式価値評価分析を依頼しました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたって採用すべき算定方法を検討したうえで、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の株式価値分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成29年4月27日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。また、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
なお、公開買付者が三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書の概要については、下記「4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(A) 算定機関の名称並びに公開買付者、対象者及び本応募株主との関係
対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関である野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年4月27日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。対象者の取締役会は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)は取得していないとのことです。なお、野村證券は、公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
(B) 算定の概要
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値を算定したとのことです。野村證券が当該各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 496円～603円
類似会社比較法 656円～1,074円
DCF法     690円～1,485円
市場株価平均法では、平成29年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者の株式の基準日終値603円、直近5営業日の終値の単純平均値585円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値549円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値550円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値496円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を496円～603円と算定したとのことです。
類似会社比較法では、対象者のステアリングコラム事業及びパワートレイン事業(以下「残存事業」といいます。)と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、残存事業の株式価値を算定し、その株式価値に本株式譲渡価額60億円を加味したうえで、対象者の株式価値を算定しているとのことです。対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を656円～1,074円と算定しているとのことです。
DCF法では、残存事業に係る事業計画(平成30年3月期から平成33年3月期まで)における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期以降に創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いたものにシート事業の本株式譲渡価額を加味したうえで、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を690円～1,485円と算定しているとのことです。なお、DCF法による分析において前提とした事業計画及び財務予測は大幅な増減益を見込んでいないとのことです。(注)
また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
なお、対象者と本応募株主との間で本株式譲渡に関する契約が締結されていることに加え、「(3)本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、本公開買付けの開始の主要な前提条件の一つとして、本株式譲渡に係る契約に定める売主及び買主の各義務の履行の前提条件が全て充足されることが合理的に見込まれることが設定されており、かつ、本株式譲渡の前提条件として、対象者のシート事業及びこれに付随する権利義務を本新会社に承継する吸収分割契約(吸収分割の効力発生日は平成29年10月1日)の効力発生が含まれておりますので、株主総会における同吸収分割契約の承認が得られている場合、本株式譲渡が本株式譲渡価額にて実行される蓋然性が高まると判断され、当該本株式譲渡価額を所与として、対象者株主が本公開買付けの応募の是非を判断すると想定されたことから、野村證券は、本株式譲渡価額による譲渡を前提とし、本株式譲渡価額を残存事業の株式価値に加味して対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。現に、平成29年4月28日時点で想定していたとおり、平成29年10月1日に対象者が営むシート事業を吸収分割の方法により本新会社に対して承継させ、平成29年10月2日に本新会社の発行済株式の全部を対象者が本応募株主に対して、本株式譲渡価額60億円にて譲渡しているとのことです。
なお、対象者は、シート事業の本株式譲渡価額の検討にあたり、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関である野村證券から株式価値算定書を取得しているとのことです。詳細は平成29年4月28日付で対象者が公表した「シート事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び承継会社の株式譲渡(子会社等の異動)に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 野村證券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者及び本応募株主の子会社ではなく、本公開買付けは、MBOには該当せず、また、支配株主による公開買付けにも該当しないとのことです。もっとも、本書提出日現在、公開買付者は対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、対象者株式17,760,000株(所有割合33.49%)を保有しており、本応募株主は主要株主である第二位株主及びその他の関係会社であり、対象者株式12,979,000株(所有割合24.47%)を保有しており、公開買付者と本応募株主は、合計すると対象者株式に係る議決権の過半数(307,390個。平成29年9月30日現在の議決権数(530,123個)に対して57.98%)を所有しております。また、公開買付者は対象者を完全子会社とすることを企図していること、平成29年4月28日時点での対象者の取締役9名のうち、村瀬氏、杉本氏及び北川氏が公開買付者の出身者であったこと、岩石氏及び伊月氏が本応募株主の出身者であったこと、同日時点での対象者の常勤監査役である西村氏は公開買付者の出身者であったこと、社外監査役である吉田氏は公開買付者顧問を、同じく田口氏は本応募株主の代表取締役会長を兼任していたこと等から、本公開買付けは、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることに鑑み、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、平成29年3月28日、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては対象者社外取締役である公認会計士の桑木肇氏(桑木公認会計士事務所)、公認会計士の長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所)及び弁護士の高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)の3名を選定したとのことです。)を設置したとのことです。
対象者は、当該第三者委員会に対し、(a)本取引の目的は合理的か(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引における取引条件の公正性が確保されているか、(c)本取引において公正な手続を通じた対象者の株主への十分な配慮がなされているか、(d)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点について答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
第三者委員会は、平成29年4月6日より平成29年4月25日までの間に合計5回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討に当たり、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、対象者の事業の状況及び今後の見通し、本取引が対象者の事業計画に影響を与え得る諸要因の具体的な内容及び計画、主要株主である筆頭株主の公開買付者及び主要株主である第二位株主の本応募株主による、これまでの対象者に対する経営関与の状況、本取引の条件等に関する交渉の状況及び事業計画等についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。次に、公開買付者及び本応募株主それぞれから、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的、背景及び必要性、事業の概要、対象者への経営関与の状況及び本取引後に予定している事業の展開について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。第三者委員会は、対象者から、対象者と公開買付者及び本応募株主との間における本取引にかかる協議・交渉の状況につき報告を受けており、更に、第三者委員会は、野村證券より、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、これに関する質疑応答を行ったとのことです。その際、第三者委員会は、対象者株式の株式価値算定に当たり、類似会社比較法及びDCF法においては、残存事業の株式価値を各算定手法で算出したうえで、シート事業の本株式譲渡価額を加味することで対象者の株式価値を算定しているとの説明を野村證券より受けているとのことです。加えて、第三者委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置を含む本取引に関する説明を受け、これに関する質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成29年4月27日に、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において説明がなされた事実関係、及び第三者委員会に提出された資料の記載事項がすべて真実であること等の一定の前提条件の下、以下のとおり検討及び評価をした結果、委員全員の一致で、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの内容の平成29年4月27日付答申書を提出したとのことです。
(a) 上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」並びに「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の(ⅰ)本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに(ⅱ)本取引のメリットからは、本取引の目的は対象者の企業価値向上を目指したものと言うことができ、加えて対象者においては、本公開買付けの公開買付者との間で対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後の運営方針等については、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引は対象者の企業価値向上に資するであろうと考えられること。
(b) 対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うに当たり、対象者株式価値算定のための独立の第三者算定機関である野村證券を起用・選任し、野村證券から、本取引に併せて実施するシート事業譲渡の影響を考慮した対象者株式価値算定書を取得していること、その上で、(ⅰ)対象者株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題等は認められないと考えられること、(ⅱ)対象者株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行ってきたこと、(ⅲ)経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーを起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したこと、(ⅳ)対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格についても、相応のプレミアムが付された価格と言えること、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までの当第三者委員会での議論及び検討の結論を含め、特段不合理な点あるいは著しい問題等は認識していないことから、これら対象者における対応は、本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保し、またこれらに関する対象者の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと考えられること、加えて、(1)本取引における完全子会社化取引の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定すること、(2)本取引における完全子会社化取引は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続きとして行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにされていることについて合理性が認められること、(3)その上で、前記のとおり本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する対象者の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められることに鑑みても、本取引における完全子会社化取引の条件に関してもその公正性が確保されているものと考えられること。
(c) 対象者は本取引への対応を検討するに当たり、本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、対象者株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、このような体制・状況のもと、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示・説明による対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本取引における完全子会社化取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること。
(d) 上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらないこと。
また、今般、公開買付者は、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、上記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足される目途がついたことから、本公開買付けを平成29年11月1日から開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者は、これを受けて、平成29年9月26日、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成29年4月27日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、平成29年4月27日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月30日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成29年10月30日付答申書を提出したとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定過程の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、野村證券より取得した対象者株式価値算定書及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。
そのうえで、対象者取締役会が、対象者を取り巻く厳しい事業環境の中で、対象者が更なる企業価値向上を実現するには、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の施策を実施することにより、公開買付者グループとの強固な連携を実現し、対象者の経営にとって必要な諸施策を実現に移すことを容易にするだけでなく、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から実現することが難しい、公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とすることが必要であるとの結論に至ったことから、本公開買付けを含む本取引により公開買付者の完全子会社となることが対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びDCF法の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年4月27日の対象者株式の終値603円に対して22.72%、同日までの過去1ヶ月間(平成29年3月28日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値549円に対して34.79%、同日までの過去3ヶ月間(平成29年1月30日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値550円に対して34.55%、同日までの過去6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値の単純平均値496円に対して49.19%のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られたうえで、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上により、対象者は平成29年4月28日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始される場合は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記平成29年4月28日付取締役会においては、利益相反の疑いを回避する観点からより慎重を期すため、まず公開買付者及び本応募株主の出身者を除く取締役のみで審議及び決議を行い(以下、本項において、平成29年4月28日開催の対象者取締役会において行ったかかる審議及び決議を総称して、「平成29年4月28日第1決議」といいます。)、さらに、公開買付者及び本応募株主の出身者である取締役は会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解される可能性があるため、平成29年4月28日第1決議は、同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものであることになってしまうことを考慮し、平成29年4月28日第1決議に参加しなかった取締役を加えた対象者の全ての取締役にて改めて審議及び決議を行い(以下、本項において、平成29年4月28日開催の対象者取締役会において行ったかかる審議及び決議を総称して、「平成29年4月28日第2決議」といいます。)、平成29年4月28日第1決議、平成29年4月28日第2決議の両会議の内容が一致した場合に対象者取締役会として決議が成立したものとして取り扱うこととしたとのことです。その上で、平成29年4月28日開催の取締役会において、平成29年4月28日第1決議及び平成29年4月28日第2決議の両決議がそれぞれ決議に参加した取締役全員一致で成立したため、対象者の取締役会として上記の決議が成立したとのことです。よって、公開買付者の出身であった、村瀬氏、杉本氏及び北川氏、並びに、本応募株主の出身であった、岩石氏及び伊月氏は平成29年4月28日第1決議の審議及び決議に参加せず、平成29年4月28日第2決議の審議及び決議にのみ参加したとのことです。
なお、対象者監査役については、平成29年4月28日開催の対象者取締役会においては、公開買付者の出身であった西村氏、公開買付者の顧問を兼務していた吉田氏及び本応募株主の代表取締役会長を兼務していた田口氏は、同様の観点から平成29年4月28日第1決議に係る取締役会の審議には参加せず、平成29年4月28日第2決議に係る取締役会の審議にのみ参加したとのことです。
平成29年4月28日第1決議及び平成29年4月28日第2決議に係る取締役会は、上記の利益相反の疑いを回避する観点から審議及び決議に参加していない取締役を除く全ての取締役が出席し、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、出席した監査役のいずれからも特に異議は述べられていないとのことです。
その後、公開買付者は、平成29年9月12日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、これをもって、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て完了し、またその他の一定の事項(詳細は、上記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 公開買付けに関する合意書(公開買付者及び対象者の間の合意)」の「(A) 公開買付者による本公開買付けの実施」をご参照ください。)が充足される目途がついたことから、本公開買付けを平成29年11月1日から開始したい旨を対象者に対して連絡いたしました。対象者は、これを受けて、平成29年9月26日、上記「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成29年4月27日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、平成29年4月27日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また、対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月30日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成29年10月30日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても、平成29年4月28日以後、同年10月30日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと、また対象者の株式価値算定に重要な変更を及ぼす事由が生じていないことを確認し、平成29年10月31日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けにかかるその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記平成29年10月31日付取締役会においては、利益相反の疑いを回避する観点からより慎重を期すため、まず公開買付者及び本応募株主の出身者を除く取締役のみで審議及び決議を行い(以下、本項において、平成29年10月31日開催の対象者取締役会において行ったかかる審議及び決議を総称して、「平成29年10月31日第1決議」といいます。)、さらに、公開買付者及び本応募株主の出身者である取締役は会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解される可能性があるため、平成29年10月31日第1決議は、同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものであることになってしまうことを考慮し、平成29年10月31日第1決議に参加しなかった取締役を加えた対象者の全ての取締役にて改めて審議及び決議を行い(以下、本項において、平成29年10月31日開催の対象者取締役会において行ったかかる審議及び決議を総称して、「平成29年10月31日第2決議」といいます。)、平成29年10月31日第1決議、平成29年10月31日第2決議の両会議の内容が一致した場合に対象者取締役会として決議が成立したものとして取り扱うこととしたとのことです。その上で、平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年10月31日第1決議及び平成29年10月31日第2決議の両決議がそれぞれ決議に参加した取締役全員一致で成立したため、対象者の取締役会として上記の決議が成立したとのことです。よって、対象者の取締役9名のうち、公開買付者の出身である、村瀬氏、杉本氏及び北川氏、並びに、本応募株主の出身である、岩石氏及び横田氏は平成29年10月31日第1決議の審議及び決議に参加せず、平成29年10月31日第2決議の審議及び決議にのみ参加したとのことです。
なお、対象者監査役については、平成29年10月31日開催の対象者取締役会においては、対象者の常勤監査役であり公開買付者の出身である浦田氏、公開買付者の顧問を兼務する吉田氏及び本応募株主の特別顧問を兼務する田口氏は、同様の観点から平成29年10月31日第1決議にかかる取締役会の審議には参加せず、平成29年10月31日第2決議にかかる取締役会の審議にのみ参加したとのことです。
平成29年10月31日第1決議及び平成29年10月31日第2決議にかかる取締役会は、上記の利益相反の疑いを回避する観点から審議及び決議に参加していない取締役を除く全ての取締役が出席し、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、出席した監査役のいずれからも特に異議は述べられていないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定しています。
また、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないとのことです。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、その保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者及び公開買付者を除きます。以下同じです。)全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当該時点における対価の相当性、対価の交付の見込み、取引条件等を踏まえて、当該請求が対象者の少数株主の利益に配慮したものであり、条件等が適正なものであると判断したときには、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者の保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合、本株式併合がその効力を生じる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、裁判所に対して対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が保有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

株券	普通株式 1株につき金740円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、平成29年4月28日の段階で本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値評価分析を依頼しました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたって採用すべき算定方法を検討したうえで、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の各手法を用いて対象者株式の株式価値分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成29年4月27日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
	上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価分析: 496円から603円 類似企業比較分析: 390円から705円 DCF分析: 673円から860円

	なお、本公開買付け及びシート事業にかかる本株式譲渡は、一体として行われることが想定されているため、公開買付者が公開買付けを実施する対象者は、シート事業を除いた事業に加え、シート事業に代わり本株式譲渡価額相当額の現金を保有していることを想定しております。したがって、公開買付者が算定を依頼した三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、DCF分析によりシート事業を除いた事業の株式価値を算定した上で、本株式譲渡の対価として対象者に支払われる本株式譲渡価額を足し合わせることにより、対象者の株式価値を算定しております。
	市場株価分析では、平成29年4月27日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値603円、直近1ヶ月間(平成29年3月28日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値549円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間(平成29年1月30日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値550円及び直近6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値の単純平均値496円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を496円から603円と分析しております。 類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を390円から705円までと分析しております。なお、類似企業比較分析の前提とした対象者の財務指標については、本株式譲渡の影響を織り込んでおりません(注1)。 DCF分析では、平成29年3月期から平成33年3月期までの対象者の事業計画(対象者から本新会社に対して承継させるシート事業を除いた事業に関する財務予測に基づき作成されたとのことです。)、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、平成29年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定した企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を673円から860円と分析しております。なお、DCF分析の前提とした対象者の事業計画について大幅な増減益を見込んでいる事業年度はなく、また、本株式譲渡による影響や本株式譲渡に係る本株式譲渡価額60億円を考慮した上で算定を行っております(注2)(注3)。
	公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書における各分析の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に買付価格に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、平成29年4月28日に本公開買付価格を1株当たり740円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格740円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年4月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値603円に対して22.72%(小数点第三位以下四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間(平成29年3月28日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値549円に対して34.79%、直近3ヶ月間(平成29年1月30日から同年4月27日まで)の終値の単純平均値550円に対して34.55%、直近6ヶ月間(平成28年10月28日から平成29年4月27日まで)の終値の単純平均値496円に対して49.19%のプレミアムを加えた金額となります。 また、本公開買付価格740円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である平成29年10月30日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値739円に対して0.14%、本書提出日の前営業日である平成29年10月31日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値738円に対して0.27%のプレミアムを加えた金額となります。

算定の経緯	公開買付者は、平成28年9月初旬、対象者に対し、本取引に関する初期的な提案を行い、対象者の了解を得て、平成28年12月から平成29年4月にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施した上で、平成29年2月中旬から同年4月中旬にかけて、対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件や本取引の手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年4月28日、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者が本公開買付けに賛同・応募推奨する旨の意見を表明し、変更又は撤回していないこと、本公開買付合意書上の対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること等一定の事項が充足されたことを本公開買付け開始の条件として、対象者を完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「3.買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
	(A)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、平成29年4月28日の段階で本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、対象者及び本応募株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成29年4月27日に本株式価値算定書を取得しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は公開買付者、対象者及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
	(B)当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価分析    :496円から603円 類似企業比較分析 :390円から705円 DCF分析      :673円から860円 なお、本公開買付け及びシート事業に係る本株式譲渡は、一体として行われることが想定されているため、公開買付者が公開買付けを実施する対象者は、シート事業を除いた事業に加え、シート事業に代わり本株式譲渡価額相当額の現金を保有していることが想定されます。したがって、公開買付者が算定を依頼した三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、DCF分析によりシート事業を除いた事業の株式価値を算定した上で、本株式譲渡の対価として対象者に支払われる本株式譲渡価額を足し合わせることにより、対象者の株式価値を算定しております。
	(C)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、上記(B)と同様の考えの下、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者及び本応募株主の間で合意された本株式譲渡価額等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成29年4月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり740円とすることを決定しました。 なお、対象者によれば、本株式譲渡価額は、対象者が野村證券から取得したシート事業に関する算定書、上場会社である対象者と本応募株主の間で独立当事者間の協議・交渉が行われた結果を踏まえて決定されているとのことです。

(注1) 類似企業比較分析における対象者の財務指標については、シート事業を含めた将来の収益予想及び本株式譲渡の影響を受けていない純有利子負債直近実績値(平成28年12月末時点)を用いて分析しております。
(注2) 対象者によれば、本株式譲渡価額は、対象者が野村證券から取得したシート事業に関する算定書、対象者と本応募株主の間の協議・交渉の結果等を踏まえて決定されているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関から本株式譲渡価額に関する算定書は取得しておりません。
(注3) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、公開買付者及び対象者による算定日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、平成29年4月27日までの上記情報を反映したものであります。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
35,272,879(株)	17,595,600(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,595,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,595,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(35,272,879株)を記載しております。当該最大数は、対象者平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(53,171,286株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(138,407株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(17,760,000株)を控除した株式数(35,272,879株)になります。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(35,272,879株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者の平成29年8月9日提出の第98期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(53,171,286株)から、同日現在対象者が保有する自己株式数(138,407株)を控除した株式数(53,032,879株)に係る議決権の数である530,328個を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(j)」として計算しております(なお、対象者の単元株式数は100株です。)。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者の株式を取得することができません(以下株式の取得が禁止される当該期間を「禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定される排除措置命令の内容等を記載した書面により名宛人となるべき者に対して、意見聴取を行わなければならず(同法第49条第1項)、その意見聴取にあたっては予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「意見聴取の通知」といいます。)、株式取得に関する意見聴取の通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
本株式取得に関する事前届出は、平成29年9月8日付で公正取引委員会に提出され、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成29年9月12日付で、30日の禁止期間を5日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年9月12日の経過をもって、禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、平成29年9月12日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、同日をもって、措置期間は終了しております。
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含み、以下「米国反トラスト法」といいます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合はその翌日の経過後)に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての公開買付者の事前届出は、平成29年6月15日(現地時間)付で提出され、同日付で受理されております。また、セカンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、平成29年6月30日(現地時間)に待機期間の早期解除が認められました。公開買付者は、平成29年7月1日付で早期解除に係る通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
③ 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成29年5月18日(現地時間)付で中国商務部に提出され、平成29年6月19日(現地時間)付で受理されております。その後、平成29年7月4日(現地時間)付で中国商務部から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、平成29年7月6日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
④ 台湾公平交易法
公開買付者は、台湾の公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30日ですが、60日まで延長される場合もあります。)内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成29年6月14日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、同日付で受理されています。その後、同年8月7日(現地時間)付で、台湾公平交易委員会から本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、平成29年8月9日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑤ ドイツ競争制限禁止法
公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づき、連邦カルテル庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に連邦カルテル庁から本株式取得がドイツ競争制限禁止法に定める禁止事由に該当せず実行可能である旨の通知を受領すれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を実行することができます。
公開買付者は、平成29年6月16日(現地時間)に連邦カルテル庁に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりましたが、本株式取得に関しては、平成29年7月7日(現地時間)付で、連邦カルテル庁から本株式取得が禁止事由に該当せず実行可能である旨の通知が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑥ ルーマニア競争法
公開買付者は、ルーマニアの競争法に基づき、同国の競争評議会(以下「競争評議会」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出の提出後に競争評議会からの追加情報提供要請への対応が完了した日(以下「届出発効日」といいます。)から、最大45日の審査期間内に、競争評議会は、本株式取得に異議がないこと(本株式取得の承認に相当します。)を決定するか、第二次審査(以下本⑥において「二次審査」といいます。)を行うかの決定を行います。競争評議会が二次審査を行うことを決定した場合、届出発効日から5ヶ月以内(当該期間の延長は認められていません。)に競争評議会が本株式取得を承認したとき(条件付きの承認がなされ、公開買付者が当該条件を遵守することを誓約したときを含みます。)、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての競争評議会に対する事前届出は、平成29年6月12日(現地時間)付で提出され、平成29年6月30日(現地時間)付で競争評議会からの追加情報提供要請への対応が完了し、平成29年7月24日(現地時間)付で競争評議会より本株式取得に異議がない旨の文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
⑦ チェコ競争法
公開買付者は、チェコの競争保護法に基づき、同国の競争保護庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。競争保護庁は、当該届出が受理された日から原則30日以内(届出会社から問題解消措置の提案がなされた場合は、さらに15日間延長される場合があります。)に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下本⑦において「二次審査」といいます。)を行うかの決定を行います。競争保護庁が二次審査を行う旨を決定した場合は、その日から原則5ヶ月間(届出会社から問題解消措置の提案がなされた場合は、さらに15日間延長される場合があります。)の審査期間内に競争保護庁が本株式取得を承認し、その実行が可能であることを通知したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての競争保護庁に対する事前届出は、平成29年6月20日(現地時間)付で提出されております。その後、平成29年7月4日(現地時間)付で競争保護庁による本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、平成29年7月11日付で当該通知及び本株式取得の実行が可能であることの通知書を受領し、同日付で本株式取得の承認及びその実行が可能であることの通知がなされたことを確認しております。
⑧ オーストリア独占禁止法
公開買付者は、オーストリアのカルテル法に基づき、同国の連邦競争局に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する届出を行う必要があります。当該届出の提出後、連邦競争局が詳細審査の開始を要請することなく、待機期間(4週間)が終了するまでの間、本株式取得は禁止されます。しかし、早期に承認を得るために、当該届出後、公開買付者は、連邦競争局に対し、かかる要請をする権利を放棄するよう請求することができます。当該請求が認められた場合には、本株式取得は承認されたとみなされます。
本株式取得についての連邦競争局に対する届出は、平成29年6月19日(現地時間)付で提出されております。その後、平成29年7月18日(現地時間)付で連邦競争局による本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、平成29年7月18日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。

① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

A	B	C
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出ください。)

〔住所等確認書類〕

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑登録証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A.法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
B.法人のお客さまの 本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C.お取引担当者の 本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類(ア)の中から1種類 ・前記<個人>の住所等確認書類(イ)の中から2種類、又は(イ)・(ウ)の中から各1種類(計2種類) ・前記<個人>の住所等確認書類(イ)・(ウ)の中から1種類(注) (注)「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続き完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

買付代金(円)(a)	26,101,930,460
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	80,000,000
その他(c)	10,000,000
合計(a)+(b)+(c)	26,191,930,460

(注1)「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(35,272,879株)に本公開買付価格(1株当たり740円)を乗じた金額を記載しております。
(注2)「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3)「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5)上記金額には消費税等は含まれておりません。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱東京UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:2018年5月21日 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:なし	26,000,000
計(b)				26,000,000

(注)公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行からそれぞれ26,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年10月30日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

27,183,894千円((a)+(b)+(c)+(d))

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

平成29年12月21日(木曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,595,600株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(17,595,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、公開買付者は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、公開買付者は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第117期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月28日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第118期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第118期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェイテクト
(大阪市中央区南船場三丁目5番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

		(平成29年11月1日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	178,464(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	178,464(個)	―	―
所有株券等の合計数	178,464(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年9月30日現在、対象者株式138,407株を保有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数864個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	864(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	864(個)	―	―
所有株券等の合計数	864(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1)特別関係者である対象者は、平成29年9月30日現在、対象者株式138,407株を保有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2)上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数864個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
富士機工株式会社
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0(個)	―	―
所有株券等の合計数	0(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)特別関係者である対象者は、平成29年9月30日現在、対象者株式138,407株を保有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。

		(平成29年11月1日現在)
村瀬 昇也
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	301(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	301(個)	―	―
所有株券等の合計数	301(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)村瀬昇也は小規模所有者に該当しますので、村瀬昇也の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
杉本 尚康
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	89(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	89(個)	―	―
所有株券等の合計数	89(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)杉本尚康は小規模所有者に該当しますので、杉本尚康の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
栂野 憲夫
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	74(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	74(個)	―	―
所有株券等の合計数	74(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)栂野憲夫は小規模所有者に該当しますので、栂野憲夫の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
北川 忠明
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	77(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	77(個)	―	―
所有株券等の合計数	77(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)北川忠明は小規模所有者に該当しますので、北川忠明の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
小楠 悦孝
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	171(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	171(個)	―	―
所有株券等の合計数	171(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)小楠悦孝は小規模所有者に該当しますので、小楠悦孝の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
岩石 徹
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	65(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	65(個)	―	―
所有株券等の合計数	65(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)岩石徹は小規模所有者に該当しますので、岩石徹の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

		(平成29年11月1日現在)
浦田 信二
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	87(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	87(個)	―	―
所有株券等の合計数	87(個)	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)浦田信二は小規模所有者に該当しますので、浦田信二の「所有株式等の合計数」は、上記「第1公開買付要項」の「5買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年11月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。

① 本応募契約の締結
公開買付けに際し、公開買付者は、本応募株主との間で、平成29年4月28日付で本応募契約を締結し、本応募株主が保有する対象者株式12,979,000株(所有割合24.47%)の全てを本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しております。本応募契約の詳細については、上記「第1公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
② 本基本契約の締結
公開買付けに際し、公開買付者、対象者及び本応募株主は、本取引のストラクチャー等について平成29年4月28日付で本基本契約を締結しています。本基本契約の詳細については、上記「第1公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

(1)公開買付者と対象者の取引
公開買付者と対象者との間には、対象者による公開買付者に対する自動車部品の販売に関する取引があります。最近3事業年度における取引金額は以下のとおりです。

		(単位:百万円)
取引の概要	第95期 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)	第96期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	第97期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
対象者による公開買付者に対する自動車部品の販売	14,107	13,467	12,751

(2)公開買付者と対象者の役員の間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

① 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりの検討及び交渉を踏まえ、対象者は、平成29年4月28日開催の対象者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者プレスリリースによれば、平成29年10月31日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
詳細については、上記「第1公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付合意書の締結
公開買付者及び対象者は、平成29年4月28日付で本公開買付合意書を締結しております。本公開買付合意書の概要については、上記「第1公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
③ 本基本契約の締結
公開買付者、対象者及び本応募株主は、本取引のストラクチャー等について平成29年4月28日付で本基本契約を締結しています。本基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

(1)【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月22日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第98期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月8日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書、②の第98期第1四半期報告書の提出後、本届出書提出日(平成29年11月1日)までに、臨時報告書を平成29年9月26日に関東財務局長に提出。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
富士機工株式会社
(静岡県湖西市鷲津2028番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「平成30年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成29年10月31日付で対象者平成30年3月期第2四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者平成30年3月期第2四半期決算短信の概要は以下の通りです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(ⅰ) 連結経営成績(累計)

累計期間	平成30年3月期第2四半期
売上高	54,680百万円
営業利益	2,855百万円
経常利益	3,182百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,857百万円
1株当たり四半期純利益	35円3銭

(ⅱ) 連結財政状態

累計期間	平成30年3月期第2四半期
総資産	81,881百万円
純資産	44,721百万円
自己資本比率	46.6%
1株当たり純資産	720円11銭

(2)「平成30年3月期配当予想の修正(期末配当無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成29年10月31日に「平成30年3月期配当予想の修正(期末配当無配)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年3月31日を基準日とする剰余金の配当(期末配当)を行わないことを決議したとのことです。
(3)「シート事業譲渡に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成29年10月31日に「シート事業譲渡に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成29年10月2日付で対象者の完全子会社である株式会社TF‐METALの発行済株式の全部を株式会社タチエスに譲渡しておりますが、当該譲渡により、平成30年3月期第3四半期連結会計期間において、連結決算に関係会社株式売却損として約51億円を計上し、個別決算に関係会社株式売却損として約27億円を計上することを見込んでいるとのことです。
以上