ダイベア株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東証第二部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)3,947,444株(所有割合(注):45.28%。小数点以下第三位を四捨五入。以下「所有割合」について同じとします。)を所有し、また公開買付者の連結子会社である光洋熱処理株式会社が対象者株式181,100株、光洋メタルテック株式会社が対象者株式48,500株及びコーヨー光和株式会社が対象者株式6,800株を所有し、合計で対象者株式4,183,844株(所有割合:47.99%)を所有し、実質支配力基準に基づき、対象者を連結子会社としております。
この度、公開買付者は、平成30年10月31日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成30年10月31日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から対象者が直近で入手した平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)に対する割合をいいます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、1,864,500株(所有割合:21.39%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から、対象者が直近で入手した平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)に係る議決権の数である87,178個)の3分の2以上となるよう設定したものであります。
また、本公開買付けにより、公開買付者の所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除く対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しております。
なお、対象者が平成30年10月31日に公表した「支配株主である株式会社ジェイテクト(証券コード:6473)による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年10月31日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、平成18年1月1日に、軸受(ベアリング)、ステアリング、工作機械及び工業用熱処理炉等の製造販売を行っていた光洋精工株式会社(以下「光洋精工」といいます。)と、工作機械、メカトロニクス製品及びステアリング・駆動等の自動車部品の製造販売を行っていた豊田工機株式会社が、モノづくりの基盤である工作機械事業を有する自動車部品会社として顧客に信頼され期待される企業に飛躍、成長し、厳しい経営環境に対処することを目的として合併し、株式会社ジェイテクトとして発足いたしました。現在、公開買付者は、連結子会社151社及び持分法適用関連会社16社(以下公開買付者と併せて「公開買付者グループ」といいます。)で構成されており、機械器具部品及び工作機械の製造販売を主な事業としております。なお、公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりです。

区分	事業	主要製品等
機械器具 部品事業	ステアリング事業	電動パワーステアリングシステム、油圧パワーステアリングシステム、その他ステアリングシステム等
	駆動事業	ドライブシャフト、電子制御4WD用カップリング(ITCC)、トルセン、FCV向け減圧バルブ等
	軸受(ベアリング) 事業	ローラーベアリング、ボールベアリング、ベアリングユニット、その他各種ベアリング等
工作機械 事業	工作機械・ メカトロ事業 他	研削盤、切削機、マシニングセンタ、制御機器(IoE関連製品を含む)、工業用熱処理炉等

公開買付者グループは、「私たちジェイテクトは、社会の信頼に応え、モノづくりを通じて、人々の幸福と豊かな社会づくりに貢献します」という企業理念を体現するために、グループの目指す姿である「JTEKT GROUP VISION」、共有すべき価値観としての「JTEKT WAY」を定め、これらをベースに日々の企業活動を実践しております。
「JTEKT GROUP VISION」においては、「No.1 & Only One -より良い未来に向かって-」を掲げ、その実現のための3本柱として、お客様の期待を超える「価値づくり」、世界を感動させる「モノづくり」、自らが“考動”する「人づくり」に取り組んでおります。
平成28年4月1日に制定した「JTEKT WAY」においては、過去より受け継ぎ今後も伝えていくべき価値観としての「和して厳しく」「技に夢を求めて」、グループの“考動”のベースとなる価値観としての「お客様視点」「当事者意識」「たゆまぬ改善」の5つを掲げ、継続してグループ全従業員に行き渡るよう浸透活動を展開しております。
一方、対象者は、連結子会社1社及び関連会社3社(以下、対象者と併せて「対象者グループ」といいます。)で構成されており、主に軸受の製造販売を行っているとのことです。軸受については、自動車市場向けが売上の約60%を占めているとのことですが、ロボット、医療機器、産業機械、農業機械等の市場に向けた軸受も製造販売しているとのことです。
対象者は昭和11年2月に大阪精密工業所として創立し、昭和22年6月に株式会社大阪精密工業所設立、昭和27年1月には大阪ベアリング製造株式会社に社名変更を行い、昭和36年10月に大阪証券取引所市場第二部に上場、昭和38年10月には光洋精工(公開買付者である現在の株式会社ジェイテクト)と業務提携を実施し、昭和61年5月には現社名であるダイベア株式会社に社名変更を行っているとのことです。
公開買付者と対象者は、昭和38年10月の光洋精工(現在の公開買付者)と対象者との業務提携後、光洋精工による複数回の増資の引受けや既存株主からの対象者株式の取得により段階的に資本関係を深め、昭和52年11月には、光洋精工による対象者株式の所有割合が43.51%に至りました。その後、対象者は、平成12年の会計制度の変更に伴う実質支配力基準の適用により光洋精工の子会社となりました。平成18年1月に光洋精工と豊田工機株式会社が合併し、公開買付者である株式会社ジェイテクトが発足して以降、対象者は公開買付者グループの一員となり、平成26年7月には市場統合により大阪証券取引所市場第二部から東証第二部に市場変更し、現在に至っているとのことです。また、対象者の連結売上高のうち、約98%が公開買付者向けの売上であり、資本面及び取引面において緊密な関係を有しております。
対象者は昭和11年の創業以来、軸受を核としたモノづくりにより、希望に満ちた未来と豊かな社会の実現に貢献することを目的に活動を続けてまいりました。自動車、産業機械、家電製品、情報機器などの回転部分を支える重要な機能部品としての軸受は、現代の産業と暮らしを支える機械・装置に不可欠なものとして発展し、時代の要請に沿って進化を続けているとのことです。対象者は世界に誇れる商品づくりを目指して、モノづくりにこだわり「創造・挑戦・変革」の姿勢でオリジナル技術の確立と優れた生産技術の開発、現場のノウハウを生かした高度な技術力で「薄肉品のダイベア」「特殊品のダイベア」としてお客さまに信頼され、成長する企業でありたいとの思いに基づき、お客さまに高品質・高性能・高付加価値の軸受を提供しつづけることを使命と考え、「我らが力で未来を築く」のスローガンのもと、対象者の6つの心得である“安全は私たちの心である”、“品質は私たちの命である”、“技術は私たちの礎である”、“原価は私たちの力である”、“納期は私たちの誠である”、“人材は私たちの宝である”を念頭に企業活動を行ってきたとのことです。
公開買付者及び対象者を取り巻く環境は、IoT(Internet of Thingsの略。電化製品、自動車、医療機器など、コンピューター以外の多種多様な「モノ」がインターネットに接続され、相互に情報をやり取りすること)や製造過程のデジタル化・コンピューター化を高め、製造コストの極小化を目指すインダストリー4.0といったテクノロジーの進化に伴い、技術の高度化・複雑化・多様化が進んでおります。これらは従来、公開買付者や対象者の主要な領域である自動車産業が単独で対応してきた技術開発・商品開発の範囲を大きく超えるものであり、また、異業種による自動車産業への進出も更に増加するものと想定され、既存の自動車産業=モビリティのコンセプトは変化し、業界全体として100年に一度の激動と変革の時期と言われております。特に、昨今の世界規模での温室効果ガス削減に向け、各国・各地域で規制強化や一定割合の電動車販売を義務化するといった新たな規制導入の動きがありますが、自動車産業における電動化技術は今後益々進展することが想定され、既存の概念に捕らわれることなく、顧客ニーズの変化に対応した製品開発、高品質かつ低コストでの製品提供、主要顧客の需要動向への柔軟かつ迅速な対応が必須となっております。また、自動車業界以外においても、ロボット、人工知能(AI)などといった、「第4次産業革命」と呼ばれる技術革新が世界規模で進みつつあり、それらに関わる軸受も需要が拡大しております。
公開買付者グループの軸受事業においては、顧客からのコストダウンの要求等、今後の更なる厳しい経営環境に備え、各工場の生産性向上と、より高いコスト競争力を確保するため、量産品生産ラインの無人運転等生産・開発基盤の強化に加えて、新たな時代を切り開く新商品開発を進めております。自動車分野では電動化や自動運転化への対応、また産業機械分野ではソリューション提案型ビジネスを展開し、更なる収益性向上に向けた課題に取り組んでおります。特に、近年の環境規制の高まりから、従来型の内燃機関車からハイブリッド自動車、電気自動車へのシフトが急速に進みつつあり、当該電動化へ対応した製品の開発が急務となっております。
このように公開買付者グループを取り巻く事業環境が大きく変化した状況を受けて、公開買付者は、対象者グループを含む公開買付者グループの持続的な成長及び企業価値向上に向けた施策として、公開買付者グループの事業戦略における公開買付者と対象者の更なる事業上の協業及び対象者への今後のガバナンス等について検討してまいりました。その結果、事業環境に迅速かつ適切に対応することが可能な関係を両社間で構築し、次世代技術へ迅速に対応することが可能な体制を構築することが必要と考えました。すなわち、公開買付者と対象者の資本関係を見直し、対象者を非公開化することで、今まで以上に緊密な関係を構築し、上場を継続することによる短期的な収益及びキャッシュ・フローの悪化に対する株主からのプレッシャーを排除し、中長期的な事業戦略に基づいた改革を推進することが今後の両社の企業価値向上に資する可能性が高いと平成30年3月下旬に判断し、平成30年4月上旬に対象者に対して本取引の検討の開始の打診を行いました。その後、対象者において公開買付者と利害関係のない対象者の取締役及び執行役員のうち2名が平成30年5月中旬に公開買付者から本取引の検討開始を打診するに至った経緯及び本取引の目的を聴取するなど、情報管理の観点も踏まえ限定的な参加者で本取引の検討を進めてきた結果、平成30年6月中旬に、本公開買付けの検討を具体的に開始することに合意し、平成30年7月上旬、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)及び弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所東京事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、また、対象者は、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法律特許事務所(以下「関西法律特許事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。更に、対象者は、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として平成30年8月30日に第三者委員会を設置したとのことです。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを平成30年8月上旬から同年9月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けて参りました。更に、公開買付者は、平成30年10月上旬以降、対象者との間で、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。その後、公開買付者は、平成30年10月下旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を行い、対象者との間で協議・交渉いたしました。
その結果、公開買付者は、事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効である一方、そのために必要な高度化・複雑化・多様化する次世代技術へ対応する高性能軸受等にかかるコストや投資が先行するだけではなく、その効果が具現化するためには時間を要するとの考えに至りました。また、双方が上場を継続することを前提とした場合、上場会社としての独立性を保つ必要がある一方で、現在は対象者の親会社である公開買付者は対象者を連結子会社として支配していることから、対象者役員が少数株主の利益を犠牲にして、親会社である公開買付者の利益を図る類型的な可能性が否定できない構造的な利益相反関係があるという状況にあります。更に、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対しては、既存株主の皆様に一時的な経済的悪影響を与えることもあり得るため、必ずしも対象者の既存株主の皆様から賛同を得られない可能性もあり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期的に行うことは難しいとの結論に公開買付者は至りました。
以上より、資本構成を再構築することによって、親会社である公開買付者グループとして中長期的な成長を実現するための改革を実行するための体制を整えると同時に、上記のような構造的な利益相反関係を解消して、短期的な損益に縛られることなく中長期的な視点に立った経営戦略を迅速に決定・実行するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者の事業・運営体制を十分に活かし、公開買付者との協働関係をより強固にすることが、公開買付者として中長期的な対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上に最も資するとの判断に至りました。本取引により対象者グループを含む公開買付者グループとして想定される具体的な効果は以下のとおりです。
① グループ一体となった効率的な経営
対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社一体となり、開発・調達・生産における両社において重複する機能の統一等といったサプライ・チェーンの効率化を進め、製造面のコスト競争力の強化を図ることが可能と考えております。加えて、両社が本取引の実施により実現したより緊密な資本関係に基づき、本取引以前では実現できなかった水準でのノウハウの共有、並びに新製品開発の促進と営業情報の集約化による販売力の強化の推進が可能と考えております。また、対象者の上場維持コストの削減、対象者の間接コストの削減も可能となると考えております。
② 高機能製品の開発・販売の更なるスピードアップ
自動車業界の電動化シフトによる、従来型の内燃機関車に加えて、ハイブリッド自動車や電気自動車への対応といった顧客ニーズの多様化に対応するためには、従来型製品(規格が統一された汎用製品)だけではなく高機能製品(従来型製品にはない精度・静粛性・長寿命等の付加価値をつけた製品)を迅速に開発し拡販していくことが必要であり、公開買付者が保有する販売チャネルを活用した高機能製品の一つである超薄肉軸受(同じ内径の汎用製品に比べて、内輪及び外輪の厚さを大幅に削減することで省スペース・軽量化を実現した製品)のシェア拡大、公開買付者の研究開発機能を活用した自動車・モーター用軸受等の成長分野への更なる注力及び新商品開発の加速等の実現が可能になり、商品ラインナップの拡充のスピードアップを図ることが可能と考えております。
③ 親子上場による利益相反リスクの解消及び中長期的な意思決定の迅速化
現在、対象者の親会社である公開買付者は対象者を連結子会社として支配していることから、対象者役員が少数株主の利益を犠牲にして、親会社である公開買付者の利益を図る類型的な可能性が否定できない構造的な利益相反関係がありますが、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、かかる利益相反関係を解消し、短期的ではなく中長期的な視点での対象者の意思決定が可能になり、対象者の株主が公開買付者のみとなることによる意思決定の迅速化が図れるものと考えております。
対象者プレスリリースによれば、対象者は連結売上高の約98%が公開買付者を通じてのものとなっており、そのうちの約60%が自動車業界向けの製品となっているとのことです。なお、自動車業界向け以外では、特殊環境(真空、低発塵といった環境下で使用される製品)、産業機械、自動二輪車、農業機械、ロボット、医療機器の各業界向けの製品を販売しているとのことですが、連結売上高における構成比で単独で10%を超える販売先の業界はないとのことです。従って、対象者の業績は特に自動車業界の動向に大きく影響を受け、近年の自動車業界におけるハイブリッド自動車、電気自動車等の隆盛により、軽量、低騒音軸受の需要の高まりとともに、今後更なる高性能軸受の開発、生産が求められると考えているとのことです。特に電気自動車においては、既存の内燃機関車と構造が大きく異なり、技術開発も急速に進んでいるため、電気自動車市場への対応は急務と言えるとのことです。
既存の汎用軸受市場については、中国の軸受メーカーの台頭による価格競争の激化の影響を受けるなど、グローバルなサプライヤー間での価格競争が起きており、このような事業環境の中で競争力を維持するために、製品の差別化が課題となっているとのことです。
また、対象者は新規市場開拓の一環として自動車関連以外の市場にも参画しており、特に介護・医療で用いられるロボット市場や、インダストリー4.0の実現に必要な精度及び機能を備えた工作機械で求められる高性能軸受の開発を進めており、超薄肉軸受等の開発において同業他社比で最高水準の省スペース化を実現するなど独自性を発揮しているとのことです。現在、連結売上高におけるロボット、医療機器等の市場向け製品の割合は約10%に留まりますが、当該市場向け製品は収益性も高く、加えて市場の拡大も見込まれるため、今後ますますの注力が必要と考えているとのことです。
一方、対象者は現在、急速な少子高齢化の進展に伴う人手不足、人件費の上昇に直面しており、その生産体制における対策として、対象者では製造ラインの省人化投資を進めるなど生産性向上に努めているところであるとのことです。
上記の自動車業界の需要への対応及び自動車以外の市場への対応のための研究開発及び量産化のための資金、並びに製造ラインの省人化投資のための資金の安定的な調達も課題となっているとのことです。
かかる状況において、対象者として、公開買付者の完全子会社となることでより効率的な経営を行えるようになり、上記課題の解決に向けた取り組みについてもより機動的に実行していくことが可能になるものと考えているとのことです。
具体的には、対象者と公開買付者とのより強い結びつきにより、以下の①から③の相乗効果を見込むことができ、結果として本取引が成立した際には、対象者を含む公開買付者グループ全体として、収益基盤と事業競争力の強化により、更なる企業価値向上が可能になるものとの結論に至ったとのことです。
① 経営リソースの最大限の活用
・公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の経営リソース(人材、資金、開発ノウハウ、知的財産、営業網等)の最大限の活用ができるようになると考えているとのことです。
・特に研究開発分野において、すでに対象者と公開買付者で新商品の共同開発を行っておりますが、公開買付者による対象者の完全子会社化の結果として、公開買付者による対象者への研究開発投資(公開買付者による研究開発資金の支出に限らず、公開買付者の保有する研究開発人材、開発ノウハウ、知的財産等の、対象者の研究開発に対する投下)が更に活発となり、開発ノウハウや知的財産、エンドユーザーのニーズ・情報等といった公開買付者の経営リソースの現在より規模及び質の両面での積極的投下が期待され、自動車・工作機械・半導体業界等の対象者が注力する市場に即した迅速な商品開発体制の構築が期待されるとのことです。
・対象者は現在、急速な少子高齢化の進展に伴う人手不足、人件費の上昇に直面しているとのことです。対象者としても省人化投資等により生産性の改善を進めておりますが、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の製造ライン自動化等の取組み及び実施事例を全面的に導入することで、対象者単独で取り組むよりも効率的な省人化投資が可能になると期待しているとのことです。また、公開買付者の完全子会社となることにより、現在以上に公開買付者と対象者の間での人材の異動の活発化・容易化による機動的な人的リソース配置が可能になることによって、現在対象者が抱える人手不足といった課題を改善できると考えているとのことです。
・また、公開買付者グループの購買力を対象者でより活用することができるようになるとのことです。具体的には原材料を対象者単独で購買するよりも公開買付者グループとして共同で購買することで購買量が増加するため、対象者単独購買との比較において仕入先に対する購買力が増加し、原材料の安定調達及び原材料価格の低減を目指すことができると考えているとのことです。なお、現状においても公開買付者との共同購買を一部実施しておりますが、対象者と公開買付者は独立性を保っているため、このような共同購買は限定的な形でしか実施できていないとのことです。公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者グループの購買力を対象者も十全に活用することができるようになると考えているとのことです。
② 中期経営計画の着実な履行・達成
・対象者は連結売上高の約98%が公開買付者向けとなっているとのことです。ただし、現状では対象者と公開買付者は独立性を保っているため、この約98%分の取引に関しても公開買付者によって将来も同水準の取引を行うことの確約がされたものではなく、現状では将来の連結売上高に対する不確実性が存在します。対象者が公開買付者の完全子会社となり、一体経営となることにより、公開買付者向け取引の安定化が期待され、対象者の中期経営計画の着実な履行・達成が可能となると考えているとのことです。
・また、現状では対象者の販売のほとんどが公開買付者を通じてのものとなっているため、対象者の製品が販売される顧客のニーズや最新の開発情報等は、公開買付者を介して対象者に伝わってくる形となっているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社になることによって、対象者が公開買付者の顧客、すなわち対象者製品の最終的な顧客の情報に直接アクセスすることが可能となると期待されるとのことです。顧客のニーズ、最新の開発情報等を直接入手できる機会が増えることで、顧客ニーズに直結した研究開発計画、生産計画等を作成することが可能となるものと考えているとのことです。また、顧客のニーズを直接入手できる機会が増えることにより、新たな商品の機動的な提案が可能となり、市場ニーズに迅速に応えていくことで連結売上高の拡大についても期待できると考えているとのことです。
③ 効率的な経営の追求
・上場維持コストの削減が期待できる他、公開買付者グループと間接部門を共通化するなどの取り組みを進めることにより、間接コストの削減が期待できると考えているとのことです。
・現状の資本関係においては、対象者取締役会が公開買付者グループの一員として公開買付者グループ全体の利益のために行動することを検討する場合であっても、対象者の少数株主の利益にも配慮することが必要とのことです。従って、対象者の連結売上高の約98%を占める販売先であり、対象者の支配株主である公開買付者と取引するにあたり、第三者との取引と同様の契約条件とするため、また、市場価格を参考に公正かつ妥当な条件で取引を行うため、契約条件や市場価格等の確認が必要となっているとのことです。公開買付者の完全子会社となることによって、公開買付者グループ全体の利益のためより柔軟な取引条件の設定及び取引条件の変更が可能となり、また変化する市場環境に対応するための迅速な意思決定が可能になると考えているとのことです。これにより、対象者の属する公開買付者グループ全体の企業価値の向上に資することに加え、対象者としても市場変化に迅速に対応することで取引量の拡大、機会損失の回避などの効果が期待されるとのことです。
以上より、対象者は、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループとの強固な連携を実現することで、商品の開発、生産及び経営等幅広い分野において、より効率的な運営が可能になると考えており、今後の対象者の更なる発展に資するものであると考えているとのことです。
上記の公開買付者と対象者の検討の結果、公開買付者と対象者は、両社の連携を更に強固なものにし、上記の施策を推進していくことが、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値の向上に繋がると考え、そのためには公開買付者が対象者を完全子会社とすることが最適であるとの考えで両社が一致したことから、公開買付者は平成30年10月31日開催の取締役会において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的とした本公開買付けの開始を決議いたしました。
対象者における意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(ⅱ)対象者における本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(ⅱ)対象者における本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成30年4月上旬に、公開買付者より本取引の検討の開始の打診を受けたとのことです。対象者は、打診内容の重大性に鑑み、まずは本取引の実現可能性、公開買付者の意図等を確認する必要があると考え、公開買付者と利害関係のない対象者の取締役及び執行役員のうち2名が平成30年5月中旬に公開買付者から本取引の検討開始を打診するに至った経緯及び本取引の目的を聴取するなど、情報管理の観点も踏まえ限定的な参加者で本取引の検討を進めてきたとのことです。それらの検討を踏まえ、公開買付者との利害関係を整理の上、対象者内の本取引の検討体制を整備する必要があると考え、平成30年6月中旬に、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選定を開始したとのことです。平成30年7月上旬には、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所をそれぞれ選任し、またファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーと相談の上、対象者取締役及び監査役のうち公開買付者との間で利害関係のある者を特定し、利害関係のない取締役及び情報管理の観点から限られた従業員(以下「対象者検討チーム」といいます。)のみで本取引の検討を行う体制を整備したとのことです。なお、対象者の取締役及び監査役のうち公開買付者と利害関係を有する者に関しては、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。更に、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として平成30年8月30日に第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。
その上で、対象者はSMBC日興証券から取得した対象者株式の株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、関西法律特許事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、上記第三者委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、対象者が現状の経営環境のもと、更なる研究開発の強化による商品の差別化、高付加価値品の拡充による収益力の向上及び収益基盤の安定化が必要であると考え、本公開買付けを通じて、公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループとの強固な連携を実現することで、商品の研究開発、生産の効率化、原価・間接費等のコスト削減及び経営等幅広い分野において、より事業基盤を拡大するとともに安定的かつ効率的な運営が可能になると考え、今後の対象者の更なる発展に資するものであり、対象者の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至ったとのことです。
また、平成30年7月上旬に整備された対象者検討チームのうち、取締役で構成された交渉チームを平成30年9月上旬に組成し、交渉方針を検討の上、平成30年10月上旬から同年10月下旬にかけて、公開買付者との間で本公開買付価格に関する交渉を複数回にわたって実施したとのことです。
これにより合意された本公開買付価格が(イ)対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている、SMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジに入っていること、(ロ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年10月30日の東証第二部における対象者株式の終値1,130円に対して24.78%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じとします。)、平成30年10月30日から過去1ヶ月間の終値単純平均値1,044円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じとします。)に対して35.06%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値997円に対して41.42%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値992円に対して42.14%のプレミアムが加算されていること、(ハ)対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ニ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと判断したとのことです。
以上より、平成30年10月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(ⅲ)公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者取締役7名のうち、2名が公開買付者との間で経営アドバイスに係る嘱託契約を締結しており、1名が公開買付者の執行役員を兼務しております。公開買付者は、本取引の完了後も、対象者の経営体制を尊重することを基本とし、対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、対象者の経営体制の詳細については、本取引の完了後、対象者と協議の上、決定いたします。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反関係が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権数の3分の2以上となるよう1,864,500株と設定しており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至った場合には、速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会においてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を平成31年2月中旬から同年3月上旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項ないし第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対し自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続きについては、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者がすみやかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きによる金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後適用法令及び上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続きに従って、対象者株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
4,770,419(株)	1,864,500(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,864,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数(4,770,419株)を記載しております。当該最大数は、対象者四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から、対象者が直近で入手した平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(18,864株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(3,947,444株)を控除した株式数(4,770,419株)になります。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,770,419株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数(光洋熱処理株式会社及び光洋メタルテック株式会社が、取引先持株会を通じて保有する対象者株式に係る議決権の数521個を含みます。)の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年8月9日に提出した第90期第1四半期報告書に記載された平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から対象者が直近で入手した平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)に係る議決権の数(87,178個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年10月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成30年10月10日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって、終了しております。また、本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成30年10月10日付で、30日の取得禁止期間を1日に短縮する旨の通知を受領したため、平成30年10月10日をもって、取得禁止期間は終了しております。

許可等の日付 平成30年10月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第700号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第701号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」 以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	6,726,290,790
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	80,000,000
その他(c)	6,000,000
合計(a)+(b)+(c)	6,812,290,790

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,770,419株)に1株当たりの本公開買付価格(1,410円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

7,310,638千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

平成30年12月25日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,864,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,864,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第118期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
平成30年6月27日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
平成30年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第119期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
平成30年11月13日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジェイテクト
(大阪市中央区南船場三丁目5番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

			(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	42,638(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	42,638	―	―
所有株券等の合計数	42,638	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1)  特別関係者である対象者は、平成30年9月30日現在、対象者株式18,864株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2)  上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数347個を含めております。ただし、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

			(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3,164(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	3,164	―	―
所有株券等の合計数	3,164	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1)  特別関係者である対象者は、平成30年9月30日現在、対象者株式18,864株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2)  上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数347個を含めております。ただし、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

ダイベア株式会社		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注)  特別関係者である対象者は、平成30年9月30日現在、対象者株式18,864株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。

光洋熱処理株式会社		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,854(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,854	―	―
所有株券等の合計数	1,854	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の取引先持株会における持分に相当する対象者株式4,387株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数43個を含めております。

光洋メタルテック株式会社		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	963(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	963	―	―
所有株券等の合計数	963	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の取引先持株会における持分に相当する対象者株式47,886株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数478個を含めております。

コーヨー光和株式会社		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	81(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	81	―	―
所有株券等の合計数	81	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の取引先持株会における持分に相当する対象者株式1,367株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数13個を含めております。
(注2) コーヨー光和株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、コーヨー光和株式会社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

山本 勝巳		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	68(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	68	―	―
所有株券等の合計数	68	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式491株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2)  山本勝巳氏は、小規模所有者に該当いたしますので、山本勝巳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

小竹 章好		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	45(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	45	―	―
所有株券等の合計数	45	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式440株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2)  小竹章好氏は、小規模所有者に該当いたしますので、小竹章好氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

井上 孝夫		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	32(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	32	―	―
所有株券等の合計数	32	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式275株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2)  井上孝夫氏は、小規模所有者に該当いたしますので、井上孝夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

藤原 秀次		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	44(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	44	―	―
所有株券等の合計数	44	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式473株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 藤原秀次氏は、小規模所有者に該当いたしますので、藤原秀次氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

谷野 和人		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	62(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	62	―	―
所有株券等の合計数	62	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式471株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 谷野和人氏は、小規模所有者に該当いたしますので、谷野和人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

安保 公彦		(平成30年11月5日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	15(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	15	―	―
所有株券等の合計数	15	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式125株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 安保公彦氏は、小規模所有者に該当いたしますので、安保公彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年11月5日現在)(個)(g)」には含めておりません。

(1) 公開買付者と対象者との取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

			(単位:百万円)
取引の概要	第87期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	第88期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)	第89期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
対象者から公開買付者への製品の販売	23,377	23,646	25,985
公開買付者から対象者への材料等の販売	2,844	2,783	3,234
対象者から公開買付者への資金の預入れ	5,400	5,300	8,000
公開買付者から対象者への資金の貸付け	―	―	1,100
対象者による公開買付者のソフトウェア等の使用	9	9	8

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年10月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

	(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第二部
月別	平成30年 5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月
最高株価	1,040	1,088	1,040	1,027	1,012	1,160	1,406
最低株価	917	962	915	939	940	995	1,402

(注) 平成30年11月については、11月2日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第88期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月27日近畿財務局長に提出
事業年度 第89期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
平成30年6月26日近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第90期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
平成30年8月9日近畿財務局長に提出
事業年度 第90期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
平成30年11月13日近畿財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
上記①の事業年度 第89期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)にかかる有価証券報告書の訂正報告書 平成30年7月5日近畿財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ダイベア株式会社
(大阪府和泉市あゆみ野2丁目8番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成30年10月31日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況

決算年月	平成31年3月期第2四半期(連結)
売上高	13,464百万円
売上原価	12,086百万円
販売費及び一般管理費	793百万円
営業外収益	26百万円
営業外費用	3百万円
四半期純利益	398百万円

② 1株当たりの状況

決算年月	平成31年3月期第2四半期(連結)
1株当たり四半期純利益	45.79円
1株当たり配当金	13.00円

(2) 「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者が平成30年10月31日に公表した「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成30年10月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月31日を基準日とする剰余金の配当(期末配当)を行わないことを決議しているとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。