有価証券報告書-第85期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策実施状況は、時代の変化・諸環境の変化に対応した積極的な経営で社会の発展に貢献するという経営理念を実現する為に、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能していくことが重要な課題のひとつと位置づけております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社では、従来の取締役と監査役という枠組みの中で、執行役員制度を平成14年6月より導入しており、経営体制(提出日現在)は、取締役7名(内、社外取締役1名)、執行役員7名(取締役兼務2名を含む)、監査役3名(内、社外監査役2名)であります。
また、経営監視については、当社の事業に精通した常勤監査役1名および社外監査役2名が、独立した立場、株主の視点で行っております。
当社のコーポレートガバナンス体制は、次のとおりであります。
なお、第85期事業年度は、取締役会を10回開催し、当社の業務執行を決定してまいりました。
監査役会は、10回開催され、監査方針および監査計画など協議・決定してまいりました。
また、各監査役は、取締役会など重要な会議に出席することで、取締役会の業務執行を監査してまいりました。
会計監査についてはかがやき監査法人に依頼し、年間を通じて会計監査を受けております。
なお、当社の役員の員数は、取締役は15名以内、監査役は5名以内と定め、その選任方法は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
平成18年5月の会社法施行に伴い、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備(規程の作成・改正)に努めております。
また、平成18年6月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適用し、内部統制報告書の作成および会計監査人の監査証明を受けるための体制を整備運用しております。
当社のリスク管理体制は、内部統制委員会(リスク管理委員会)にて各種のリスクを抽出して評価分析、対策の立案を行っております。また、これらの情報を各部門と共有していくことにより、リスクの発生の未然防止に努めています。
リスクが顕在化した場合は、内部統制委員会のもとで、総務部が現場第一線からの情報を受け、現場との連携や必要に応じて対策本部を設置するなど、適切な対応により問題の早期解決を図るとともに、各部門に情報を提供するものとしております。
重大なリスクについては、取締役会に随時報告するとともに、各部門、現場の第一線に対応を指示するものとしております。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
子会社の事業運営にあたっては、子会社の内部統制・コンプライアンス・リスク管理体制を強化する観点から、子会社に役員を派遣し、業務の適正を確保しております。また、子会社の取締役は、子会社の業務執行について、当社取締役に報告するとしており、当社取締役が子会社の監査役に就任し、コンプライアンスの状況を監査し、当社取締役会に報告しております。
(責任限定契約の内容の概要)
社外取締役
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
社外監査役
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
会計監査人
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査
当社における内部監査につきましては、経営監査部と内部統制委員会が経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案等を通じて会社財産の保全ならびに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とし、内部監査を実施しております。
監査役会につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成されており、監査役会で定めた監査の方針等に基づき監査を実施しております。
具体的な手続きといたしましては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧及び本社と主要な事業所における業務及び財産の調査等を実施しております。
また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしております。
さらに監査役は会計監査人との間で定期的に意見・情報交換を実施することにより、有効かつ効率的な監査が可能な体制を築いております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社はコーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、高い専門性および独立性を有する社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役馬渕良一氏は、当社において社外監査役を歴任した経験もあり、また、司法書士、行政書士としての専門的な知識、経験を有しており、取締役会の監督機能を強化できることを期待して社外取締役に選任しております。なお。当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山本茂一氏は、株式会社ワイエムジーの代表取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山中啓司氏は、ワイエスシー株式会社及びセルフ石油株式会社の代表取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、ビジネス経験、幅広い見識を活かし、客観的立場からの監査を期待して選任しております。
また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、人的・資本・取引・その他の利害関係の各面から総合的にその独立性を判断しております。なお、独立役員として、社外取締役の馬渕良一氏、社外監査役の山中啓司氏を選任し、証券取引所に届け出ております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問・意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性を確保するための有用な発言を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役、会計監査人及び内部統制委員会との会議に参加し情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。
④ 役員の報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会の協議により決定することとしております。取締役の報酬については、各取締役の職位・職務の内容および当社の状況等を勘案し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしています。監査役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
ア 会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
イ 監査業務に係る補助者の構成
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア 自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができると定款に定めております。
イ 中間配当に関し、株主へ安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議
によって毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨定款に定めております。
ウ 会社法第426条1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策実施状況は、時代の変化・諸環境の変化に対応した積極的な経営で社会の発展に貢献するという経営理念を実現する為に、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能していくことが重要な課題のひとつと位置づけております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社では、従来の取締役と監査役という枠組みの中で、執行役員制度を平成14年6月より導入しており、経営体制(提出日現在)は、取締役7名(内、社外取締役1名)、執行役員7名(取締役兼務2名を含む)、監査役3名(内、社外監査役2名)であります。
また、経営監視については、当社の事業に精通した常勤監査役1名および社外監査役2名が、独立した立場、株主の視点で行っております。
当社のコーポレートガバナンス体制は、次のとおりであります。
なお、第85期事業年度は、取締役会を10回開催し、当社の業務執行を決定してまいりました。
監査役会は、10回開催され、監査方針および監査計画など協議・決定してまいりました。
また、各監査役は、取締役会など重要な会議に出席することで、取締役会の業務執行を監査してまいりました。
会計監査についてはかがやき監査法人に依頼し、年間を通じて会計監査を受けております。
なお、当社の役員の員数は、取締役は15名以内、監査役は5名以内と定め、その選任方法は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
平成18年5月の会社法施行に伴い、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備(規程の作成・改正)に努めております。
また、平成18年6月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適用し、内部統制報告書の作成および会計監査人の監査証明を受けるための体制を整備運用しております。
当社のリスク管理体制は、内部統制委員会(リスク管理委員会)にて各種のリスクを抽出して評価分析、対策の立案を行っております。また、これらの情報を各部門と共有していくことにより、リスクの発生の未然防止に努めています。
リスクが顕在化した場合は、内部統制委員会のもとで、総務部が現場第一線からの情報を受け、現場との連携や必要に応じて対策本部を設置するなど、適切な対応により問題の早期解決を図るとともに、各部門に情報を提供するものとしております。
重大なリスクについては、取締役会に随時報告するとともに、各部門、現場の第一線に対応を指示するものとしております。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
子会社の事業運営にあたっては、子会社の内部統制・コンプライアンス・リスク管理体制を強化する観点から、子会社に役員を派遣し、業務の適正を確保しております。また、子会社の取締役は、子会社の業務執行について、当社取締役に報告するとしており、当社取締役が子会社の監査役に就任し、コンプライアンスの状況を監査し、当社取締役会に報告しております。
(責任限定契約の内容の概要)
社外取締役
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
社外監査役
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
会計監査人
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査
当社における内部監査につきましては、経営監査部と内部統制委員会が経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案等を通じて会社財産の保全ならびに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とし、内部監査を実施しております。
監査役会につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成されており、監査役会で定めた監査の方針等に基づき監査を実施しております。
具体的な手続きといたしましては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧及び本社と主要な事業所における業務及び財産の調査等を実施しております。
また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしております。
さらに監査役は会計監査人との間で定期的に意見・情報交換を実施することにより、有効かつ効率的な監査が可能な体制を築いております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社はコーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、高い専門性および独立性を有する社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役馬渕良一氏は、当社において社外監査役を歴任した経験もあり、また、司法書士、行政書士としての専門的な知識、経験を有しており、取締役会の監督機能を強化できることを期待して社外取締役に選任しております。なお。当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山本茂一氏は、株式会社ワイエムジーの代表取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山中啓司氏は、ワイエスシー株式会社及びセルフ石油株式会社の代表取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、ビジネス経験、幅広い見識を活かし、客観的立場からの監査を期待して選任しております。
また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、人的・資本・取引・その他の利害関係の各面から総合的にその独立性を判断しております。なお、独立役員として、社外取締役の馬渕良一氏、社外監査役の山中啓司氏を選任し、証券取引所に届け出ております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問・意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性を確保するための有用な発言を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役、会計監査人及び内部統制委員会との会議に参加し情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。
④ 役員の報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 45,090 | 45,090 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,400 | 5,400 | 1 |
| 社外役員 | 3,720 | 3,720 | 5 |
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会の協議により決定することとしております。取締役の報酬については、各取締役の職位・職務の内容および当社の状況等を勘案し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしています。監査役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 9銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 53,622千円 |
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱大垣共立銀行 | 38,000 | 14,440 | 円滑な取引を行う為 |
| ㈱十六銀行 | 30,190 | 13,313 | 〃 |
| ㈱愛知銀行 | 1,963 | 12,052 | 〃 |
| オカダアイヨン㈱ | 10,000 | 11,290 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 13,000 | 9,668 | 〃 |
| ㈱栗本鐵工所 | 21,000 | 4,809 | 〃 |
| ㈱第三銀行 | 10,000 | 1,890 | 〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱大垣共立銀行 | 38,000 | 12,920 | 円滑な取引を行う為 |
| ㈱十六銀行 | 30,190 | 10,143 | 〃 |
| ㈱愛知銀行 | 1,963 | 9,255 | 〃 |
| オカダアイヨン㈱ | 10,000 | 8,590 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 13,000 | 6,779 | 〃 |
| ㈱栗本鐵工所 | 21,000 | 3,234 | 〃 |
| ㈱第三銀行 | 10,000 | 1,500 | 〃 |
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式以外の株式 | 3,842 | 3,432 | ― | ― | ― |
⑥ 会計監査の状況
ア 会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
| 稲垣 靖 | (かがやき監査法人) |
| 上田勝久 | (かがやき監査法人) |
イ 監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 7名 |
| 公認会計士試験合格者 | 1名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア 自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができると定款に定めております。
イ 中間配当に関し、株主へ安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議
によって毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨定款に定めております。
ウ 会社法第426条1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。