訂正公開買付届出書
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- 2021/04/23 12:01
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
日邦産業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を1,796,700株(所有割合(注1):19.73%)所有しております。今般、公開買付者は、2021年1月27日開催の取締役会において、公開買付者としての業績向上を期待できる対象者の持分法適用会社化及び対象者との資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月12日に提出した第70期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(9,127,338株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した株式数(9,108,205株。以下「本議決権株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化のために対象者株式を追加取得したいと考え、資本業務提携が実現した場合は、対象者の現経営陣による経営の意思決定は最大限尊重し、対象者株式に係る議決権をもって全面的に経営の意思決定への影響力を上げようとする意向はないという方針のもと追加取得する株式数は可能な限り抑える(本公開買付けに係る買付予定数に上限を設定する)一方で、対象者が2019年4月23日開催の取締役会において導入した対象者株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本買収防衛プラン」といいます。)は、公開買付者に対抗することを目的として導入されたと考えられ、本書提出時点では対象者は公開買付者を友好的な株主では無いと想定されているものと認識し、対象者が今後株主総会における何らかの特別決議の決議をもって、公開買付者に不利益を生じさせる意思決定がなされる可能性も踏まえた上で、少なくとも株主総会の特別決議事項に限っては公開買付者が単独で阻止できることが望ましく、また当該決議事項の決議に必要と考えられる議決権数を超える対象者株式の取得は必要ないと判断し、本議決権株式数に、対象者の直近2事業年度の定時株主総会における議決権行使比率の平均値である82.72%(注2)(以下「本議決権行使比率」といいます。)を乗じた7,534,307株(1株未満を切り捨て。以下「議決権行使株数」といいます。)の3分の1超の議決権を有する数の対象者株式を、上限として所有したいと考えました。
(注2) 2019年6月21日開催の対象者第68回定時株主総会(以下「第68期定時株主総会」といいます。)における議案のうち最多の議決権行使であった第2号及び第3号議案における議決権行使個数73,163個(以下「本参照議決権行使個数」といいます。)を対象者が2019年6月24日に提出した第68期有価証券報告書に記載された2019年3月31日時点の総株主の議決権(91,036個)で除した80.37%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権行使割合の記載について同じとします。)、及び2020年6月24日開催の対象者第69回定時株主総会(以下「第69期定時株主総会」といいます。)における議案のうち最多の議決権行使であった第1号及び第2号議案における議決権行使個数74,377個に、第69期定時株主総会において、公開買付者が、一部の対象者株主から議決権行使の委任を受けた議決権行使書(以下「本議決権行使書」といいます。)について、対象者が指定した提出期日(2020年6月23日)の前日(同年6月22日)に、第69期定時株主総会において同年6月15日付けで選任された検査役(以下「本検査役」といいます。)を通じて公開買付者が対象者と同年6月22日に確認を行った、対象者が指定した郵便局の私書箱に提出する方法を用いて提出し、同年6月22日中には対象者に本議決権行使書が到達したと考えていた(公開買付者は、郵便局の職員への口頭での確認に基づき、一般的に、私書箱に提出する郵便物は、郵便局の窓口への提出時点から遅くとも数時間以内には指定した私書箱に到達するものと認識いたしました。また、公開買付者は、本検査役を通じて、対象者から、私書箱に議決権行使書が届いた時点で到達したという理解で問題無い旨の説明を受けておりました。)一方で、公開買付者が対象者への閲覧謄写請求により閲覧した第69期定時株主総会の議決権行使書面の中には、本議決権行使書が含まれていなかったため、公開買付者は、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外させたと考えており(なお、公開買付者は、会社法第831条第1項第1号に基づき、第69期定時株主総会の一部の決議(第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件)の取消しを求めて、2020年9月23日付けで対象者を被告として提訴をしておりますが、当該提訴において、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外した行為は違法行為であると主張しております。)、その結果として議決権行使個数として認められなかったと考える議決権3,066個を合計(公開買付者としては、本来であれば、当該議決権3,066個は、対象者が恣意的に除外させなければ、議決権として認められた議決権であることを踏まえ、第69期定時株主総会決議の議決権数として計算されるべきだと考えております。)した77,443個を、対象者が2020年6月25日に提出した第69期有価証券報告書に記載された2020年3月31日時点の総株主の議決権(91,036個)で除した85.07%の平均値(小数点以下第三位を四捨五入しております)となります。
よって、公開買付者は、議決権行使株数である7,534,307株に33.333%を乗じ、1単元未満を切り上げた2,511,500株から本書提出日において公開買付者が所有する対象者株式数1,796,700株を控除した714,800株(所有割合:7.85%。なお、本公開買付けにより当該714,800株の買付け等を行った後に、公開買付者が所有することになる対象者株式の数は2,511,500株となり、その所有割合は27.57%になります。)を、買付予定数の上限として設定しております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(714,800株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
他方、公開買付者は、本公開買付け後、対象者を公開買付者としての業績向上を期待できる持分法適用会社化とすることを前提に、対象者と協議を行い、資本業務提携の実現を企図していることから、少なくとも20.00%以上の所有割合となる対象者株式を取得したいと考えており、かつ、対象者に対して、本公開買付けをもって、本買収防衛プランの継続(維持)の審議を促し、公開買付者を濫用的な買収者ではなく、友好的な買収者である旨を、対象者の取締役会で機関決定するよう要請したいと考えており、本公開買付け後、本買収防衛プランに定める20.00%を超える所有割合を取得する大規模買付者に該当させるという観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を25,000株(所有割合:0.27%。なお、本公開買付けにより当該25,000株の買付け等を行った後に、公開買付者が所有することになる対象者株式の数は1,821,700株となり、その所有割合は20.00%になります。)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者による意思決定過程の詳細は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯)
公開買付者は、1946年3月に谷藤商事合資会社の機械部として発足し、1947年10月に谷藤機械工業株式会社として法人化のうえ、1963年7月には東京証券取引所市場第二部(以下「東証二部」といいます。)に上場しました。また、その後1991年4月に株式会社マクロスに商号変更し、1995年4月に現在の商号であるフリージア・マクロス株式会社に商号変更しております。
公開買付者は本書提出日現在、公開買付者、連結子会社11社、非連結子会社4社及び持分法適用関連会社4社からなる企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されており、製造から供給まで行う「製造供給事業」(プラスチック押出機、土木試験機、ATM筐体等、各種容器類、プリント基板等並びに地中掘削用ドリル、マシン等)、総合的な住宅関連事業を扱う「住宅関連事業」(ログハウス、高級スウェーデン住宅、マンション、家具類、防蟻、防水等住宅関連工事、不動産)、及び「投資・流通サービス事業」(投資・再生支援事業、パソコン周辺機器、部品及びソフト)の3事業を営んでおります。
この他、公開買付者は、本書提出日現在公開買付者の取締役会長である佐々木ベジ氏(以下「佐々木氏」といいます。)が、公開買付者(当時の商号:谷藤機械工業株式会社)の代表取締役に就任し、公開買付者が本格的に上場企業投資を始めた1991年2月以降、業績が赤字で株価純資産倍率(PBR)が1倍を下回る企業を中心に、業務上の提携により公開買付者とシナジー効果が期待される企業への投資を、累計で12件行っております。2016年以降の国内上場会社では、技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社(以下「ソレキア」といいます。)、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツに投資並びに役員派遣を行っており、公開買付者が2017年6月に持分法適用関連会社化したソレキアでは、ソレキアの連結ベースでの経常損益は2016年3月期において126,172千円の損失、2017年3月期において260,020千円の利益であったのに対し、公開買付者による持分法適用関連会社化後は、2018年3月期において452,888千円、2019年3月期において747,920千円、2020年3月期において1,079,544千円の利益を計上し、増益を実現しております。また、当該業績向上にともない、2016年3月期末のソレキア株式のPBRは0.29倍であったところ、2020年3月期末には1.13倍への上昇を実現しております。
公開買付者は、2019年2月上旬、上場企業の株価純資産倍率(PBR)の水準が1倍以下となっていた上場企業を中心に、業務上の提携により公開買付者とシナジー効果が期待され、その結果、持分法適用会社化を前提に公開買付者の業績向上が期待できる投資先候補に関する情報収集をし、投資先候補企業の開示資料(主に有価証券報告書)やホームページ(主に会社の事業概要)を確認しておりました。
その中で、公開買付者は、2020年3月31日現在、対象者及び連結子会社14社により構成され(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)、産業資材全般の販売、プラスチック成形品の製造販売を主な内容として事業活動を展開する対象者の開示資料(主に有価証券報告書)やホームページ(主に会社の事業概要)を確認しました。対象者は、主に自動車メーカー向けに樹脂成形加工製品、プリント基板向け材料、RFID(注3)システム、各種セラミックス材料を販売しており、また、樹脂製品は自社にて加工成形する一方、プリント基板向け材料、RFIDシステム、各種セラミックス材料に関しては、自社にてこれらを製造しているのではなく、商社として、販売先からの要請に基づき卸売り業者等から仕入れるビジネスモデルが主であることを確認し、同時期に選定した投資先候補の中で、対象者が、公開買付者グループとの間で事業シナジーを実現し、その結果、持分法適用会社化を前提に公開買付者の業績向上が期待できる企業だと考えました。すなわち、対象者は、プリント基板向け材料、RFIDシステムに関しては、医療機器や自動車等を取扱う部品メーカーと直接の商取引を行う工程にて、製品製造をしており、完成品メーカーに納入をしている実績があるところ、対象者が、(a)樹脂製品の製造に際しては、樹脂製品の製造機器である押出機の製造・販売業を営んでおり、樹脂に対して高度な製造技術を有していると考えている公開買付者グループ、及び本書提出日現在、佐々木氏が代表取締役を務め、かつ公開買付者と商取引の関係があり、機械部品や電子部品に関して高度な技術を有していると考え、多くの企業と自動車関連製品等の技術開発請負い等の取引を行っていると考えるダイトーエムイー株式会社(以下「ダイトーエムイー」といいます)。から、かかる製品や技術情報の入手ルートを確保することで、対象者が有する成形部品メーカー等の既存の取引先や新規の取引先に対する顧客提案力の向上や自動車や医療機器メーカー等への販売ルートの他、当該製品の部品や資材の調達ルートを新たに開拓することに伴う対象者及び公開買付者グループとしての販路の拡大や、(b)プリント基板向け材料、RFIDシステム、各種セラミックス材料の仕入に関しては、卸売り業者や他のメーカーから仕入れるだけではなく、公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることにより、対象者にとっては顧客提案力の向上と仕入れコストの低下という、シナジー効果の実現ができ、その結果、対象者の持分法適用会社化を前提に公開買付者の業績向上が期待できる投資先ではないかと2019年2月上旬に考えました。
(注3) 「RFID」とは、電波を用いて非接触でデータ読み書きするタグ製品であり、交通系ICカードや車のスマートキー、製品の在庫管理などで使用されております。
また、同時に、以下の点をも鑑みた場合においては、当時検討した他の投資先候補企業との比較において、対象者は投資先候補企業の中で最も適した投資先企業であると考えました。
(ⅰ)対象者が、2009年5月15日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について」(以下「旧買収防衛プラン廃止リリース)といいます。)公表のプレスリリースにおいて、2007年6月に導入された当時の買収防衛プランを、「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在であることを明確にすべきと認識した。会社は株主のものであり、経営に関する重大な提案がなされた場合、その判断は最終的に株主にゆだねられるべきとの資本主義の原則に立ち返った。」(旧買収防衛プラン廃止リリースより引用)ことを理由に廃止していた(当時の投資先候補企業の中には、対象者のように、株主との対話を重視し、企業としてコーポレートガバナンスの改革を進めるという公正な目的を掲げて買収防衛プランを廃止したと考えられる上場企業は他に無かった。)ことから、対象者株式を一定程度所有することは対象者から友好的に迎えられ、対象者との事業シナジーに関する交渉が円滑に進み、当該事業シナジーを早期に実現できると考えたこと。
(ⅱ)新規の企業投資はリスク(投資後の株式価値が変動すること)を伴うことから、可能な限り投資金額を抑えることが望ましいとの考えの下、対象者の時価総額水準(公開買付者が対象者株式を初めて買付けた2019年2月14日の対象者株式の時価総額は約35億円であった。)は、公開買付者が1案件につきリスクを許容できる投資金額としては適正な水準であったと考えたこと。
(ⅲ)当時の対象者株式のPBR(公開買付者が対象者株式を初めて買付けた2019年2月14日の対象者株式のPBRは0.33倍であった。)は、他の候補先企業と比較した場合において低かったことから、相対的に割安な価格での株式の買付けができると考えたこと。
そして、対象者との事業シナジーが実現した際には、対象者の業績向上が公開買付者の業績向上に直接つながるよう、対象者の業績を取り込むことのできる持分法適用会社化を目的として、20.00%以上の所有割合となる対象者株式を取得したいと2019年2月上旬に考えました。
上記考えの下、公開買付者は、2019年2月14日から2019年5月23日にかけて、市場内取引により断続的に対象者株式を取得し、1,796,700株(所有割合:19.73%)を所有するに至りました。公開買付者が当時対象者株式の所有割合を19.73%に留めた経緯は、以下「(公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯)」で記載のとおり、対象者が2019年4月23日開催の取締役会において、本買収防衛プランを導入したことを同日付けで確認し、公開買付者による買付け行為をもって、公開買付者が、本買収防衛プランに定める20.00%を超える所有割合を取得する大規模買付者とみなされ、本買収防衛プランに定める対抗措置が発動される可能性を避けるためでした。
その後、公開買付者は、対象者の一定程度の所有株式を有する株主の立場として、2019年6月21日開催の第68期定時株主総会終了後に、対象者との間で初回の面談を行い、以後、2020年4月9日まで、資本業務提携契約の締結及び公開買付者を大規模買付者とした場合の買収防衛プランの不発動に関する協議をすべく、対象者との間で合計9回の面談を実施しました。かかる面談では、公開買付者は、一貫して下記の意向を対象者に示しましたが、対象者において当該意向が受け入れられることはありませんでした。
(ⅰ)公開買付者は既に本参照議決権行使個数である73,163個のうち、約25%の議決権比率を有していることを踏まえ、単なる業務提携ではなく、資本業務提携として事業協力を行っていく体制である事を明確にするべく、上記のとおり、公開買付者及び対象者間の事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築に加え、公開買付者から、対象者の取締役会の取締役の人数8名に対して3分の1以下の1名若しくは2名の役員派遣を対象者が受け入れ、対象者における経営の意思決定において、公開買付者の意向や経営方針(公開買付者グループ及びダイトーエムイーとの取引関係の下で、対象者において樹脂製品に関する技術情報のルートを確保し、顧客提案力の向上や自動車や医療機器メーカー等への販売ルートの他、当該製品の部品や資材の調達ルートを新たに開拓することにより、対象者の販路の拡大による売上高の増加や、公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることによる顧客提案力の向上と仕入れコストの低下によって業績改善をさせること)も反映される体制にすること。
(ⅱ)公開買付者の考えるシナジー効果、及び公開買付者が過去に他の上場会社の株式を買付けた事例に鑑みれば、公開買付者は本買収防衛プランに定義される濫用的買収者に該当しないと考えていることから、その点を明確にするため、公開買付者による所有割合が20.00%を超える対象者株式の取得を、本買収防衛プランにおける大規模買付行為から外し、濫用的な買収者ではなく、対象者に対して友好的な買収者である旨を対象者取締役会で機関決定すること。
当該面談を通じた協議の過程の中で、2019年11月14日に実施した5回目の面談では、対象者から公開買付者に対して業務提携の素案(対象者が想定する、公開買付者グループから仕入れる商品や仕入先となる公開買付者グループの企業名が記載された書面)の提示がありました。しかしながら、当該提示された業務提携の素案には、資本業務提携や公開買付者を大規模買付者とした場合の買収防衛プランの不発動の議論の内容が含まれておりませんでした。これに対し、公開買付者は、上場会社は上位株主の意見を最大限尊重すべきとの考えの下、当該業務提携の素案では、本参照議決権行使個数である73,163個のうち、約25%の議決権比率を有する対象者の筆頭株主の意見、すなわち、上述の公開買付者が対象者に示した意向が反映されてない(当該業務提携の素案の書面に公開買付者の意向の記載が無い)との見解を対象者に対して伝えましたが、対象者から理解は得られませんでした。なお、この2019年11月14日に実施の面談において、お互いが資本業務提携に関する協議を進めている中で、本買収防衛プランの発動を示唆するような対象者の行為(面談の場において、対象者の面談相手がその旨を口頭で発言するような行為)は、本買収防衛プランを盾にして公開買付者を敵視するような行為と考えられることから、当該行為は改めるように求めました。
さらに、公開買付者は、2020年4月9日に実施した対象者の代表取締役である岩佐恭知氏(以下「岩佐氏」といいます。)との面談においても、同氏に対して、対象者株式を所有割合で3分の1以上となる水準まで取得しない事を約束のうえ、当該約束は書面の合意でも問題ない旨を公開買付者から提案し、加えて岩佐氏が想定する対象者の現経営体制の維持を尊重し、公開買付者も対象者を事業面を中心にバックアップする旨を表明しました。具体的には、佐々木氏は、公開買付者が対象者と業務提携をすることによって、対象者が従来出来なかった業務内容の刷新や改革を思い切って断行できるはずであり、その結果、岩佐氏が今まで以上に対象者の業績回復に向けて、スピード感をもって取り組めるようになり、岩佐氏を中心とした体制で株主共同の価値の底上げに取り組んで頂くための下支えを行う所存である旨を、かかる面談の場で、岩佐氏に直接お伝えしました。しかしながら、その後、対象者は上記の提案を受け入れる事なく、本買収防衛プランの継続について第69回定時株主総会の議案に上程することを、2020年5月22日付けで公表したことから、公開買付者は、対象者取締役会の株主を軽視するあり方には非常に問題があると考え、疑問を抱き、対象者との協議を打ち切りました。
その後、公開買付者は、2020年10月中旬に、資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化を目的として、本買収防衛プランに定める手続き(注4)を遵守せず、当該手続きに定められた対象者への意向表明書の提出を行うことなく、本公開買付けを行うことの検討を開始しました。なお、当該手続きを遵守しない理由は、以下の点から公開買付者による本公開買付けの実施は、本買収防衛プランに照らし合わして、対象者グループの企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に反するものではないと考えたためです。
(注4) 本買収防衛プランにおいて定義された行為のうち「(ⅰ)対象者が発行者である株式等について、対象者の特定の株主の株式等所有割合が20%以上となる買付け」を実行する場合には、本買収防衛プランに定める手続きとして、大規模買付け等の実行に先立ち、対象者取締役会に対して、買付者等の概要等を記載した対象者が定める書式での意向表明書の提出、及び当該意向表明書の提出後、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに対象者取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供することが求められております。
(ⅰ)公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した理由となる懸念事項を企図していないこと
本買収防衛プランの「Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「1.本プランの目的」においては、対象者が本買収防衛プランを導入した主な理由として「対象者は顧客の技術等に関わる機密情報を保有するに至っており、十分な検討がなされない形での対象者に対する大規模買付行為に基づく支配権の異動は、かかる機密情報の流出のおそれと相俟って、このようなお客様を含む当社のステークホルダーとの間の良好な関係を毀損する可能性があります。」と記載されておりますが、公開買付者は、そのような機密情報を利用する企図はありません。そもそも、機密情報は秘密保持契約等に基づき保護されており、損害賠償リスクを負ってまでそのような行為を行うメリットもありません。加えて、公開買付者グループの各企業間や公開買付者グループ及びダイトーエムイー間の事例を挙げると、医療業界や自動車業界などの事業分野において、対象者グループが有する情報より高度と考える技術情報を相互に共有しながら、長期間親密な取引を継続しており、当該機密情報が第三者に漏洩されたことは過去一度も無く、機密情報を伴う商取引において、健全かつ十分な信用を構築する関係性を実現、維持してきたという事実があります。
(ⅱ)公開買付者は、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行為を企図しないこと
本買収防衛プランの「Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「2.本プランの内容 (1)本プランに係る手続」の「⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 (ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合」においては、「本買収防衛プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)から(ヌ)に掲げる事由により、当該買付け等が対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。」と記載されております。
(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で対象者の株式等を対象者又は対象者関係者に引取らせる目的で対象者の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
(ロ)対象者の会社経営を一時的に支配して対象者又は対象者グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の対象者又は対象者グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で対象者の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ハ)対象者の会社経営を支配した後に、対象者又は対象者グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにより、対象者の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等であると判断される場合
(ニ)対象者の会社経営を一時的に支配して、対象者又は対象者グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って対象者の株式等の高価売抜けをする目的で対象者の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ホ)買付者等の提案する対象者の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に対象者の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ヘ)買付者等の提案する対象者の株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、対象者の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(ト)買付者等による支配権の取得により、対象者株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、対象者の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、対象者の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
(チ)買付者等が支配権を取得する場合の対象者の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の対象者の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(リ)買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から対象者の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
(ヌ)その他(イ)乃至(リ)までに準じる場合で、(ⅰ)対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、(ⅱ)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、対象者の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれることを回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買付け等である場合
当該記載を踏まえると、公開買付者は、公開買付者及び本公開買付けの実施が上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由に該当しないのであれば、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えております。公開買付者は、対象者が、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として設置した独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。)において、買付け後の所有割合が20.00%を超える対象者株式の買付けに際し、本買収防衛プランに定める手続きを行わない限り、原則として発動される本買収防衛プランに定める対抗措置(以下「本対抗措置」といいます。)に係る審議では、本書に記載した資本業務提携契約の締結に伴う対象者の事業シナジーの内容や下記のとおり公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業との取引行為の内容も検討されるものと想定しており、その場合においては、公開買付者が本買収防衛プランに定める手続きを遵守しないとしても、本独立委員会は、対象者取締役会に対して本対抗措置の発動を行わないよう勧告するものと考えております。なお、上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由のいずれにも該当しないと考える根拠としては、公開買付者は、上記(イ)乃至(ニ)に記載された行為を行う企図は一切無く、実際に、公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業である技研ホールディングス株式会社、ソレキア、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツなどにおいても、当該記載事項の行為を行ったことはありません。また、(ホ)乃至(チ)に関しては、本公開買付けの買付条件及び本書において該当しないことを説明できていると考えており、(リ)に関しても、公開買付者は東証二部の上場企業であるため、該当し得ません。この他、(ヌ)に関しても、上記の通り(イ)乃至(リ)について十分に説明できており、該当し得ないものと考えております。
上記の検討を踏まえ、公開買付者は2020年11月上旬から本公開買付けの準備を行い、2021年1月中旬に本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の検討を行いました。
本公開買付価格については、以下の考え方を下に、本公開買付価格を930円と決定いたしました。
(ⅰ)公開買付者は、対象者の役員及び従業員による、赤字体質の脱却に向けた経営改善に対する意識の欠如が、対象者株式の株価がPBR1倍を大きく下回る水準(本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円と2020年9月末における対象者株式1株あたり純資産である930.26円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下「本純資産価格」といいます。)から計算されるPBRは約0.57倍)に低迷させている原因だと考えているところ、資本業務提携による公開買付者とのシナジー効果、すなわち、対象者の販路の拡大による売上高の増加や公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることによる仕入れコストの低下によって業績改善を実現させることを企図している。その結果、対象者の株価は、上場企業としてあるべき水準の株価(PBR1倍)になることが期待され、公開買付者の業績向上に寄与することを期待した上で、本公開買付価格はPBR1倍となる水準を目安とする。
(ⅱ)PBR1倍となる株価水準は、2020年9月末における対象者の純資産額(8,473百万円)を、本議決権株式数(9,108,205株)で除した930.26円とする。
そして、最終的に、以下のとおり、本公開買付けは、対象者との交渉力を高め、対象者と公開買付者の双方の事業シナジー効果により、公開買付者にとって業績向上を実現する機会であり、かつ、本公開買付け開始後、対象者が仮に本対抗措置を発動した場合には、本公開買付けを撤回し、公開買付者が所有する対象者株式の希薄化が生じる事態は避けることができると考えたことから、2021年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(ⅰ)公開買付者は、資本業務提携が実現した場合は、対象者の現経営陣による経営の意思決定は最大限尊重し、対象者株式に係る議決権をもって全面的に経営の意思決定への影響力を上げようとする意向はないという方針のもと追加取得する株式数は可能な限り抑える一方で、本買収防衛プランは、公開買付者に対抗することを目的として導入されたと考えられ、本書提出時点では対象者は公開買付者を友好的な株主では無いと想定されているものと認識し、対象者が今後株主総会における何らかの特別決議の決議をもって、公開買付者に不利益を生じさせる意思決定がなされる可能性も踏まえた上で、少なくとも株主総会の特別決議事項に限っては公開買付者が単独で阻止できることが望ましく、また当該決議事項の決議に必要と考えられる議決権数を超える対象者株式の取得は必要ないと判断した上で、公開買付者としての業績向上を期待できる持分法適用会社化とすることを前提に、公開買付者が本公開買付けを通じ対象者株式を追加取得(最大で714,800株)し、対象者との交渉力を高め、対象者との資本業務提携を実現することにより、対象者及び公開買付者グループとしての販路の拡大、対象者の仕入コストの低下といった双方へのシナジー効果が生まれ、また、対象者の業績向上を通じ公開買付者グループとしての業績向上も享受できると考えたこと。
(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けが、本買収防衛プランで定義する対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではなく、公開買付者が濫用的買収者に該当しないと考えていることから、本公開買付けに対し、対象者が本対抗措置を発動する合理的な事由は無く、本対抗措置の不発動を決議すべきだと考えている。仮に、対象者取締役会が本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議した場合は、公開買付者は当該新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立て(以下「本仮処分命令の申立て」といいます。)を行う予定であり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載のとおり、令14条第1項第1号ワに定める事由が生じたことをもって、本公開買付けを原則として撤回する方針であり、本公開買付け後において、公開買付者が所有する対象者株式の希薄化が生じる事態は避けることができると考えたこと。
なお、本公開買付けの実施後、対象者において、本対抗措置の発動等、何らかの意思決定がなされる場合が想定されますが、その場合の公開買付者の方針については、「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)」をご参照ください。
(対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解)
対象者は2019年4月23日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」(以下「買収防衛策導入プレスリリース」といいます。)にて公表のとおり、同日開催の取締役会において、本買収防衛プランを導入し、その後、2019年6月21日に開催された第68回定時株主総会及び2020年6月25日に開催された第69回定時株主総会において、これを継続することについて株主の皆様の承認を得たとのことです。これにより買付け後の所有割合が20.00%を超える対象者株式の追加取得にあたっては、本対抗措置を発動されてしまう状況となりましたが、公開買付者は、本買収防衛プランについては、以下のとおり考えております。
(ⅰ)対象者は、旧買収防衛プラン廃止リリースにて公表のとおり、2007年6月に導入された当時の買収防衛プランを、「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在であることを明確にすべきと認識した」(旧買収防衛プラン廃止リリースより引用)ことを理由に廃止していたにも関わらず、公開買付者が2019年3月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して1ヶ月も経たない2019年4月23日付けで、約12年ぶりに買収防衛策導入を決定したという状況を鑑みると、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗することを目的として導入されたと想定されること。この点において、経済産業省が策定した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方(平成20年6月30日:企業価値研究会)」によれば、「「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」では、買収開始後に導入される買収防衛策は、そもそも検討の対象とはしていなかったことに留意すべきである。」との記載があり、同研究会が提示する指針を踏まえると、対象者が本買収防衛プランを導入した時期は、買収防衛策として問題があると考えられること。
(ⅱ)公開買付者を大規模買付者として本対抗措置が仮に発動された場合、公開買付者を除く対象者株主に有利な経済条件で新株予約権が交付される。一方で、会社法においては、原則として特定の株主への有利発行(会社法199条第2項及び会社法309条第2項第5号)は株主総会の特別決議事項であるところ、本対抗措置は、公開買付者以外の対象者株主に対する有利発行と同等の経済効果があるとも考えることから、株主総会の特別決議をもって可決されるべきだと考えていること。そのため、上記(ⅰ)で詳述した経緯や本買収防衛プランの継続議案にかかる株主総会決議において、当該決議に反対した議決権の割合は、第68回定時株主総会及び第69回定時株主総会の2回連続で3分の1以上あった点(注5)も踏まえると、当該株主総会決議は否決されるべきであったと考えていること。
(注5) 第68回定時株主総会の第3号議案(買収防衛策継続の件)における反対個数(24,537個)を同議案の議決権行使総数(73,163個)で除した割合は33.54%、第69回定時株主総会の第4号議案(買収防衛策継続の件)における反対個数(26,272個)を同議案の議決権行使総数(74,347個)で除した割合は35.34%となります。
(ⅲ)本買収防衛プランの運用・ルールが、対象者の取締役の意向や裁量に大幅に委ねられていること。具体的には、(a)本買収防衛プランにおいて大規模買付者に要求される情報開示及び質疑手続きの期間に関し、期限の日数の上限の定めが無く、対象者の裁量で無限に期限を延ばせること、(b)本買収防衛プランの発動の是非を対象者取締役会に勧告する本独立委員会のメンバー3名は対象者の関係者(具体的には、うち2名は対象者の社外取締役であり、残り1名も対象者の顧問弁護士事務所に所属していると推測されます。)であり、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれること、(c)本独立委員会による勧告内容に関わらず、対象者取締役会は、株主総会によって少数株主の意思確認をすることなく、本買収防衛プランの発動を決議することも可能であること、(d)(a)から(c)の本買収防衛プランの運用・ルールについて、対象者取締役会において十分な説明責任を果たしておらず、資本市場における株主の権利を軽視していると考えられること。
なお、本公開買付けは、本公開買付価格に設定したプレミアム水準(本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円に対して76.14%のプレミアム)を踏まえた場合、少なくとも本公開買付けにおける買付予定数の下限(25,000株(所有割合:0.27%))数の本公開買付けへの応募があると考えており、本買収防衛プランに定める大規模買付け等(注6)に該当する可能性が高いことから、対象者取締役会は本対抗措置の発動の可否を判断することになると考えております。
(注6) 大規模買付け等とは、本買収防衛プランにおいて定義された対象者株式の買付行為を意味し(いずれも事前に対象者取締役会が同意したものを除きます。)、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の対象者株式を買付けた場合には、本公開買付け後、20.00%以上の所有割合になることから、本公開買付けは本買収防衛プランにおいて定義された行為のうち「(ⅰ)対象者が発行者である株式等について、対象者の特定の株主の株式等所有割合が20%以上となる買付け」に該当いたします。
(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)
(ⅰ)当該方針の概要について
公開買付者は本公開買付けの撤回方針(概要)に関しては、本書提出日現在、以下のとおり考えております。
① 公開買付者は、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合でも、当該事由を撤回事由とした本公開買付けの撤回は行わない。
② 本対抗措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、本対抗措置の発動を撤回事由として、本公開買付けを撤回する(但し、本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない。)。
③ 本対抗措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、以下「(ⅱ)当該方針の詳細について」の(c)に記載した例外事由を除き本公開買付けを原則として撤回する(なお、本書提出時に当初設定した本公開買付期間内(2021年3月12日まで)において、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定まで至らない場合、当該決定が下るまで、本公開買付期間を可能な限り延長する(法令上、60営業日を超える延長は、訂正届出書の提出事由に該当する事由が発生し、訂正届出書を提出した場合を除き認められないと考えられる)。)。
(ⅱ)当該方針の詳細について
公開買付者は、対象者取締役会に対し、当初設定した本公開買付期間内に、本買収防衛プランに関連し、本書に記載した公開買付者の見解を踏まえた上で、本買収防衛プランの継続(維持)の可否及び本買収防衛プランの継続(維持)を可決した場合は、本対抗措置の発動の可否を決議することを要請いたします。要請の根拠としては、対象者は法第27条の10、令第13条の2、及び府令第25条に基づき、府令第四号様式の意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)により、本公開買付けに対する意見を表明する義務があり、府令第四号様式の記載上の注意(6)によれば、買収防衛策等を行う予定の有無に関する記載が求められているところ、対象者取締役会の意見形成に際しては、本公開買付けの目的や実施の経緯を踏まえると、本買収防衛プランの継続(維持)や本対抗措置の発動の可否の判断は、本意見表明報告書への記載を要するものであると考えられ、かつ上記のとおり、本公開買付けは大規模買付け等の行為に該当すると判断するのが妥当だと考えるためです。
なお、公開買付者は、本対抗措置の発動に関しては、2019年6月21日以降、2020年4月9日まで、合計9回にわたり対象者と資本業務提携に関する面談を行ってきたにも関わらず、公開買付者に事前に相談することなく、2020年5月22日に開催した対象者取締役会において、対象者が本買収防衛プランの継続を2020年6月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程したという経緯を踏まえ、本公開買付けは、対象者との事業シナジーの実現に向けた資本業務提携に係る交渉力の強化を目的としている点、対象者の経営権を取得することは想定していない点、及び対象者の少数株主へ、プレミアムを付した価格での売却機会を提供するものである点を踏まえ、不発動決議を機関決定すべきであると考えております。
公開買付者は上記の通り考えているものの、仮に、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合、本対抗措置の発動を決議した場合、本仮処分命令の申立てが裁判所に棄却又は却下された場合、及び本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されない場合の本公開買付けの撤回方針に関しては、本書提出日現在、以下のとおり考えております(但し、下記(a)乃至(c)に関わらず、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。)。
(a)対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合は、令第14条第1項第2号イの規定に該当すると考えているものの、本公開買付けにおける撤回事由には定めず、当該事由をもって本公開買付けの撤回は行わない。
(b)公開買付者は、当初設定した公開買付期間内に対象者取締役会に本公開買付けに対する本対抗措置の発動の可否の決議を要請する。対象者取締役会が本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議した場合は、公開買付者は直ちに本仮処分命令の申立てを行う予定である。本仮処分命令の申立て後、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、原則として、本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議が、令第14条第1項第1号ワに定める事由に該当したことをもって、本公開買付けを撤回する(但し、本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない)。
(c)上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しない場合の例外として以下の場合がありうる。
■ 本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告(第二審)により、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされるものと公開買付者が判断した場合(但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本公開買付期間内に当該抗告(第二審)を行い当該抗告(第二審)が裁判所から棄却された場合は、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを撤回する。なお、当該抗告(第二審)が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告(第三審)が裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する。)。
■ 本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処分命令の申立てを却下した場合。
一方で、本仮処分命令の申立てが裁判所により認められた場合は、本公開買付けの撤回は行わない。
また、公開買付者は、本対抗措置が発動され、公開買付者が本仮処分命令の申立てを行った場合において、本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されない場合、本公開買付期間終了後、公開買付者が所有する対象者株式の議決権比率が低下し、本公開買付けの目的が実現されない可能性(なお、本書提出時において当初設定した公開買付期間内に、対象者が本対抗措置の発動可否の決議を行なわず、当初設定した公開買付期間の経過後に本対抗措置が発動され、本公開買付期間終了後、公開買付者が所有する対象者株式の議決権比率が低下し、本公開買付けの目的が実現されない場合は、公開買付者は、対象者取締役に会社法第355条に定める会社取締役の忠実義務違反があったという考えの下、損害賠償を含めて対象者取締役全員を提訴する予定です。)があることを踏まえると、対象者の株主及び投資家においては、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であると考えます。かかる事情を踏まえ、公開買付者は、本書提出時において当初設定した本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されないと判断した場合、令第8条第1項に基づき、本書に係る訂正届出書を提出し、本公開買付期間を最大で60営業日まで延長を行う予定ですが、その後、府令第21条第3項第1号又は第2号に定める事由に該当した場合においては、本書に係る訂正届出書を提出し、60営業日を超える本公開買付期間の延長がなされる場合もあります。
なお、公開買付者は、本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されないと判断した場合でも上記(b)に記載した例外事由(本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合)を除き本公開買付けは撤回いたしません。仮にかかる場合に撤回する方針とした場合、対象者において、本買収防衛策の発動可否を行う時期を意図的に遅らせることで、本仮処分命令の申立てに対する裁判所の判断の時期も遅れ、その結果、本公開買付期間の終了日を、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)日よりも先に到来させるという対応が考えられるためです。公開買付者は、対象者取締役会が本買収防衛策の発動可否を判断するに際しては、当初設定した公開買付期間は十分な検討期間であると考えております。
最後に、対象者は公開買付者が2019年3月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して1ヶ月も経たない2019年4月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年6月21日以降、2020年4月9日まで、9回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00%を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年6月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年5月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年4月9日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年2月9日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月9日付意見表明留保プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、2月9日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年2月10日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても2月9日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。その後、公開買付者は2021年2月18日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対象者が2021年2月25日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会からの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月25日付追加質問プレスリリース」といいます。)のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載した書簡を2021年2月26日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を2021年3月4日付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が2021年3月8日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「3月8日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021年3月9日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても3月8日付反対意見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。さらに、対象者が2021年3月8日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」(以下「3月8日付新株予約権の無償割当リリース」といいます。)によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021年3月31日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのことです。また、当該開示資料に関連し、対象者は、対象者のホームページ上において、2021年3月8日付けで「意見表明及び対抗措置発動の概要説明について」及び「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する当社従業員アンケートの結果について」と題する資料(以下、これらを総称して「3月8日付対象者開示資料」といいます。)を開示されております。
これに対し、公開買付者は、2021年3月11日付けで本仮処分命令の申立てを行いましたが、裁判所で要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内(2021年3月12日まで)に、裁判所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、本公開買付期間を2021年3月25日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第14条第1項第1号ワに定める株式若しくは新株予約権の割当て(新たに払込みをさせないで行うものに限る。)に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当(注7)するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって2021年3月10日時点では本公開買付けの撤回は行わない方針です。但し、2021年3月11日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第1項第1号ワに定める撤回事由に該当(注7)したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
(注7) 本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和3年2月3日政令第21号(会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令)に伴い、2021年3月1日以降、令第14条第1項第1号ワは、令第14条第1項第1号カに改正されております。
その後、公開買付者は、3月8日付反対意見表明プレスリリース、3月8日付新株予約権の無償割当リリース及び3月8日付対象者開示資料の内容を確認し、公開買付者が当該内容に対して後述の見解を有するに至り、2021年3月11日付けで、公開買付者のホームページ上においてかかる見解を記載した資料の開示(以下「3月11日付公開買付者開示資料」といいます。)を行いました。なお、3月11日付公開買付者開示資料の概要は以下のとおりです(詳細は、公開買付者のホームページに掲載している「日邦産業株式会社の意見に対する当社の見解について」(http://www.freesiamacross-extruder.com/jp/img/freesia_macros_pp1.pdf)をご参照ください)。
(注8) 公開買付者は、第69期定時株主総会の一部の決議(第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件)について、対象者を被告として以下の提訴を行っております。
① 会社法第831条第1項第1号に基づき、当該決議の取消しを求めて2020年9月23日付けで提訴
② 会社法第830条第2項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて2021年2月9日付けで提訴
(注9) 対象者は、2021年3月2日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」及び同年3月8日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、対象者は当該2社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
そして、公開買付者は、3月11日付公開買付者開示資料のとおりの見解を有するに至り、当該見解を公開買付者のホームページに開示したことを踏まえ、2021年3月19日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「3月19日付訂正届出書」といいます。)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年3月25日までであったところ、3月19日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条2項の規定に基づき、公開買付者は、3月19日付訂正届出書を提出した2021年3月19日より起算して10営業日を経過した2021年4月2日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計45営業日まで延長することを2021年3月19日付けで決定いたしました。
その後、公開買付者は、上述のとおり2021年3月11日付けで本仮処分命令の申立てを行っていたところ、同年3月24日付けで、名古屋地方裁判所にて、本仮処分命令申立に対して本新株予約権の無償割当てを仮に差止める旨の決定が発令(以下「3月24日付発令」といいます。)されたことから、引続き同時点においても本公開買付けの撤回は行わない方針を継続し、「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)」に詳述した公開買付者の方針を維持することを決定しました。なお、公開買付者は、同年3月26日に名古屋地方裁判所にて対象者が3月24日付発令に対して同年3月25日付けで保全異議を申立てた旨の書面(以下「3月25日付保全異議書面」といいます。)を、同年3月26日付けで公開買付者は受領いたしました。公開買付者は、3月24日付発令を踏まえ本公開買付けの撤回は行わない方針を継続したこと及び3月25日付保全異議書面を2021年3月26日付けで受領したことに伴い、2021年3月26日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「3月26日付訂正届出書」といいます。)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年4月2日までであったところ、3月26日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、3月26日付訂正届出書を提出した2021年3月26日より起算して10営業日を経過した2021年4月9日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計50営業日まで延長することを2021年3月26日付けで決定いたしました。
その後、本仮処分命令の申立てに対し、対象者が2021年3月25日付けで名古屋地方裁判所に行った保全異議の申立てが認められ、同年4月7日付けで3月24日付発令による決定を取消した旨及び本仮処分申立てが却下された旨の書面を同年4月7日付けで受領(以下「4月7日付仮処分却下書面」といいます。)いたしました。公開買付者は、当該決定を不服とし、同年4月8日付けで名古屋高等裁判所に当該決定に対して保全抗告(以下「4月8日付保全抗告」といいます。)を郵送により申立てました。公開買付者は、4月7日付仮処分却下書面を受領したこと、及び4月8日付保全抗告を行ったことに伴い、2021年4月9日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「4月9日付訂正届出書」といいます。)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年4月9日までであったところ、4月9日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、4月9日付訂正届出書を提出した2021年4月9日より起算して10営業日を経過した2021年4月23日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計60営業日まで延長することを同年4月8日付けで決定いたしました。なお、2021年4月9日以降、4月8日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第1項第1号ワに定める撤回事由に該当(上記注7をご参照ください。)したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針としておりました。
その後、2021年4月22日付けで、4月8日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却された(以下「4月22日付決定」といいます。)旨の書面(以下「4月22日付決定書面」といいます。)を、公開買付者が同年4月22日付けで受領しました。公開買付者は、以下「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)(ⅱ)当該方針の詳細について」に記載したとおり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりましたが、同年4月22日付けで当該方針を変更いたしました。すなわち、公開買付者は、本仮処分命令の申立ての審議が第一審及び第二審の何れにおいても却下或いは棄却された場合は、第二審に対する許可抗告審が第三審(最高裁判所)で認められる可能性は無いと考えておりましたが、4月22日付決定書面の文書の内容を鑑みた場合、4月22日決定に対して許可抗告を行い、最高裁判所に判断を仰いだ結果当該許可抗告が認められる可能性もあり、対象者による本対抗措置の発動が差し止められた状態で本公開買付けを終了することが可能だと考えたことから、公開買付者は、2021年4月22日付けで本公開買付届出書提出日時点に決定した上述の方針を変更し、同日時点では、本公開買付けは撤回せず、名古屋高等裁判所の4月22日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告を申立てることを同日付けで決定いたしました。これに伴い、公開買付者は、同年4月23日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「4月23日付訂正届出書」といいます)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年4月23日までであったところ、4月23日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、4月23日付訂正届出書を提出した2021年4月23日より起算して10営業日を経過した同年5月13日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計70営業日まで延長することを同年4月22日付けで決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開買付け後、本公開買付けにより取得した株式数が買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))未満となった場合には、本公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協議の再開を申し出る予定であります。
なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象者の現経営陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締役の人数8名に対して3分の1以下の1名若しくは2名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して協力しながら対象者の事業の発展に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付け後において、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けによって買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))まで対象者株式を取得できなかった場合には、買付予定数の上限と本公開買付けにより買付けた対象者株式の数の差の範囲で、市場内取引により対象者株式を追加取得する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付け後、買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))を超える株式数について、追加的に取得するか否かの方針に関しては、具体的に決定している事項はありません。
(4)本公開買付けに係る重要な合意等
該当事項はありません。
(5)上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で2,511,500株(所有割合:27.57%)に留まる予定です。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式のJASDAQ市場への上場は維持される見込みです。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を1,796,700株(所有割合(注1):19.73%)所有しております。今般、公開買付者は、2021年1月27日開催の取締役会において、公開買付者としての業績向上を期待できる対象者の持分法適用会社化及び対象者との資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月12日に提出した第70期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(9,127,338株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した株式数(9,108,205株。以下「本議決権株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化のために対象者株式を追加取得したいと考え、資本業務提携が実現した場合は、対象者の現経営陣による経営の意思決定は最大限尊重し、対象者株式に係る議決権をもって全面的に経営の意思決定への影響力を上げようとする意向はないという方針のもと追加取得する株式数は可能な限り抑える(本公開買付けに係る買付予定数に上限を設定する)一方で、対象者が2019年4月23日開催の取締役会において導入した対象者株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本買収防衛プラン」といいます。)は、公開買付者に対抗することを目的として導入されたと考えられ、本書提出時点では対象者は公開買付者を友好的な株主では無いと想定されているものと認識し、対象者が今後株主総会における何らかの特別決議の決議をもって、公開買付者に不利益を生じさせる意思決定がなされる可能性も踏まえた上で、少なくとも株主総会の特別決議事項に限っては公開買付者が単独で阻止できることが望ましく、また当該決議事項の決議に必要と考えられる議決権数を超える対象者株式の取得は必要ないと判断し、本議決権株式数に、対象者の直近2事業年度の定時株主総会における議決権行使比率の平均値である82.72%(注2)(以下「本議決権行使比率」といいます。)を乗じた7,534,307株(1株未満を切り捨て。以下「議決権行使株数」といいます。)の3分の1超の議決権を有する数の対象者株式を、上限として所有したいと考えました。
(注2) 2019年6月21日開催の対象者第68回定時株主総会(以下「第68期定時株主総会」といいます。)における議案のうち最多の議決権行使であった第2号及び第3号議案における議決権行使個数73,163個(以下「本参照議決権行使個数」といいます。)を対象者が2019年6月24日に提出した第68期有価証券報告書に記載された2019年3月31日時点の総株主の議決権(91,036個)で除した80.37%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権行使割合の記載について同じとします。)、及び2020年6月24日開催の対象者第69回定時株主総会(以下「第69期定時株主総会」といいます。)における議案のうち最多の議決権行使であった第1号及び第2号議案における議決権行使個数74,377個に、第69期定時株主総会において、公開買付者が、一部の対象者株主から議決権行使の委任を受けた議決権行使書(以下「本議決権行使書」といいます。)について、対象者が指定した提出期日(2020年6月23日)の前日(同年6月22日)に、第69期定時株主総会において同年6月15日付けで選任された検査役(以下「本検査役」といいます。)を通じて公開買付者が対象者と同年6月22日に確認を行った、対象者が指定した郵便局の私書箱に提出する方法を用いて提出し、同年6月22日中には対象者に本議決権行使書が到達したと考えていた(公開買付者は、郵便局の職員への口頭での確認に基づき、一般的に、私書箱に提出する郵便物は、郵便局の窓口への提出時点から遅くとも数時間以内には指定した私書箱に到達するものと認識いたしました。また、公開買付者は、本検査役を通じて、対象者から、私書箱に議決権行使書が届いた時点で到達したという理解で問題無い旨の説明を受けておりました。)一方で、公開買付者が対象者への閲覧謄写請求により閲覧した第69期定時株主総会の議決権行使書面の中には、本議決権行使書が含まれていなかったため、公開買付者は、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外させたと考えており(なお、公開買付者は、会社法第831条第1項第1号に基づき、第69期定時株主総会の一部の決議(第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件)の取消しを求めて、2020年9月23日付けで対象者を被告として提訴をしておりますが、当該提訴において、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外した行為は違法行為であると主張しております。)、その結果として議決権行使個数として認められなかったと考える議決権3,066個を合計(公開買付者としては、本来であれば、当該議決権3,066個は、対象者が恣意的に除外させなければ、議決権として認められた議決権であることを踏まえ、第69期定時株主総会決議の議決権数として計算されるべきだと考えております。)した77,443個を、対象者が2020年6月25日に提出した第69期有価証券報告書に記載された2020年3月31日時点の総株主の議決権(91,036個)で除した85.07%の平均値(小数点以下第三位を四捨五入しております)となります。
よって、公開買付者は、議決権行使株数である7,534,307株に33.333%を乗じ、1単元未満を切り上げた2,511,500株から本書提出日において公開買付者が所有する対象者株式数1,796,700株を控除した714,800株(所有割合:7.85%。なお、本公開買付けにより当該714,800株の買付け等を行った後に、公開買付者が所有することになる対象者株式の数は2,511,500株となり、その所有割合は27.57%になります。)を、買付予定数の上限として設定しております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(714,800株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
他方、公開買付者は、本公開買付け後、対象者を公開買付者としての業績向上を期待できる持分法適用会社化とすることを前提に、対象者と協議を行い、資本業務提携の実現を企図していることから、少なくとも20.00%以上の所有割合となる対象者株式を取得したいと考えており、かつ、対象者に対して、本公開買付けをもって、本買収防衛プランの継続(維持)の審議を促し、公開買付者を濫用的な買収者ではなく、友好的な買収者である旨を、対象者の取締役会で機関決定するよう要請したいと考えており、本公開買付け後、本買収防衛プランに定める20.00%を超える所有割合を取得する大規模買付者に該当させるという観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を25,000株(所有割合:0.27%。なお、本公開買付けにより当該25,000株の買付け等を行った後に、公開買付者が所有することになる対象者株式の数は1,821,700株となり、その所有割合は20.00%になります。)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者による意思決定過程の詳細は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯)
公開買付者は、1946年3月に谷藤商事合資会社の機械部として発足し、1947年10月に谷藤機械工業株式会社として法人化のうえ、1963年7月には東京証券取引所市場第二部(以下「東証二部」といいます。)に上場しました。また、その後1991年4月に株式会社マクロスに商号変更し、1995年4月に現在の商号であるフリージア・マクロス株式会社に商号変更しております。
公開買付者は本書提出日現在、公開買付者、連結子会社11社、非連結子会社4社及び持分法適用関連会社4社からなる企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されており、製造から供給まで行う「製造供給事業」(プラスチック押出機、土木試験機、ATM筐体等、各種容器類、プリント基板等並びに地中掘削用ドリル、マシン等)、総合的な住宅関連事業を扱う「住宅関連事業」(ログハウス、高級スウェーデン住宅、マンション、家具類、防蟻、防水等住宅関連工事、不動産)、及び「投資・流通サービス事業」(投資・再生支援事業、パソコン周辺機器、部品及びソフト)の3事業を営んでおります。
この他、公開買付者は、本書提出日現在公開買付者の取締役会長である佐々木ベジ氏(以下「佐々木氏」といいます。)が、公開買付者(当時の商号:谷藤機械工業株式会社)の代表取締役に就任し、公開買付者が本格的に上場企業投資を始めた1991年2月以降、業績が赤字で株価純資産倍率(PBR)が1倍を下回る企業を中心に、業務上の提携により公開買付者とシナジー効果が期待される企業への投資を、累計で12件行っております。2016年以降の国内上場会社では、技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社(以下「ソレキア」といいます。)、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツに投資並びに役員派遣を行っており、公開買付者が2017年6月に持分法適用関連会社化したソレキアでは、ソレキアの連結ベースでの経常損益は2016年3月期において126,172千円の損失、2017年3月期において260,020千円の利益であったのに対し、公開買付者による持分法適用関連会社化後は、2018年3月期において452,888千円、2019年3月期において747,920千円、2020年3月期において1,079,544千円の利益を計上し、増益を実現しております。また、当該業績向上にともない、2016年3月期末のソレキア株式のPBRは0.29倍であったところ、2020年3月期末には1.13倍への上昇を実現しております。
公開買付者は、2019年2月上旬、上場企業の株価純資産倍率(PBR)の水準が1倍以下となっていた上場企業を中心に、業務上の提携により公開買付者とシナジー効果が期待され、その結果、持分法適用会社化を前提に公開買付者の業績向上が期待できる投資先候補に関する情報収集をし、投資先候補企業の開示資料(主に有価証券報告書)やホームページ(主に会社の事業概要)を確認しておりました。
その中で、公開買付者は、2020年3月31日現在、対象者及び連結子会社14社により構成され(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)、産業資材全般の販売、プラスチック成形品の製造販売を主な内容として事業活動を展開する対象者の開示資料(主に有価証券報告書)やホームページ(主に会社の事業概要)を確認しました。対象者は、主に自動車メーカー向けに樹脂成形加工製品、プリント基板向け材料、RFID(注3)システム、各種セラミックス材料を販売しており、また、樹脂製品は自社にて加工成形する一方、プリント基板向け材料、RFIDシステム、各種セラミックス材料に関しては、自社にてこれらを製造しているのではなく、商社として、販売先からの要請に基づき卸売り業者等から仕入れるビジネスモデルが主であることを確認し、同時期に選定した投資先候補の中で、対象者が、公開買付者グループとの間で事業シナジーを実現し、その結果、持分法適用会社化を前提に公開買付者の業績向上が期待できる企業だと考えました。すなわち、対象者は、プリント基板向け材料、RFIDシステムに関しては、医療機器や自動車等を取扱う部品メーカーと直接の商取引を行う工程にて、製品製造をしており、完成品メーカーに納入をしている実績があるところ、対象者が、(a)樹脂製品の製造に際しては、樹脂製品の製造機器である押出機の製造・販売業を営んでおり、樹脂に対して高度な製造技術を有していると考えている公開買付者グループ、及び本書提出日現在、佐々木氏が代表取締役を務め、かつ公開買付者と商取引の関係があり、機械部品や電子部品に関して高度な技術を有していると考え、多くの企業と自動車関連製品等の技術開発請負い等の取引を行っていると考えるダイトーエムイー株式会社(以下「ダイトーエムイー」といいます)。から、かかる製品や技術情報の入手ルートを確保することで、対象者が有する成形部品メーカー等の既存の取引先や新規の取引先に対する顧客提案力の向上や自動車や医療機器メーカー等への販売ルートの他、当該製品の部品や資材の調達ルートを新たに開拓することに伴う対象者及び公開買付者グループとしての販路の拡大や、(b)プリント基板向け材料、RFIDシステム、各種セラミックス材料の仕入に関しては、卸売り業者や他のメーカーから仕入れるだけではなく、公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることにより、対象者にとっては顧客提案力の向上と仕入れコストの低下という、シナジー効果の実現ができ、その結果、対象者の持分法適用会社化を前提に公開買付者の業績向上が期待できる投資先ではないかと2019年2月上旬に考えました。
(注3) 「RFID」とは、電波を用いて非接触でデータ読み書きするタグ製品であり、交通系ICカードや車のスマートキー、製品の在庫管理などで使用されております。
また、同時に、以下の点をも鑑みた場合においては、当時検討した他の投資先候補企業との比較において、対象者は投資先候補企業の中で最も適した投資先企業であると考えました。
(ⅰ)対象者が、2009年5月15日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について」(以下「旧買収防衛プラン廃止リリース)といいます。)公表のプレスリリースにおいて、2007年6月に導入された当時の買収防衛プランを、「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在であることを明確にすべきと認識した。会社は株主のものであり、経営に関する重大な提案がなされた場合、その判断は最終的に株主にゆだねられるべきとの資本主義の原則に立ち返った。」(旧買収防衛プラン廃止リリースより引用)ことを理由に廃止していた(当時の投資先候補企業の中には、対象者のように、株主との対話を重視し、企業としてコーポレートガバナンスの改革を進めるという公正な目的を掲げて買収防衛プランを廃止したと考えられる上場企業は他に無かった。)ことから、対象者株式を一定程度所有することは対象者から友好的に迎えられ、対象者との事業シナジーに関する交渉が円滑に進み、当該事業シナジーを早期に実現できると考えたこと。
(ⅱ)新規の企業投資はリスク(投資後の株式価値が変動すること)を伴うことから、可能な限り投資金額を抑えることが望ましいとの考えの下、対象者の時価総額水準(公開買付者が対象者株式を初めて買付けた2019年2月14日の対象者株式の時価総額は約35億円であった。)は、公開買付者が1案件につきリスクを許容できる投資金額としては適正な水準であったと考えたこと。
(ⅲ)当時の対象者株式のPBR(公開買付者が対象者株式を初めて買付けた2019年2月14日の対象者株式のPBRは0.33倍であった。)は、他の候補先企業と比較した場合において低かったことから、相対的に割安な価格での株式の買付けができると考えたこと。
そして、対象者との事業シナジーが実現した際には、対象者の業績向上が公開買付者の業績向上に直接つながるよう、対象者の業績を取り込むことのできる持分法適用会社化を目的として、20.00%以上の所有割合となる対象者株式を取得したいと2019年2月上旬に考えました。
上記考えの下、公開買付者は、2019年2月14日から2019年5月23日にかけて、市場内取引により断続的に対象者株式を取得し、1,796,700株(所有割合:19.73%)を所有するに至りました。公開買付者が当時対象者株式の所有割合を19.73%に留めた経緯は、以下「(公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯)」で記載のとおり、対象者が2019年4月23日開催の取締役会において、本買収防衛プランを導入したことを同日付けで確認し、公開買付者による買付け行為をもって、公開買付者が、本買収防衛プランに定める20.00%を超える所有割合を取得する大規模買付者とみなされ、本買収防衛プランに定める対抗措置が発動される可能性を避けるためでした。
その後、公開買付者は、対象者の一定程度の所有株式を有する株主の立場として、2019年6月21日開催の第68期定時株主総会終了後に、対象者との間で初回の面談を行い、以後、2020年4月9日まで、資本業務提携契約の締結及び公開買付者を大規模買付者とした場合の買収防衛プランの不発動に関する協議をすべく、対象者との間で合計9回の面談を実施しました。かかる面談では、公開買付者は、一貫して下記の意向を対象者に示しましたが、対象者において当該意向が受け入れられることはありませんでした。
(ⅰ)公開買付者は既に本参照議決権行使個数である73,163個のうち、約25%の議決権比率を有していることを踏まえ、単なる業務提携ではなく、資本業務提携として事業協力を行っていく体制である事を明確にするべく、上記のとおり、公開買付者及び対象者間の事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築に加え、公開買付者から、対象者の取締役会の取締役の人数8名に対して3分の1以下の1名若しくは2名の役員派遣を対象者が受け入れ、対象者における経営の意思決定において、公開買付者の意向や経営方針(公開買付者グループ及びダイトーエムイーとの取引関係の下で、対象者において樹脂製品に関する技術情報のルートを確保し、顧客提案力の向上や自動車や医療機器メーカー等への販売ルートの他、当該製品の部品や資材の調達ルートを新たに開拓することにより、対象者の販路の拡大による売上高の増加や、公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることによる顧客提案力の向上と仕入れコストの低下によって業績改善をさせること)も反映される体制にすること。
(ⅱ)公開買付者の考えるシナジー効果、及び公開買付者が過去に他の上場会社の株式を買付けた事例に鑑みれば、公開買付者は本買収防衛プランに定義される濫用的買収者に該当しないと考えていることから、その点を明確にするため、公開買付者による所有割合が20.00%を超える対象者株式の取得を、本買収防衛プランにおける大規模買付行為から外し、濫用的な買収者ではなく、対象者に対して友好的な買収者である旨を対象者取締役会で機関決定すること。
当該面談を通じた協議の過程の中で、2019年11月14日に実施した5回目の面談では、対象者から公開買付者に対して業務提携の素案(対象者が想定する、公開買付者グループから仕入れる商品や仕入先となる公開買付者グループの企業名が記載された書面)の提示がありました。しかしながら、当該提示された業務提携の素案には、資本業務提携や公開買付者を大規模買付者とした場合の買収防衛プランの不発動の議論の内容が含まれておりませんでした。これに対し、公開買付者は、上場会社は上位株主の意見を最大限尊重すべきとの考えの下、当該業務提携の素案では、本参照議決権行使個数である73,163個のうち、約25%の議決権比率を有する対象者の筆頭株主の意見、すなわち、上述の公開買付者が対象者に示した意向が反映されてない(当該業務提携の素案の書面に公開買付者の意向の記載が無い)との見解を対象者に対して伝えましたが、対象者から理解は得られませんでした。なお、この2019年11月14日に実施の面談において、お互いが資本業務提携に関する協議を進めている中で、本買収防衛プランの発動を示唆するような対象者の行為(面談の場において、対象者の面談相手がその旨を口頭で発言するような行為)は、本買収防衛プランを盾にして公開買付者を敵視するような行為と考えられることから、当該行為は改めるように求めました。
さらに、公開買付者は、2020年4月9日に実施した対象者の代表取締役である岩佐恭知氏(以下「岩佐氏」といいます。)との面談においても、同氏に対して、対象者株式を所有割合で3分の1以上となる水準まで取得しない事を約束のうえ、当該約束は書面の合意でも問題ない旨を公開買付者から提案し、加えて岩佐氏が想定する対象者の現経営体制の維持を尊重し、公開買付者も対象者を事業面を中心にバックアップする旨を表明しました。具体的には、佐々木氏は、公開買付者が対象者と業務提携をすることによって、対象者が従来出来なかった業務内容の刷新や改革を思い切って断行できるはずであり、その結果、岩佐氏が今まで以上に対象者の業績回復に向けて、スピード感をもって取り組めるようになり、岩佐氏を中心とした体制で株主共同の価値の底上げに取り組んで頂くための下支えを行う所存である旨を、かかる面談の場で、岩佐氏に直接お伝えしました。しかしながら、その後、対象者は上記の提案を受け入れる事なく、本買収防衛プランの継続について第69回定時株主総会の議案に上程することを、2020年5月22日付けで公表したことから、公開買付者は、対象者取締役会の株主を軽視するあり方には非常に問題があると考え、疑問を抱き、対象者との協議を打ち切りました。
その後、公開買付者は、2020年10月中旬に、資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化を目的として、本買収防衛プランに定める手続き(注4)を遵守せず、当該手続きに定められた対象者への意向表明書の提出を行うことなく、本公開買付けを行うことの検討を開始しました。なお、当該手続きを遵守しない理由は、以下の点から公開買付者による本公開買付けの実施は、本買収防衛プランに照らし合わして、対象者グループの企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に反するものではないと考えたためです。
(注4) 本買収防衛プランにおいて定義された行為のうち「(ⅰ)対象者が発行者である株式等について、対象者の特定の株主の株式等所有割合が20%以上となる買付け」を実行する場合には、本買収防衛プランに定める手続きとして、大規模買付け等の実行に先立ち、対象者取締役会に対して、買付者等の概要等を記載した対象者が定める書式での意向表明書の提出、及び当該意向表明書の提出後、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに対象者取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供することが求められております。
(ⅰ)公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した理由となる懸念事項を企図していないこと
本買収防衛プランの「Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「1.本プランの目的」においては、対象者が本買収防衛プランを導入した主な理由として「対象者は顧客の技術等に関わる機密情報を保有するに至っており、十分な検討がなされない形での対象者に対する大規模買付行為に基づく支配権の異動は、かかる機密情報の流出のおそれと相俟って、このようなお客様を含む当社のステークホルダーとの間の良好な関係を毀損する可能性があります。」と記載されておりますが、公開買付者は、そのような機密情報を利用する企図はありません。そもそも、機密情報は秘密保持契約等に基づき保護されており、損害賠償リスクを負ってまでそのような行為を行うメリットもありません。加えて、公開買付者グループの各企業間や公開買付者グループ及びダイトーエムイー間の事例を挙げると、医療業界や自動車業界などの事業分野において、対象者グループが有する情報より高度と考える技術情報を相互に共有しながら、長期間親密な取引を継続しており、当該機密情報が第三者に漏洩されたことは過去一度も無く、機密情報を伴う商取引において、健全かつ十分な信用を構築する関係性を実現、維持してきたという事実があります。
(ⅱ)公開買付者は、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行為を企図しないこと
本買収防衛プランの「Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「2.本プランの内容 (1)本プランに係る手続」の「⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 (ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合」においては、「本買収防衛プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)から(ヌ)に掲げる事由により、当該買付け等が対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。」と記載されております。
(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で対象者の株式等を対象者又は対象者関係者に引取らせる目的で対象者の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
(ロ)対象者の会社経営を一時的に支配して対象者又は対象者グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の対象者又は対象者グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で対象者の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ハ)対象者の会社経営を支配した後に、対象者又は対象者グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにより、対象者の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等であると判断される場合
(ニ)対象者の会社経営を一時的に支配して、対象者又は対象者グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って対象者の株式等の高価売抜けをする目的で対象者の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ホ)買付者等の提案する対象者の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に対象者の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ヘ)買付者等の提案する対象者の株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、対象者の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(ト)買付者等による支配権の取得により、対象者株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、対象者の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、対象者の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
(チ)買付者等が支配権を取得する場合の対象者の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の対象者の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(リ)買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から対象者の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
(ヌ)その他(イ)乃至(リ)までに準じる場合で、(ⅰ)対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、(ⅱ)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、対象者の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれることを回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買付け等である場合
当該記載を踏まえると、公開買付者は、公開買付者及び本公開買付けの実施が上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由に該当しないのであれば、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えております。公開買付者は、対象者が、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として設置した独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。)において、買付け後の所有割合が20.00%を超える対象者株式の買付けに際し、本買収防衛プランに定める手続きを行わない限り、原則として発動される本買収防衛プランに定める対抗措置(以下「本対抗措置」といいます。)に係る審議では、本書に記載した資本業務提携契約の締結に伴う対象者の事業シナジーの内容や下記のとおり公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業との取引行為の内容も検討されるものと想定しており、その場合においては、公開買付者が本買収防衛プランに定める手続きを遵守しないとしても、本独立委員会は、対象者取締役会に対して本対抗措置の発動を行わないよう勧告するものと考えております。なお、上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由のいずれにも該当しないと考える根拠としては、公開買付者は、上記(イ)乃至(ニ)に記載された行為を行う企図は一切無く、実際に、公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業である技研ホールディングス株式会社、ソレキア、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツなどにおいても、当該記載事項の行為を行ったことはありません。また、(ホ)乃至(チ)に関しては、本公開買付けの買付条件及び本書において該当しないことを説明できていると考えており、(リ)に関しても、公開買付者は東証二部の上場企業であるため、該当し得ません。この他、(ヌ)に関しても、上記の通り(イ)乃至(リ)について十分に説明できており、該当し得ないものと考えております。
上記の検討を踏まえ、公開買付者は2020年11月上旬から本公開買付けの準備を行い、2021年1月中旬に本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の検討を行いました。
本公開買付価格については、以下の考え方を下に、本公開買付価格を930円と決定いたしました。
(ⅰ)公開買付者は、対象者の役員及び従業員による、赤字体質の脱却に向けた経営改善に対する意識の欠如が、対象者株式の株価がPBR1倍を大きく下回る水準(本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円と2020年9月末における対象者株式1株あたり純資産である930.26円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下「本純資産価格」といいます。)から計算されるPBRは約0.57倍)に低迷させている原因だと考えているところ、資本業務提携による公開買付者とのシナジー効果、すなわち、対象者の販路の拡大による売上高の増加や公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることによる仕入れコストの低下によって業績改善を実現させることを企図している。その結果、対象者の株価は、上場企業としてあるべき水準の株価(PBR1倍)になることが期待され、公開買付者の業績向上に寄与することを期待した上で、本公開買付価格はPBR1倍となる水準を目安とする。
(ⅱ)PBR1倍となる株価水準は、2020年9月末における対象者の純資産額(8,473百万円)を、本議決権株式数(9,108,205株)で除した930.26円とする。
そして、最終的に、以下のとおり、本公開買付けは、対象者との交渉力を高め、対象者と公開買付者の双方の事業シナジー効果により、公開買付者にとって業績向上を実現する機会であり、かつ、本公開買付け開始後、対象者が仮に本対抗措置を発動した場合には、本公開買付けを撤回し、公開買付者が所有する対象者株式の希薄化が生じる事態は避けることができると考えたことから、2021年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(ⅰ)公開買付者は、資本業務提携が実現した場合は、対象者の現経営陣による経営の意思決定は最大限尊重し、対象者株式に係る議決権をもって全面的に経営の意思決定への影響力を上げようとする意向はないという方針のもと追加取得する株式数は可能な限り抑える一方で、本買収防衛プランは、公開買付者に対抗することを目的として導入されたと考えられ、本書提出時点では対象者は公開買付者を友好的な株主では無いと想定されているものと認識し、対象者が今後株主総会における何らかの特別決議の決議をもって、公開買付者に不利益を生じさせる意思決定がなされる可能性も踏まえた上で、少なくとも株主総会の特別決議事項に限っては公開買付者が単独で阻止できることが望ましく、また当該決議事項の決議に必要と考えられる議決権数を超える対象者株式の取得は必要ないと判断した上で、公開買付者としての業績向上を期待できる持分法適用会社化とすることを前提に、公開買付者が本公開買付けを通じ対象者株式を追加取得(最大で714,800株)し、対象者との交渉力を高め、対象者との資本業務提携を実現することにより、対象者及び公開買付者グループとしての販路の拡大、対象者の仕入コストの低下といった双方へのシナジー効果が生まれ、また、対象者の業績向上を通じ公開買付者グループとしての業績向上も享受できると考えたこと。
(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けが、本買収防衛プランで定義する対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではなく、公開買付者が濫用的買収者に該当しないと考えていることから、本公開買付けに対し、対象者が本対抗措置を発動する合理的な事由は無く、本対抗措置の不発動を決議すべきだと考えている。仮に、対象者取締役会が本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議した場合は、公開買付者は当該新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立て(以下「本仮処分命令の申立て」といいます。)を行う予定であり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載のとおり、令14条第1項第1号ワに定める事由が生じたことをもって、本公開買付けを原則として撤回する方針であり、本公開買付け後において、公開買付者が所有する対象者株式の希薄化が生じる事態は避けることができると考えたこと。
なお、本公開買付けの実施後、対象者において、本対抗措置の発動等、何らかの意思決定がなされる場合が想定されますが、その場合の公開買付者の方針については、「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)」をご参照ください。
(対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解)
対象者は2019年4月23日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」(以下「買収防衛策導入プレスリリース」といいます。)にて公表のとおり、同日開催の取締役会において、本買収防衛プランを導入し、その後、2019年6月21日に開催された第68回定時株主総会及び2020年6月25日に開催された第69回定時株主総会において、これを継続することについて株主の皆様の承認を得たとのことです。これにより買付け後の所有割合が20.00%を超える対象者株式の追加取得にあたっては、本対抗措置を発動されてしまう状況となりましたが、公開買付者は、本買収防衛プランについては、以下のとおり考えております。
(ⅰ)対象者は、旧買収防衛プラン廃止リリースにて公表のとおり、2007年6月に導入された当時の買収防衛プランを、「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在であることを明確にすべきと認識した」(旧買収防衛プラン廃止リリースより引用)ことを理由に廃止していたにも関わらず、公開買付者が2019年3月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して1ヶ月も経たない2019年4月23日付けで、約12年ぶりに買収防衛策導入を決定したという状況を鑑みると、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗することを目的として導入されたと想定されること。この点において、経済産業省が策定した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方(平成20年6月30日:企業価値研究会)」によれば、「「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」では、買収開始後に導入される買収防衛策は、そもそも検討の対象とはしていなかったことに留意すべきである。」との記載があり、同研究会が提示する指針を踏まえると、対象者が本買収防衛プランを導入した時期は、買収防衛策として問題があると考えられること。
(ⅱ)公開買付者を大規模買付者として本対抗措置が仮に発動された場合、公開買付者を除く対象者株主に有利な経済条件で新株予約権が交付される。一方で、会社法においては、原則として特定の株主への有利発行(会社法199条第2項及び会社法309条第2項第5号)は株主総会の特別決議事項であるところ、本対抗措置は、公開買付者以外の対象者株主に対する有利発行と同等の経済効果があるとも考えることから、株主総会の特別決議をもって可決されるべきだと考えていること。そのため、上記(ⅰ)で詳述した経緯や本買収防衛プランの継続議案にかかる株主総会決議において、当該決議に反対した議決権の割合は、第68回定時株主総会及び第69回定時株主総会の2回連続で3分の1以上あった点(注5)も踏まえると、当該株主総会決議は否決されるべきであったと考えていること。
(注5) 第68回定時株主総会の第3号議案(買収防衛策継続の件)における反対個数(24,537個)を同議案の議決権行使総数(73,163個)で除した割合は33.54%、第69回定時株主総会の第4号議案(買収防衛策継続の件)における反対個数(26,272個)を同議案の議決権行使総数(74,347個)で除した割合は35.34%となります。
(ⅲ)本買収防衛プランの運用・ルールが、対象者の取締役の意向や裁量に大幅に委ねられていること。具体的には、(a)本買収防衛プランにおいて大規模買付者に要求される情報開示及び質疑手続きの期間に関し、期限の日数の上限の定めが無く、対象者の裁量で無限に期限を延ばせること、(b)本買収防衛プランの発動の是非を対象者取締役会に勧告する本独立委員会のメンバー3名は対象者の関係者(具体的には、うち2名は対象者の社外取締役であり、残り1名も対象者の顧問弁護士事務所に所属していると推測されます。)であり、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれること、(c)本独立委員会による勧告内容に関わらず、対象者取締役会は、株主総会によって少数株主の意思確認をすることなく、本買収防衛プランの発動を決議することも可能であること、(d)(a)から(c)の本買収防衛プランの運用・ルールについて、対象者取締役会において十分な説明責任を果たしておらず、資本市場における株主の権利を軽視していると考えられること。
なお、本公開買付けは、本公開買付価格に設定したプレミアム水準(本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円に対して76.14%のプレミアム)を踏まえた場合、少なくとも本公開買付けにおける買付予定数の下限(25,000株(所有割合:0.27%))数の本公開買付けへの応募があると考えており、本買収防衛プランに定める大規模買付け等(注6)に該当する可能性が高いことから、対象者取締役会は本対抗措置の発動の可否を判断することになると考えております。
(注6) 大規模買付け等とは、本買収防衛プランにおいて定義された対象者株式の買付行為を意味し(いずれも事前に対象者取締役会が同意したものを除きます。)、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の対象者株式を買付けた場合には、本公開買付け後、20.00%以上の所有割合になることから、本公開買付けは本買収防衛プランにおいて定義された行為のうち「(ⅰ)対象者が発行者である株式等について、対象者の特定の株主の株式等所有割合が20%以上となる買付け」に該当いたします。
(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)
(ⅰ)当該方針の概要について
公開買付者は本公開買付けの撤回方針(概要)に関しては、本書提出日現在、以下のとおり考えております。
① 公開買付者は、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合でも、当該事由を撤回事由とした本公開買付けの撤回は行わない。
② 本対抗措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、本対抗措置の発動を撤回事由として、本公開買付けを撤回する(但し、本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない。)。
③ 本対抗措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、以下「(ⅱ)当該方針の詳細について」の(c)に記載した例外事由を除き本公開買付けを原則として撤回する(なお、本書提出時に当初設定した本公開買付期間内(2021年3月12日まで)において、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定まで至らない場合、当該決定が下るまで、本公開買付期間を可能な限り延長する(法令上、60営業日を超える延長は、訂正届出書の提出事由に該当する事由が発生し、訂正届出書を提出した場合を除き認められないと考えられる)。)。
(ⅱ)当該方針の詳細について
公開買付者は、対象者取締役会に対し、当初設定した本公開買付期間内に、本買収防衛プランに関連し、本書に記載した公開買付者の見解を踏まえた上で、本買収防衛プランの継続(維持)の可否及び本買収防衛プランの継続(維持)を可決した場合は、本対抗措置の発動の可否を決議することを要請いたします。要請の根拠としては、対象者は法第27条の10、令第13条の2、及び府令第25条に基づき、府令第四号様式の意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)により、本公開買付けに対する意見を表明する義務があり、府令第四号様式の記載上の注意(6)によれば、買収防衛策等を行う予定の有無に関する記載が求められているところ、対象者取締役会の意見形成に際しては、本公開買付けの目的や実施の経緯を踏まえると、本買収防衛プランの継続(維持)や本対抗措置の発動の可否の判断は、本意見表明報告書への記載を要するものであると考えられ、かつ上記のとおり、本公開買付けは大規模買付け等の行為に該当すると判断するのが妥当だと考えるためです。
なお、公開買付者は、本対抗措置の発動に関しては、2019年6月21日以降、2020年4月9日まで、合計9回にわたり対象者と資本業務提携に関する面談を行ってきたにも関わらず、公開買付者に事前に相談することなく、2020年5月22日に開催した対象者取締役会において、対象者が本買収防衛プランの継続を2020年6月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程したという経緯を踏まえ、本公開買付けは、対象者との事業シナジーの実現に向けた資本業務提携に係る交渉力の強化を目的としている点、対象者の経営権を取得することは想定していない点、及び対象者の少数株主へ、プレミアムを付した価格での売却機会を提供するものである点を踏まえ、不発動決議を機関決定すべきであると考えております。
公開買付者は上記の通り考えているものの、仮に、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合、本対抗措置の発動を決議した場合、本仮処分命令の申立てが裁判所に棄却又は却下された場合、及び本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されない場合の本公開買付けの撤回方針に関しては、本書提出日現在、以下のとおり考えております(但し、下記(a)乃至(c)に関わらず、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。)。
(a)対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合は、令第14条第1項第2号イの規定に該当すると考えているものの、本公開買付けにおける撤回事由には定めず、当該事由をもって本公開買付けの撤回は行わない。
(b)公開買付者は、当初設定した公開買付期間内に対象者取締役会に本公開買付けに対する本対抗措置の発動の可否の決議を要請する。対象者取締役会が本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議した場合は、公開買付者は直ちに本仮処分命令の申立てを行う予定である。本仮処分命令の申立て後、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、原則として、本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議が、令第14条第1項第1号ワに定める事由に該当したことをもって、本公開買付けを撤回する(但し、本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない)。
(c)上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しない場合の例外として以下の場合がありうる。
■ 本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告(第二審)により、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされるものと公開買付者が判断した場合(但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本公開買付期間内に当該抗告(第二審)を行い当該抗告(第二審)が裁判所から棄却された場合は、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを撤回する。なお、当該抗告(第二審)が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告(第三審)が裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する。)。
■ 本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処分命令の申立てを却下した場合。
一方で、本仮処分命令の申立てが裁判所により認められた場合は、本公開買付けの撤回は行わない。
また、公開買付者は、本対抗措置が発動され、公開買付者が本仮処分命令の申立てを行った場合において、本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されない場合、本公開買付期間終了後、公開買付者が所有する対象者株式の議決権比率が低下し、本公開買付けの目的が実現されない可能性(なお、本書提出時において当初設定した公開買付期間内に、対象者が本対抗措置の発動可否の決議を行なわず、当初設定した公開買付期間の経過後に本対抗措置が発動され、本公開買付期間終了後、公開買付者が所有する対象者株式の議決権比率が低下し、本公開買付けの目的が実現されない場合は、公開買付者は、対象者取締役に会社法第355条に定める会社取締役の忠実義務違反があったという考えの下、損害賠償を含めて対象者取締役全員を提訴する予定です。)があることを踏まえると、対象者の株主及び投資家においては、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であると考えます。かかる事情を踏まえ、公開買付者は、本書提出時において当初設定した本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されないと判断した場合、令第8条第1項に基づき、本書に係る訂正届出書を提出し、本公開買付期間を最大で60営業日まで延長を行う予定ですが、その後、府令第21条第3項第1号又は第2号に定める事由に該当した場合においては、本書に係る訂正届出書を提出し、60営業日を超える本公開買付期間の延長がなされる場合もあります。
なお、公開買付者は、本公開買付期間中に、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)が下されないと判断した場合でも上記(b)に記載した例外事由(本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合)を除き本公開買付けは撤回いたしません。仮にかかる場合に撤回する方針とした場合、対象者において、本買収防衛策の発動可否を行う時期を意図的に遅らせることで、本仮処分命令の申立てに対する裁判所の判断の時期も遅れ、その結果、本公開買付期間の終了日を、裁判所から本仮処分命令の申立てに対する決定(仮処分命令の発令、棄却、及び却下のうち何れかの決定)日よりも先に到来させるという対応が考えられるためです。公開買付者は、対象者取締役会が本買収防衛策の発動可否を判断するに際しては、当初設定した公開買付期間は十分な検討期間であると考えております。
最後に、対象者は公開買付者が2019年3月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して1ヶ月も経たない2019年4月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年6月21日以降、2020年4月9日まで、9回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00%を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年6月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年5月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年4月9日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年2月9日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月9日付意見表明留保プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、2月9日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年2月10日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても2月9日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。その後、公開買付者は2021年2月18日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対象者が2021年2月25日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会からの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月25日付追加質問プレスリリース」といいます。)のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載した書簡を2021年2月26日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を2021年3月4日付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が2021年3月8日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「3月8日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021年3月9日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても3月8日付反対意見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。さらに、対象者が2021年3月8日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」(以下「3月8日付新株予約権の無償割当リリース」といいます。)によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021年3月31日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのことです。また、当該開示資料に関連し、対象者は、対象者のホームページ上において、2021年3月8日付けで「意見表明及び対抗措置発動の概要説明について」及び「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する当社従業員アンケートの結果について」と題する資料(以下、これらを総称して「3月8日付対象者開示資料」といいます。)を開示されております。
これに対し、公開買付者は、2021年3月11日付けで本仮処分命令の申立てを行いましたが、裁判所で要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内(2021年3月12日まで)に、裁判所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、本公開買付期間を2021年3月25日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第14条第1項第1号ワに定める株式若しくは新株予約権の割当て(新たに払込みをさせないで行うものに限る。)に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当(注7)するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって2021年3月10日時点では本公開買付けの撤回は行わない方針です。但し、2021年3月11日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第1項第1号ワに定める撤回事由に該当(注7)したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
(注7) 本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和3年2月3日政令第21号(会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令)に伴い、2021年3月1日以降、令第14条第1項第1号ワは、令第14条第1項第1号カに改正されております。
その後、公開買付者は、3月8日付反対意見表明プレスリリース、3月8日付新株予約権の無償割当リリース及び3月8日付対象者開示資料の内容を確認し、公開買付者が当該内容に対して後述の見解を有するに至り、2021年3月11日付けで、公開買付者のホームページ上においてかかる見解を記載した資料の開示(以下「3月11日付公開買付者開示資料」といいます。)を行いました。なお、3月11日付公開買付者開示資料の概要は以下のとおりです(詳細は、公開買付者のホームページに掲載している「日邦産業株式会社の意見に対する当社の見解について」(http://www.freesiamacross-extruder.com/jp/img/freesia_macros_pp1.pdf)をご参照ください)。
| 対象者が主張されていると公開買付者が認識した内容 | 当該内容に対する公開買付者の見解(概要) |
| 1.対象者の社員の大半が本公開買付けに反対している | 本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取締役会である。また、取締役会12名のうち、プロパーの取締役は3名のみであり、これをもって、本公開買付けに対象者社員の大半が反対しているとは言えない。 更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員を担ぎ出す(社員の意見を出す)ことは、対象者の社員に対して失礼な行動だと考えている。 |
| 2.対象者の取締役会の許可なく公開買付者は対象者株式を買付けた | 対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付けを行うことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取締役会に相談すべきという対象者の主張は誤りだと考えている。 |
| 3.公開買付者は買収防衛策の手順やルールを遵守しなかった | 公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第69期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴している(注8)。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁判で係争中の事案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵守しないという対象者の主張は、一方的であり法治国家である日本国では通らないと考えている。 |
| 対象者が主張されていると公開買付者が認識した内容 | 当該内容に対する公開買付者の見解(概要) |
| 4.公開買付者は、対象者の株主総会で不正な行為を行ったと訴訟する行動が示すように、対象者に対して敵対的な行動をとっている | 上記「3[買付け等の目的] (1)本公開買付けの概要」の(注2)に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意した方法により、対象者株主から委任を受けた第69期定時株主総会に係る議決権行使書の提出の手続きを行っている。対象者は当該議決権行使書を、第69期定時株主総会の議決権から意図的に除外させたと考えている。 |
| 5.公開買付者は少数株主の利益を軽視している | 対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム(本書提出日の前営業日である2021年1月27日の対象者株価終値に対して76.14%のプレミアム)を付した価格(本公開買付価格)での売却機会を提供している。本公開買付けは対象者株式の全てを買付け、対象者株式を上場廃止にすることは行わない。 |
| 6.公開買付者の提案は対象者とシナジー効果が無く、取引先との関係悪化により得意先が逃げてしまう | 対象者は本公開買付け開始後に、2社との間で業務提携に関する基本合意書を締結(注9)しているが、基本合意書を締結した相手方との間で対象者株式の所有割合が20%以上となる株主の異動がある場合は、当該基本合意書が解除される可能性がある旨の条件が設定されている。この条件は不自然な条件である。 |
| 7.公開買付者は対象者に対して高圧的である | 本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締役が3名しかいない対象者取締役会である。 |
(注8) 公開買付者は、第69期定時株主総会の一部の決議(第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件)について、対象者を被告として以下の提訴を行っております。
① 会社法第831条第1項第1号に基づき、当該決議の取消しを求めて2020年9月23日付けで提訴
② 会社法第830条第2項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて2021年2月9日付けで提訴
(注9) 対象者は、2021年3月2日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」及び同年3月8日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、対象者は当該2社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
そして、公開買付者は、3月11日付公開買付者開示資料のとおりの見解を有するに至り、当該見解を公開買付者のホームページに開示したことを踏まえ、2021年3月19日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「3月19日付訂正届出書」といいます。)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年3月25日までであったところ、3月19日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条2項の規定に基づき、公開買付者は、3月19日付訂正届出書を提出した2021年3月19日より起算して10営業日を経過した2021年4月2日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計45営業日まで延長することを2021年3月19日付けで決定いたしました。
その後、公開買付者は、上述のとおり2021年3月11日付けで本仮処分命令の申立てを行っていたところ、同年3月24日付けで、名古屋地方裁判所にて、本仮処分命令申立に対して本新株予約権の無償割当てを仮に差止める旨の決定が発令(以下「3月24日付発令」といいます。)されたことから、引続き同時点においても本公開買付けの撤回は行わない方針を継続し、「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)」に詳述した公開買付者の方針を維持することを決定しました。なお、公開買付者は、同年3月26日に名古屋地方裁判所にて対象者が3月24日付発令に対して同年3月25日付けで保全異議を申立てた旨の書面(以下「3月25日付保全異議書面」といいます。)を、同年3月26日付けで公開買付者は受領いたしました。公開買付者は、3月24日付発令を踏まえ本公開買付けの撤回は行わない方針を継続したこと及び3月25日付保全異議書面を2021年3月26日付けで受領したことに伴い、2021年3月26日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「3月26日付訂正届出書」といいます。)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年4月2日までであったところ、3月26日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、3月26日付訂正届出書を提出した2021年3月26日より起算して10営業日を経過した2021年4月9日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計50営業日まで延長することを2021年3月26日付けで決定いたしました。
その後、本仮処分命令の申立てに対し、対象者が2021年3月25日付けで名古屋地方裁判所に行った保全異議の申立てが認められ、同年4月7日付けで3月24日付発令による決定を取消した旨及び本仮処分申立てが却下された旨の書面を同年4月7日付けで受領(以下「4月7日付仮処分却下書面」といいます。)いたしました。公開買付者は、当該決定を不服とし、同年4月8日付けで名古屋高等裁判所に当該決定に対して保全抗告(以下「4月8日付保全抗告」といいます。)を郵送により申立てました。公開買付者は、4月7日付仮処分却下書面を受領したこと、及び4月8日付保全抗告を行ったことに伴い、2021年4月9日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「4月9日付訂正届出書」といいます。)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年4月9日までであったところ、4月9日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、4月9日付訂正届出書を提出した2021年4月9日より起算して10営業日を経過した2021年4月23日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計60営業日まで延長することを同年4月8日付けで決定いたしました。なお、2021年4月9日以降、4月8日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第1項第1号ワに定める撤回事由に該当(上記注7をご参照ください。)したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針としておりました。
その後、2021年4月22日付けで、4月8日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却された(以下「4月22日付決定」といいます。)旨の書面(以下「4月22日付決定書面」といいます。)を、公開買付者が同年4月22日付けで受領しました。公開買付者は、以下「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について)(ⅱ)当該方針の詳細について」に記載したとおり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりましたが、同年4月22日付けで当該方針を変更いたしました。すなわち、公開買付者は、本仮処分命令の申立ての審議が第一審及び第二審の何れにおいても却下或いは棄却された場合は、第二審に対する許可抗告審が第三審(最高裁判所)で認められる可能性は無いと考えておりましたが、4月22日付決定書面の文書の内容を鑑みた場合、4月22日決定に対して許可抗告を行い、最高裁判所に判断を仰いだ結果当該許可抗告が認められる可能性もあり、対象者による本対抗措置の発動が差し止められた状態で本公開買付けを終了することが可能だと考えたことから、公開買付者は、2021年4月22日付けで本公開買付届出書提出日時点に決定した上述の方針を変更し、同日時点では、本公開買付けは撤回せず、名古屋高等裁判所の4月22日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告を申立てることを同日付けで決定いたしました。これに伴い、公開買付者は、同年4月23日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書(以下「4月23日付訂正届出書」といいます)を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年4月23日までであったところ、4月23日付訂正届出書の提出により、法第27条の8第2項、法第27条の8第8項、及び他社株府令第22条第2項の規定に基づき、公開買付者は、4月23日付訂正届出書を提出した2021年4月23日より起算して10営業日を経過した同年5月13日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計70営業日まで延長することを同年4月22日付けで決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開買付け後、本公開買付けにより取得した株式数が買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))未満となった場合には、本公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協議の再開を申し出る予定であります。
なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象者の現経営陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締役の人数8名に対して3分の1以下の1名若しくは2名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して協力しながら対象者の事業の発展に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付け後において、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けによって買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))まで対象者株式を取得できなかった場合には、買付予定数の上限と本公開買付けにより買付けた対象者株式の数の差の範囲で、市場内取引により対象者株式を追加取得する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付け後、買付予定数の上限(714,800株(所有割合:7.85%))を超える株式数について、追加的に取得するか否かの方針に関しては、具体的に決定している事項はありません。
(4)本公開買付けに係る重要な合意等
該当事項はありません。
(5)上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQ市場に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で2,511,500株(所有割合:27.57%)に留まる予定です。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式のJASDAQ市場への上場は維持される見込みです。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年1月28日(木曜日)から2021年5月13日(木曜日)まで(70営業日) |
| 公告日 | 2021年1月28日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき 金930円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、以下の考え方を下に、本公開買付価格を930円と決定いたしました。 |
| (ⅰ)公開買付者は、対象者の役員及び従業員による、赤字体質の脱却に向けた経営改善に対する意識の欠如が、対象者株式の株価がPBR1倍を大きく下回る水準(本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円と2020年9月末における対象者株式1株あたり純資産である930.26円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下「本純資産価格」といいます。)から計算されるPBRは約0.57倍)に低迷させている原因だと考えているところ、資本業務提携による公開買付者とのシナジー効果、すなわち、対象者の販路の拡大による売上高の増加や公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることによる仕入れコストの低下によって業績改善を実現させることを企図している。その結果、対象者の株価は、上場企業としてあるべき水準の株価(PBR1倍)になることが期待され、公開買付者の業績向上に寄与することを期待した上で、本公開買付価格はPBR1倍となる水準を目安とする。 | |
| (ⅱ)PBR1倍となる株価水準は、2020年9月末における対象者の純資産額(8,473百万円)を、本議決権株式数(9,108,205株)で除した930.26円とする。 | |
| 公開買付者は、上記の考え方を踏まえた上で、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| なお、本公開買付価格(930円)は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年1月26日のJASDAQ市場における対象者株式の終値534円に対して74.16%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、過去1ヶ月間(2020年12月28日から2021年1月26日まで)の終値単純平均値528円に対して76.14%、過去3ヶ月間(2020年10月27日から2021年1月26日まで)の終値単純平均値513円に対して81.29%、過去6ヶ月間(2020年7月27日から2021年1月26日まで)の終値単純平均値509円に対して82.71%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円に対して76.14%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| また、本公開買付価格である930円は、公開買付者が2019年2月14日から2019年5月23日にかけて市場内取引にて取得した対象者株式の取得価格の加重平均値である559円(1円未満を四捨五入しております)に対しては371円高くなっております。これは、公開買付者が、当該期間において、市場内取引により取得した対象者株式の取得価格の加重平均値が559円であったことに対し、本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値は528円と、5.55%下落しているものの76.14%のプレミアムを付加していることによるものです。 | |
| 算定の経緯 | 公開買付者は2020年11月上旬から本公開買付けの準備を行い、2021年1月中旬に本公開買付価格の検討を行いました。本公開買付価格については、以下の考え方を下に、最終的に、本公開買付価格を930円とすることを、2021年1月27日開催の取締役会において決議いたしました。 |
| (ⅰ)公開買付者は、対象者の役員及び従業員による、赤字体質の脱却に向けた経営改善に対する意識の欠如が、対象者株式の株価がPBR1倍を大きく下回る水準(本書提出日の前営業日である2021年1月27日のJASDAQ市場における対象者株式の終値528円と2020年9月末における対象者株式1株あたり純資産である930.26円(小数点以下第三位を四捨五入しており、以下「本純資産価格」といいます。)から計算されるPBRは約0.57倍)に低迷させている原因だと考えているところ、資本業務提携による公開買付者とのシナジー効果、すなわち、対象者の販路の拡大による売上高の増加や公開買付者グループから直接仕入れるルートを作ることによる仕入れコストの低下によって業績改善を実現させることを企図している。その結果、対象者の株価は、上場企業としてあるべき水準の株価(PBR1倍)になることが期待され、公開買付者の業績向上に寄与することを期待した上で、本公開買付価格はPBR1倍となる水準を目安とする。 | |
| (ⅱ)PBR1倍となる株価水準は、2020年9月末における対象者の純資産額(8,473百万円)を、本議決権株式数(9,108,205株)で除した930.26円とする。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 714,800(株) | 25,000(株) | 714,800(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 7,148 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月28日現在)(個)(d) | 17,967 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月28日現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j) | 91,038 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 7.85 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 27.57 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(714,800株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(9,127,338株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した対象者株式数(9,108,205株)に係る議決権数(91,082個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(714,800株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(9,127,338株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した対象者株式数(9,108,205株)に係る議決権数(91,082個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(9,127,338株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した対象者株式数(9,108,205株)に係る議決権数(91,082個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
② 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
③ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
④ 上記①の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑦ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
② 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
③ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
④ 上記①の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑦ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(714,800株)に本公開買付価格(930円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 664,764,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 15,000,000 |
| その他(c) | 2,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 682,264,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(714,800株)に本公開買付価格(930円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,189,123 |
| 計(a) | 1,189,123 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,189,123千円((a)+(b)+(c)+(d))
1,189,123千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年5月17日(月曜日)
2021年5月17日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(25,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(714,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(456,000,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(456,000,000円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は51円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額4,560百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である456,000,000円を本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である9,127,338株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した対象者株式数(9,108,205株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(456,000,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(456,000,000円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は51円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額4,560百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である456,000,000円を本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である9,127,338株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,133株)を控除した対象者株式数(9,108,205株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第78期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
フリージア・マクロス株式会社
(東京都千代田区神田東松下町17番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第78期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
フリージア・マクロス株式会社
(東京都千代田区神田東松下町17番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2021年1月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17,967(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 17,967 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 17,967 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2021年1月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17,967(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 17,967 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 17,967 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 |
| 最高株価 | 498 | 533 | 555 | 552 | 502 | 565 | 548 |
| 最低株価 | 425 | 418 | 485 | 480 | 471 | 484 | 506 |
(注) 2021年1月については、同月27日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第68期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第69期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月25日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月12日 東海財務局長に提出
事業年度 第70期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日 東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日邦産業株式会社 本店
(愛知県名古屋市中区錦一丁目10番1号)
日邦産業株式会社 東京支店
(東京都千代田区岩本町三丁目1番2号)
日邦産業株式会社 関西支店
(大阪府吹田市江坂町一丁目23番28-801号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第68期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第69期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月25日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月12日 東海財務局長に提出
事業年度 第70期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日 東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日邦産業株式会社 本店
(愛知県名古屋市中区錦一丁目10番1号)
日邦産業株式会社 東京支店
(東京都千代田区岩本町三丁目1番2号)
日邦産業株式会社 関西支店
(大阪府吹田市江坂町一丁目23番28-801号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、2021年2月9日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年3月期 連結累計期間 連結業績予想の数値の修正(2020年4月1日～2021年3月31日)
2021年3月期 連結累計期間 連結業績予想の数値の修正(2020年4月1日～2021年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 円 銭 | |||||
| 前回発表予想(A) | 39,000 | 450 | 320 | △500 | △54.90 |
| 今回発表予想(B) | 39,500 | 600 | 470 | △350 | △38.43 |
| 増減額(B-A) | 500 | 150 | 150 | 150 | |
| 増減率(%) | 1.3 | 33.3 | 46.9 | - | |
| (ご参考)前期実績 (2020年3月期) | 43,494 | 1,274 | 1,149 | 550 | 61.02 |