当社は、2019年2月22日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるオイレス西日本販売株式会社(以下、「西日本販売」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2019年3月26日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : オイレス西日本販売株式会社
本店の所在地: 大阪市西区立売堀一丁目11番2号
代表者の氏名: 代表取締役社長 丸山 勉
資本金の額 : 4,600万円(2018年3月31日現在)
純資産の額 : 972百万円(2018年3月31日現在)
総資産の額 : 2,097百万円(2018年3月31日現在)
事業の内容 : オイルレスベアリング、その他の販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	2,616	2,527	2,767
営業利益	42.5	49.2	62.8
経常利益	52.3	53.1	67.0
当期純利益	34.3	39.9	46.8

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
オイレス工業株式会社	93.0

(注)上記は、2018年3月31日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は西日本販売の発行済株式の93.0%を保有しております。
人的関係 当社は西日本販売に取締役として2名、監査役として1名を派遣しております。
取引関係 西日本販売は当社から商品を購入しております。
(2)本株式交換の目的
西日本販売は、主に西日本地域を中心に、オイレスベアリングの販売・物流機能を担い、各種機材・部品を扱う販売会社として事業活動を展開してまいりました。今回、当社を完全親会社、西日本販売を完全子会社とする株式交換を実施することで、さらなる軸受事業の営業基盤強化を図り、当社グループ全体の企業価値を高めていくことを目的とします。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、西日本販売を株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、西日本販売は会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、両社ともに株主総会の承認決議を経ずに2019年3月26日を効力発生日としておこなうことを予定しております。
② 株式交換に係る割当ての内容

	オイレス工業株式会社 (株式交換完全親会社)	オイレス西日本販売株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1.73

(注1)西日本販売の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.73株を割当て交付します。ただし、当社が既に保有する西日本販売の普通株式85,600株については、当該株式の割当てをおこないません。
(注2)当社は、本株式交換により、当社普通株式11,109株を割当て交付します。割当て交付する当社普通株式は、自己株式をもっておこなう予定であり、新株の発行はおこなわない予定です。
③ 本株式交換の日程
本株式交換契約書承認取締役会   [両社]     2019年2月22日
本株式交換契約書の締結         [両社]     2019年2月22日
本株式交換の効力発生日(予定)            2019年3月26日
④ その他の株式交換契約の内容
当社が、西日本販売との間で、2019年2月22日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
オイレス工業株式会社(本店:東京都港区港南一丁目2番70号。以下、「甲」という。)とオイレス西日本販売株式会社(本店:大阪市西区立売堀一丁目11番2号。以下、「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法に定める方法により株式交換(以下、「本株式交換」という。)をおこなう。
(株式交換に際して移転する株式及び割当)
第2条 甲は、本株式交換に際して、その保有する自己株式11,109株をもって、本株式交換の効力発生日(第5条で定義する)前日の最終の乙の株主名簿記載の株主のうち、甲を除く株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.73株を割当交付する。
(増加すべき資本金及び資本準備金)
第3条 本株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金は増加しないものとする。
(株式交換契約承認株主総会)
第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで株式交換をおこなう。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで株式交換をおこなう。
(効力発生日)
第5条 本株式交換の効力発生日(以下、「本効力発生日」という。)は、2019年3月26日とする。ただし、株式交換の手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日まで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、財産を管理するものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、予め甲乙協議して決定するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第7条 本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、天災地変その他やむを得ない事由によって、甲又は乙の財産状態及び経営状態に重大な変更が生じた場合には、甲乙協議の上本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(協議事項)
第8条 本契約書に定めのない事項及び本株式交換に必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

2019年2月22日
甲 東京都港区港南一丁目2番70号
オイレス工業株式会社
代表取締役 飯田昌弥
乙 大阪市西区立売堀一丁目11番2号
オイレス西日本販売株式会社
代表取締役 丸山 勉
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に際し、上場会社である当社の株式価値については市場株価方式により1株当たり1,863円と算定し、非上場会社である西日本販売の株式価値については、公正性を担保するため当社及び西日本販売から独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティングに評価を委託し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法、純資産価額方式及び類似業種比準方式による評価結果を取得しました。この第三者算定機関による各評価結果に基づき当事会社間で慎重に協議をおこない、これまでの業績内容や今後の計画等を総合的に勘案して本株式交換に際しての西日本販売の株式価値を1株当たり3,234円と算定し、上記のとおり株式交換比率を決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : オイレス工業株式会社
本店の所在地 : 東京都港区港南一丁目2番70号
代表者の氏名 : 代表取締役社長 飯田 昌弥
資本金の額 : 85億8,500万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : オイルレスベアリング、免震・制震装置他の製造販売
以 上