有価証券報告書-第111期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は「生活環境の充実、整備に貢献することを社会的使命とする」という経営理念のもと、水処理を基軸とした企業活動を通じ、永続的な社会への貢献を目指しております。この実現に向け、当社は経営環境や企業規模、事業領域の変化に応じて、これらに適切に対応する企業統治の実現を目指し、経営体制の改善、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は最高意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針や重要事項を審議決定するとともに、業務執行に関する事項の報告を行っております。また、代表取締役、取締役及び理事によって構成される常務会(経営会議)を原則月2回開催し、より迅速に経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たしております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、工場や現場の実査等を通じて取締役の業務執行状況及び法令遵守の監視を目的として厳正な監査を行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように会社法上の監査役設置会社であり、現状の企業規模や事業領域より、最適な形態であると認識しております。
当社は取締役の人数を少数化するなど、取締役会の意思決定の迅速化を図っておりますが、今後においても、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
ハ.会社の機関・内部統制の関係図
平成27年6月26日現在
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、CSR(企業の社会的責任)を重要な経営課題として位置付けております。CSRへの取り組みのなかで、コーポレート・ガバナンスの確立と同時に、安全衛生、財務報告、製品安全に対する内部統制活動、ならびに品質・環境のマネジメント活動をそれぞれの委員会のもと、継続的に実施しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査については、監査役会(3名)で策定した監査計画に基づき、工場や現場における実査や重要な会議への出席など厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期的な協議や各決算期においては会計監査報告を受けるなど、会計監査人との相互連携に努めております。
内部監査部門については、社長直轄の法務審査室(2名)を設置しており、全事業部門を対象に社内規定の準拠性や法令を遵守した業務執行状況の監査を行っております。また、法務審査室は監査役の職務を補助するとともに、緊密な情報交換を行い、相互の連携に努めております。
なお、社外監査役の千田一夫氏は永年にわたり銀行業務を歴任された経験から、同じく社外監査役の軒原博幸氏は、東レ㈱において永年にわたり財務経理部門に従事された経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他12名であります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注)継続監査年数が7年を超えていない場合は、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役の大谷洋氏は、当社の親会社である東レ㈱の常務取締役水処理・環境事業本部長であります。
当社は親会社である同社との間に仕入等の営業取引ならびに東レグループ内におけるCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)利用による資金の預入等の取引があります。
社外監査役の千田一夫氏は、㈱ティムコの社外監査役であります。当社は同社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の軒原博幸氏は、当社の親会社である東レ㈱の水処理・環境事業企画管理室長であります。
当社は親会社である同社との間に仕入等の営業取引ならびに東レグループ内におけるCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)利用による資金の預入等の取引があります。
ハ.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の大谷洋氏は、東レグループでの豊富な取締役経験より、経営全般における幅広い知識と見識を有することから、当社の社外取締役として適任のため、選任しております。
社外監査役の千田一夫氏は、社外での豊富な取締役経験ならびに監査役経験を有しており、当社の監査業務強化のため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
社外監査役の軒原博幸氏は、東レグループでの豊富な取締役経験、また東レ㈱において水処理・環境事業企画管理室長の地位にあり、当社事業に精通していることから、当社の社外監査役として適任のため、選任しております。
ニ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する特段の基準又は方針はありませんが、選任にあたっては候補者の社外での取締役や監査役経験、または経営全般に関する幅広い知識や見識を有すること、ならびに社外役員としての立場を認識し、一般株主の利益を損なうことのない独立的な見地より、社外役員としての役割を発揮できる人材を選任しております。
ホ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役と監査役監査の相互連携につきましては、定期的な会議を開催し、監査の実施状況や結果に関する内容確認を行うとともに、常勤監査役より常務会(経営会議)その他重要な会議の状況に関する報告を受けるなど、相互の連携に努めております。
また、会計監査人との相互連携につきましては、定期的な会議を開催し、会計監査に関する重要な報告や説明を受けるなど、相互の連携に努めております。
内部統制部門との関係につきましては、法務審査室との間で定期的な会議を開催することにより、内部統制及び内部監査の実施状況や重要事項の報告を受けるとともに、必要な資料の入手や閲覧をしております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、役員の役職等に基づく内規や業績等を総合的に勘案し、決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は「生活環境の充実、整備に貢献することを社会的使命とする」という経営理念のもと、水処理を基軸とした企業活動を通じ、永続的な社会への貢献を目指しております。この実現に向け、当社は経営環境や企業規模、事業領域の変化に応じて、これらに適切に対応する企業統治の実現を目指し、経営体制の改善、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は最高意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針や重要事項を審議決定するとともに、業務執行に関する事項の報告を行っております。また、代表取締役、取締役及び理事によって構成される常務会(経営会議)を原則月2回開催し、より迅速に経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たしております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、工場や現場の実査等を通じて取締役の業務執行状況及び法令遵守の監視を目的として厳正な監査を行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように会社法上の監査役設置会社であり、現状の企業規模や事業領域より、最適な形態であると認識しております。
当社は取締役の人数を少数化するなど、取締役会の意思決定の迅速化を図っておりますが、今後においても、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
ハ.会社の機関・内部統制の関係図
平成27年6月26日現在
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、CSR(企業の社会的責任)を重要な経営課題として位置付けております。CSRへの取り組みのなかで、コーポレート・ガバナンスの確立と同時に、安全衛生、財務報告、製品安全に対する内部統制活動、ならびに品質・環境のマネジメント活動をそれぞれの委員会のもと、継続的に実施しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査については、監査役会(3名)で策定した監査計画に基づき、工場や現場における実査や重要な会議への出席など厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期的な協議や各決算期においては会計監査報告を受けるなど、会計監査人との相互連携に努めております。
内部監査部門については、社長直轄の法務審査室(2名)を設置しており、全事業部門を対象に社内規定の準拠性や法令を遵守した業務執行状況の監査を行っております。また、法務審査室は監査役の職務を補助するとともに、緊密な情報交換を行い、相互の連携に努めております。
なお、社外監査役の千田一夫氏は永年にわたり銀行業務を歴任された経験から、同じく社外監査役の軒原博幸氏は、東レ㈱において永年にわたり財務経理部門に従事された経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他12名であります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数(注) |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 志村さやか | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 木村 聡 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 打越 隆 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
(注)継続監査年数が7年を超えていない場合は、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役の大谷洋氏は、当社の親会社である東レ㈱の常務取締役水処理・環境事業本部長であります。
当社は親会社である同社との間に仕入等の営業取引ならびに東レグループ内におけるCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)利用による資金の預入等の取引があります。
社外監査役の千田一夫氏は、㈱ティムコの社外監査役であります。当社は同社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の軒原博幸氏は、当社の親会社である東レ㈱の水処理・環境事業企画管理室長であります。
当社は親会社である同社との間に仕入等の営業取引ならびに東レグループ内におけるCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)利用による資金の預入等の取引があります。
ハ.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の大谷洋氏は、東レグループでの豊富な取締役経験より、経営全般における幅広い知識と見識を有することから、当社の社外取締役として適任のため、選任しております。
社外監査役の千田一夫氏は、社外での豊富な取締役経験ならびに監査役経験を有しており、当社の監査業務強化のため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
社外監査役の軒原博幸氏は、東レグループでの豊富な取締役経験、また東レ㈱において水処理・環境事業企画管理室長の地位にあり、当社事業に精通していることから、当社の社外監査役として適任のため、選任しております。
ニ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する特段の基準又は方針はありませんが、選任にあたっては候補者の社外での取締役や監査役経験、または経営全般に関する幅広い知識や見識を有すること、ならびに社外役員としての立場を認識し、一般株主の利益を損なうことのない独立的な見地より、社外役員としての役割を発揮できる人材を選任しております。
ホ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役と監査役監査の相互連携につきましては、定期的な会議を開催し、監査の実施状況や結果に関する内容確認を行うとともに、常勤監査役より常務会(経営会議)その他重要な会議の状況に関する報告を受けるなど、相互の連携に努めております。
また、会計監査人との相互連携につきましては、定期的な会議を開催し、会計監査に関する重要な報告や説明を受けるなど、相互の連携に努めております。
内部統制部門との関係につきましては、法務審査室との間で定期的な会議を開催することにより、内部統制及び内部監査の実施状況や重要事項の報告を受けるとともに、必要な資料の入手や閲覧をしております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 98 | 67 | 15 | 15 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 11 | 2 | - | 1 |
| 社外役員 | 2 | 2 | - | - | 1 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、役員の役職等に基づく内規や業績等を総合的に勘案し、決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 25銘柄 | 552百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱電業社機械製作所 | 70,600 | 126 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱キッツ | 150,000 | 75 | 取引関係の維持・強化 |
| 日機装㈱ | 60,000 | 68 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ミロク | 186,000 | 51 | 取引関係の維持・強化 |
| 東亜建設工業㈱ | 200,000 | 42 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 155,300 | 31 | 取引関係の維持・強化 |
| 西川計測㈱ | 20,000 | 20 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 13,000 | 20 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱中村屋 | 26,444 | 10 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 2,100 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ロック・フィールド | 1,263 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
| 芝浦メカトロニクス㈱ | 7,000 | 1 | 取引関係の維持・強化 |
| オリジナル設計㈱ | 6,500 | 1 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本製紙㈱ | 600 | 1 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱マルイチ産商 | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱電業社機械製作所 | 70,600 | 123 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱キッツ | 150,000 | 89 | 取引関係の維持・強化 |
| 日機装㈱ | 60,000 | 64 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ミロク | 186,000 | 59 | 取引関係の維持・強化 |
| 東亜建設工業㈱ | 200,000 | 40 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 13,000 | 38 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 155,300 | 32 | 取引関係の維持・強化 |
| 西川計測㈱ | 20,000 | 29 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱中村屋 | 26,453 | 13 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ロック・フィールド | 1,467 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 2,100 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
| オリジナル設計㈱ | 6,500 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
| 芝浦メカトロニクス㈱ | 7,000 | 2 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本製紙㈱ | 600 | 1 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱マルイチ産商 | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。