有価証券報告書-第87期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置づけております。企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。
①企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は有価証券報告書提出日現在、3名(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視および監査を行う体制の強化を図っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、8名(社外取締役1名)で構成されております。毎月1回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会および経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行っております。
上記が経営の意思決定と業務執行および監査の各機能の役割であり、当該体制が当社経営上適切であり、株主・投資家からの信頼を確保しうる体制であると考えております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりです。
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、代表取締役および役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。取締役会および執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行しております。
内部監査は内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告しております。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視しております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室5名が担当しており、内部監査関連規程に基づき各部門の業務執行状況について、法令と社内規程等の遵守状況および経営目標達成のために合理的かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、実施状況を代表取締役に報告することにより内部統制の充実を図るとともに、監査報告書を監査役会ならびに会計監査人に回付することで、会計監査の円滑な遂行に寄与しております。
監査役監査につきましては、監査役会が定めた方針に従い、各監査役が取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は原則毎月1回開催しており、各監査役の監査状況等を報告しております。また、会計監査人および内部統制を所轄する部門(総務部、財務部等)と適宜情報交換を行うなど連携を図っております。
監査役隈元慶幸は弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役山口徹は税理士として会計の専門知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ヘ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、森田亨氏および宮一行男氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。
ト.社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役
田部井公夫は、当社グループの経営理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動すること、税務署職員として税務及び会計に関する相当程度の知見および経験を有しており、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断したため社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。
なお、上記社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(ロ)社外監査役
隈元慶幸は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
山口徹は、税理士として会計の専門知識と財務および会計に関する相当程度の知見を有し、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。
なお、上記社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「ニ.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
チ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社はグループ各社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定めております。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社へ報告しております。
子会社は当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理に関する規程類を定め、事業活動に伴う様々なリスクを認識しておりますが、リスクについては発生を予見した段階で、リスクの回避またはリスクの発生を最小限にとどめるべく、定例の取締役会・執行役員会・経営会議のみならず随時必要な会議を開催し、機動的に対応しております。
③役員報酬等
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬等は以下のとおりでありました。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.当社の報酬等の額の決定に関する事項
業績に連動した報酬制度を導入しており、経営目標である営業利益の達成に応じた報酬体系を採用しております。
④取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑨株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数:28
(b) 貸借対照表計上額の合計額:1,056百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置づけております。企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。
①企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は有価証券報告書提出日現在、3名(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視および監査を行う体制の強化を図っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、8名(社外取締役1名)で構成されております。毎月1回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会および経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行っております。
上記が経営の意思決定と業務執行および監査の各機能の役割であり、当該体制が当社経営上適切であり、株主・投資家からの信頼を確保しうる体制であると考えております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりです。
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、代表取締役および役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。取締役会および執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行しております。
内部監査は内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告しております。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視しております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室5名が担当しており、内部監査関連規程に基づき各部門の業務執行状況について、法令と社内規程等の遵守状況および経営目標達成のために合理的かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、実施状況を代表取締役に報告することにより内部統制の充実を図るとともに、監査報告書を監査役会ならびに会計監査人に回付することで、会計監査の円滑な遂行に寄与しております。
監査役監査につきましては、監査役会が定めた方針に従い、各監査役が取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は原則毎月1回開催しており、各監査役の監査状況等を報告しております。また、会計監査人および内部統制を所轄する部門(総務部、財務部等)と適宜情報交換を行うなど連携を図っております。
監査役隈元慶幸は弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役山口徹は税理士として会計の専門知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ヘ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、森田亨氏および宮一行男氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。
ト.社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役
田部井公夫は、当社グループの経営理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動すること、税務署職員として税務及び会計に関する相当程度の知見および経験を有しており、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断したため社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。
なお、上記社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(ロ)社外監査役
隈元慶幸は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
山口徹は、税理士として会計の専門知識と財務および会計に関する相当程度の知見を有し、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。
なお、上記社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「ニ.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
チ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社はグループ各社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定めております。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社へ報告しております。
子会社は当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理に関する規程類を定め、事業活動に伴う様々なリスクを認識しておりますが、リスクについては発生を予見した段階で、リスクの回避またはリスクの発生を最小限にとどめるべく、定例の取締役会・執行役員会・経営会議のみならず随時必要な会議を開催し、機動的に対応しております。
③役員報酬等
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬等は以下のとおりでありました。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 206 | 130 | - | - | 75 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 12 | - | - | 1 | 1 |
| 社外役員 | 13 | 11 | - | - | 1 | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.当社の報酬等の額の決定に関する事項
業績に連動した報酬制度を導入しており、経営目標である営業利益の達成に応じた報酬体系を採用しております。
④取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑨株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数:28
(b) 貸借対照表計上額の合計額:1,056百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 日本電産株式会社 | 53,394 | 426 | 関係強化 |
| 株式会社東和銀行 | 3,082,908 | 305 | 資金調達の安定化 |
| 株式会社群馬銀行 | 307,079 | 249 | 資金調達の安定化 |
| サンデン株式会社 | 187,069 | 100 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社リコー | 21,646 | 28 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 121,981 | 25 | 資金調達の安定化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 32,590 | 24 | 資金調達の安定化 |
| 兼松株式会社 | 105,586 | 18 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社両毛システムズ | 13,520 | 16 | 関係強化 |
| 株式会社ツガミ | 15,000 | 11 | 企業間取引の強化 |
| セガサミーホールディングス株式会社 | 6,200 | 10 | 企業間取引の強化 |
| DMG森精機株式会社 | 3,802 | 7 | 企業間取引の強化 |
| パナソニック株式会社 | 3,342 | 5 | 企業間取引の強化 |
| 東洋証券株式会社 | 14,000 | 5 | 関係強化 |
| 丸三証券株式会社 | 3,307 | 4 | 関係強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 576 | 2 | 資金調達の安定化 |
| オークマ株式会社 | 2,024 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ケーヒン | 1,200 | 2 | 企業間取引の強化 |
| クラリオン株式会社 | 3,780 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社日立製作所 | 537 | 0 | 企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 日本電産株式会社 | 53,394 | 411 | 関係強化 |
| 株式会社東和銀行 | 3,099,868 | 269 | 資金調達の安定化 |
| 株式会社群馬銀行 | 307,079 | 142 | 資金調達の安定化 |
| サンデンホールディングス株式会社 | 187,069 | 60 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社リコー | 21,646 | 24 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 121,981 | 20 | 資金調達の安定化 |
| 兼松株式会社 | 110,262 | 18 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 32,590 | 16 | 資金調達の安定化 |
| 株式会社両毛システムズ | 13,520 | 10 | 関係強化 |
| セガサミーホールディングス株式会社 | 6,200 | 7 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ツガミ | 15,000 | 6 | 企業間取引の強化 |
| DMG森精機株式会社 | 4,076 | 4 | 企業間取引の強化 |
| 東洋証券株式会社 | 14,000 | 3 | 関係強化 |
| 丸三証券株式会社 | 3,307 | 3 | 関係強化 |
| パナソニック株式会社 | 3,342 | 3 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社ケーヒン | 1,200 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 576 | 1 | 資金調達の安定化 |
| オークマ株式会社 | 2,024 | 1 | 企業間取引の強化 |
| クラリオン株式会社 | 3,780 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社日立製作所 | 537 | 0 | 企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。