臨時報告書

【提出】
2021/02/10 15:23
【資料】
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提出理由

当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全子会社であるシブヤマシナリー株式会社を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 シブヤマシナリー株式会社
② 住所 石川県金沢市北安江4丁目13番5号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 渡辺 英勝
④ 資本金 450百万円
⑤ 事業の内容 パッケージングプラント事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 9,000個
異動後 -個(本合併により消滅)
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社であるシブヤマシナリー株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することとなったためであります。
② 異動の年月日
2021年7月1日(本合併の効力発生日…予定)

吸収合併の決定

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号シブヤマシナリー株式会社
本店の所在地石川県金沢市北安江4丁目13番5号
代表者の氏名代表取締役社長 渡辺 英勝
資本金の額450百万円
純資産の額4,874百万円(2020年6月期)
総資産の額11,069百万円(2020年6月期)
事業の内容パッケージングプラント事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

2018年6月期2019年6月期2020年6月期
売上高11,22711,09711,103
営業利益8951,2111,010
経常利益8911,2061,001
当期純利益608831693

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
澁谷工業株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社は、同社の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係当社取締役4名が同社の取締役、監査役を兼任しております。
取引関係当社は、同社との間で製品の販売及び仕入等の営業上の取引関係があります。また、土地賃貸借契約及び金銭消費貸借契約等があります。

(2)当該吸収合併の目的
シブヤマシナリー株式会社は、顧客から直接又は当社を経由し受注したパッケージングプラント製品及びFAエンジニアリングの製造・販売を担う会社として事業を展開してまいりましたが、当社への販売依存度が7割を超える状況であり、グループ間取引の調整や管理面の重複を解消し業務効率を高めることが不可欠と判断し、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、シブヤマシナリー株式会社は解散する予定であります。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、合併契約の承認に関する株主総会の決議を経ることなく行うものであります。シブヤマシナリー株式会社においては会社法第783条第1項の定めに従い、2021年5月7日に株主総会の決議を行う予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併であるため、本合併に際し株式その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決議取締役会 2021年2月10日
合併契約締結日 2021年2月10日
合併期日(効力発生日) 2021年7月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号澁谷工業株式会社
本店の所在地石川県金沢市大豆田本町甲58番地
代表者の氏名代表取締役社長 澁谷 弘利
資本金の額11,392百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容パッケージングプラント事業
メカトロシステム事業

以 上