有価証券報告書-第75期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2019年9月30日現在
(注) 自己株式523,859株は、「個人その他」に5,238単元、「単元未満株式の状況」に59株含めて記載しております。
2019年9月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 26 | 35 | 134 | 157 | 11 | 5,551 | 5,914 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 19,067 | 1,671 | 12,107 | 23,766 | 17 | 29,074 | 85,702 | 45,069 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 22.25 | 1.95 | 14.13 | 27.73 | 0.02 | 33.92 | 100.00 | - |
(注) 自己株式523,859株は、「個人その他」に5,238単元、「単元未満株式の状況」に59株含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 19,869,400 |
| 計 | 19,869,400 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年12月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,615,269 | 8,615,269 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,615,269 | 8,615,269 | - | - |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年4月1日付で行った5株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、20株であります。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、10株であります。
3 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2)上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、後記(注)6に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
(3)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年4月1日付で行った5株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 取締役会 決議年月日 | 2011年12月16日 | 2012年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 12 | 当社取締役 6 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 238 [238] (注)1 | 166 [166] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,760 [4,760] (注)3 | 普通株式 3,320 [3,320] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに 付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年1月17日～2042年1月16日 | 2013年1月16日～2043年1月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,641 資本組入額 821 (注)4 | 発行価格 3,161 資本組入額 1,581 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |
| 取締役会 決議年月日 | 2013年12月17日 | 2014年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 11 | 当社取締役 4 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 11 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 140 [129] (注)1 | 201 [191] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,800 [2,580] (注)3 | 普通株式 4,020 [3,820] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに 付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年1月15日～2044年1月14日 | 2015年1月20日～2045年1月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,331 資本組入額 1,666 (注)4 | 発行価格 3,516 資本組入額 1,758 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |
| 取締役会 決議年月日 | 2015年12月22日 | 2016年12月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 12 | 当社取締役 4 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 11 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 234 [210] (注)1 | 195 [175] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,680 [4,200] (注)3 | 普通株式 3,900 [3,500] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに 付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年1月19日～2046年1月18日 | 2017年1月17日～2047年1月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,686 資本組入額 1,343 (注)4 | 発行価格 3,861 資本組入額 1,931 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |
| 取締役会 決議年月日 | 2017年12月19日 | 2018年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 11 | 当社取締役 4 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 226 [206] (注)2 | 414 [380] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,260 [2,060] (注)3 | 普通株式 4,140 [3,800] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに 付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年1月16日～2048年1月15日 | 2019年1月16日～2049年1月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 8,283 資本組入額 4,142 (注)4 | 発行価格 4,052 資本組入額 2,026 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 | |
※当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
| 取締役会 決議年月日 | 2019年12月17日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 (社外取締役、監査役を除く) 当社執行役員 9 | |
| 新株予約権の数(個) | 427 (注)2 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,270 (注)3 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに 付与株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年1月15日～2050年1月14日 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、20株であります。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、10株であります。
3 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
5 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2)上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、後記(注)6に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
(3)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、2016年12月20日開催の第72回定時株主総会における決議に基づき、2017年4月1日を効力発生日とする株式併合(普通株式5株を1株に併合)を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2017年4月1日(注) | △34,461,078 | 8,615,269 | - | 14,496 | - | 3,206 |
(注) 当社は、2016年12月20日開催の第72回定時株主総会における決議に基づき、2017年4月1日を効力発生日とする株式併合(普通株式5株を1株に併合)を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2019年9月30日現在
(注) 1 単元未満株式数には当社所有の自己株式59株が含まれております。
2 当社は、2018年11月9日開催の取締役会における決議に基づき、当事業年度において当社普通株式100,000株を取得したことなどにより、当事業年度末日現在における完全議決権株式(自己株式等)は523,859株となっております。
2019年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 523,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,046,400 | 80,464 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 45,069 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 8,615,269 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 80,464 | - | |
(注) 1 単元未満株式数には当社所有の自己株式59株が含まれております。
2 当社は、2018年11月9日開催の取締役会における決議に基づき、当事業年度において当社普通株式100,000株を取得したことなどにより、当事業年度末日現在における完全議決権株式(自己株式等)は523,859株となっております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2019年9月30日現在
(注) 当社は、2018年11月9日開催の取締役会における決議に基づき、当事業年度において当社普通株式100,000株を取得したことなどにより、当事業年度末日現在における自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は、それぞれ523,859株となっており、発行済株式総数に対する、所有株式数の割合は6.08%となっております。
2019年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ホソカワミクロン 株式会社 | 大阪府枚方市招提田近 1-9 | 523,800 | - | 523,800 | 6.08 |
| 計 | - | 523,800 | - | 523,800 | 6.08 |
(注) 当社は、2018年11月9日開催の取締役会における決議に基づき、当事業年度において当社普通株式100,000株を取得したことなどにより、当事業年度末日現在における自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は、それぞれ523,859株となっており、発行済株式総数に対する、所有株式数の割合は6.08%となっております。