有価証券報告書-第72期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社の基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくという経営の基本方針を実現するため、企業の社会的責任を自覚し、経営環境の変化に素早く的確に対応できる体制の構築・整備と公正で透明性の高いガバナンス体制の充実に取組むことを、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
当社の現状体制としましては、監査役制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制で適法性を監査し、会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督ができるものと考え、採用しております。
なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
イ.会社機関の内容
当社の会社機関の内容は次のとおりであります。
[取締役会]
取締役会は5名(提出日現在)の取締役で構成されており、監査役出席のもと、原則毎月1回開催することに加え、必要があれば都度取締役会を開催することができ、法令に定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。
また、社外取締役1名を選任し、社内取締役だけのガバナンスへの内部牽制を実施しております。
当社は、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するよう、取締役会の運営を図っており、経営に対する責任を明確にしていくため、また経営陣の適正な配置を機動的に行うため、取締役の任期についても1年としており、毎年株主の皆様に信任のご判断を戴くことにしております。
[監査役会]
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は社内監査役1名、社外監査役2名(提出日現在)で構成され、取締役会及び当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
また、代表取締役の経営方針の確認とともに、会社が対処すべき課題、会社をとりまくリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役と監査役会との相互認識と信頼関係を深めるため、経営懇談会を3ヶ月に1回以上開催しております。監査役会は1ヶ月に1回以上開催しております。
なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、相互間で連携を保ち、知識の共有や意見・情報交換を行い、より質の高い監査に努めております。
[コンプライアンス・リスク管理委員会]
当社は、当社及び子会社を取り巻くリスク管理やコンプライアンスに関する施策の審議、並びに、導入、監督等を担当するコンプライアンス・リスク管理委員会を当社内に設置しており、3ヶ月に1回以上開催しております。コンプライアンスに関する業務については、コンプライアンス担当取締役が中心となって取り組んでおります。
[内部監査室]
社長直轄の内部監査室(1名)を設けております(提出日現在)。内部監査室が内部統制の機関として、監査役会や会計監査人との連携により内部統制システムをより効率的に機能させ、独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮し、「内部監査計画書」に基づき内部監査を実施し、社長に報告・提言を行っております。
[会計監査人]
当社の開示資料の内容は、法の要請事項に合致しております。また財務諸表に関しましても、一般に認められた会計基準に準拠し、表示が適正であることを確実にするために新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
A:当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
B:内部統制システムの整備の状況
1 当社の内部統制システムは、業務執行機関の相互内部統制を基本として実施しております。また、管理部を中心としてコンプライアンス、システム情報管理及びインサイダー情報管理の内部統制については、「内部情報管理規程」・「社内秘密管理規程」・「情報システム管理規程」を定めてその趣旨、手段や目的を明確に示し、全従業員が客観的に判断してセルフコントロールできる内部統制システムを運用しております。
2 社長直轄の内部監査室(1名)を設けております(提出日現在)。内部監査室が内部統制の機関として、監査役会や会計監査人との連携により内部統制システムをより効率的に機能させることに有効であると考えております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するため、管理部を所轄部署とした管理体制を敷き、トップに直ちに情報が伝わる仕組みを構築するとともに、発生後は、トップ自ら陣頭指揮をとって問題に当たっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しております。監査役の人数は3名(提出日現在)であり、取締役会及び当社の
重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立
案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)を設けております(提出日現在)。内部監査室は会社法
及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備、改善及び運用が、法令や当社規定類に準拠して実施されて
いるか、効果的に行われているか等をチェックし、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めておりま
す。
また、独立した客観的な観点で重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施し、社長に報告・提言をおこな
っております。
監査役は会計監査人との会合を行い、情報交換するとともに監査報告書の説明、会計監査に立会いをするな
ど連携を図っております。
内部監査室は内部統制に係る情報等に基づき、適正な監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります(提出日現在)。
社外取締役三戸慎吾は、当社の親会社である株式会社日本製鋼所の産業機械事業部副事業部長兼企画管理部長であり、その豊富な経験と幅広い見識で当社の経営に対し適切な指導及び業務執行の監督等に十分な機能を果たしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役鈴木進也は、当社の社外監査役として従事され、弁護士としての視点から専門的見地で有効な助
言をされており、引き続き社外監査役として選任しております。また、当社は同氏を名古屋証券取引所の定め
に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役牧原徳充は、当社の社外監査役として、会計・税務・財務の他、経営・財務コンサルティング
等、経営全般に亘る実務を経験されると共に、多くのセミナー講師を務めており、その豊富な経験と幅広い見
識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締
役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の
業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っておりま
す。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治
の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専
門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が
生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
また、当社と株式会社日本製鋼所との間には仕入・販売の商取引関係がありますが、取引条件等については
市場価格等を勘案し、当社独自の判断をもとに合理的・適切な決定をしており、当社と関連を有しない他の当
事者と同様の条件による通常の取引であり、社外取締役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
二.役員の報酬等の額に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
平成18年5月17日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しました。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ
の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
⑥ 会計監査の状況
1 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
大橋洋史(新日本有限責任監査法人)
南山智昭(新日本有限責任監査法人)
2 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上の合計額 675千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
(注)非上場株式については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記
載しておりません。
① 企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社の基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくという経営の基本方針を実現するため、企業の社会的責任を自覚し、経営環境の変化に素早く的確に対応できる体制の構築・整備と公正で透明性の高いガバナンス体制の充実に取組むことを、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
当社の現状体制としましては、監査役制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制で適法性を監査し、会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督ができるものと考え、採用しております。
なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
イ.会社機関の内容
当社の会社機関の内容は次のとおりであります。
[取締役会]
取締役会は5名(提出日現在)の取締役で構成されており、監査役出席のもと、原則毎月1回開催することに加え、必要があれば都度取締役会を開催することができ、法令に定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。
また、社外取締役1名を選任し、社内取締役だけのガバナンスへの内部牽制を実施しております。
当社は、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するよう、取締役会の運営を図っており、経営に対する責任を明確にしていくため、また経営陣の適正な配置を機動的に行うため、取締役の任期についても1年としており、毎年株主の皆様に信任のご判断を戴くことにしております。
[監査役会]
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は社内監査役1名、社外監査役2名(提出日現在)で構成され、取締役会及び当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
また、代表取締役の経営方針の確認とともに、会社が対処すべき課題、会社をとりまくリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役と監査役会との相互認識と信頼関係を深めるため、経営懇談会を3ヶ月に1回以上開催しております。監査役会は1ヶ月に1回以上開催しております。
なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、相互間で連携を保ち、知識の共有や意見・情報交換を行い、より質の高い監査に努めております。
[コンプライアンス・リスク管理委員会]
当社は、当社及び子会社を取り巻くリスク管理やコンプライアンスに関する施策の審議、並びに、導入、監督等を担当するコンプライアンス・リスク管理委員会を当社内に設置しており、3ヶ月に1回以上開催しております。コンプライアンスに関する業務については、コンプライアンス担当取締役が中心となって取り組んでおります。
[内部監査室]
社長直轄の内部監査室(1名)を設けております(提出日現在)。内部監査室が内部統制の機関として、監査役会や会計監査人との連携により内部統制システムをより効率的に機能させ、独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮し、「内部監査計画書」に基づき内部監査を実施し、社長に報告・提言を行っております。
[会計監査人]
当社の開示資料の内容は、法の要請事項に合致しております。また財務諸表に関しましても、一般に認められた会計基準に準拠し、表示が適正であることを確実にするために新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
A:当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
B:内部統制システムの整備の状況1 当社の内部統制システムは、業務執行機関の相互内部統制を基本として実施しております。また、管理部を中心としてコンプライアンス、システム情報管理及びインサイダー情報管理の内部統制については、「内部情報管理規程」・「社内秘密管理規程」・「情報システム管理規程」を定めてその趣旨、手段や目的を明確に示し、全従業員が客観的に判断してセルフコントロールできる内部統制システムを運用しております。
2 社長直轄の内部監査室(1名)を設けております(提出日現在)。内部監査室が内部統制の機関として、監査役会や会計監査人との連携により内部統制システムをより効率的に機能させることに有効であると考えております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対処するため、管理部を所轄部署とした管理体制を敷き、トップに直ちに情報が伝わる仕組みを構築するとともに、発生後は、トップ自ら陣頭指揮をとって問題に当たっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しております。監査役の人数は3名(提出日現在)であり、取締役会及び当社の
重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立
案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)を設けております(提出日現在)。内部監査室は会社法
及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備、改善及び運用が、法令や当社規定類に準拠して実施されて
いるか、効果的に行われているか等をチェックし、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めておりま
す。
また、独立した客観的な観点で重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施し、社長に報告・提言をおこな
っております。
監査役は会計監査人との会合を行い、情報交換するとともに監査報告書の説明、会計監査に立会いをするな
ど連携を図っております。
内部監査室は内部統制に係る情報等に基づき、適正な監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります(提出日現在)。
社外取締役三戸慎吾は、当社の親会社である株式会社日本製鋼所の産業機械事業部副事業部長兼企画管理部長であり、その豊富な経験と幅広い見識で当社の経営に対し適切な指導及び業務執行の監督等に十分な機能を果たしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役鈴木進也は、当社の社外監査役として従事され、弁護士としての視点から専門的見地で有効な助
言をされており、引き続き社外監査役として選任しております。また、当社は同氏を名古屋証券取引所の定め
に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役牧原徳充は、当社の社外監査役として、会計・税務・財務の他、経営・財務コンサルティング
等、経営全般に亘る実務を経験されると共に、多くのセミナー講師を務めており、その豊富な経験と幅広い見
識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締
役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の
業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っておりま
す。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治
の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専
門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が
生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
また、当社と株式会社日本製鋼所との間には仕入・販売の商取引関係がありますが、取引条件等については
市場価格等を勘案し、当社独自の判断をもとに合理的・適切な決定をしており、当社と関連を有しない他の当
事者と同様の条件による通常の取引であり、社外取締役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の金額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 31,883 | 31,883 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9,750 | 9,750 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 3,390 | 3,390 | - | - | 1 |
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
二.役員の報酬等の額に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
平成18年5月17日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しました。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ
の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
⑥ 会計監査の状況
1 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
大橋洋史(新日本有限責任監査法人)
南山智昭(新日本有限責任監査法人)
2 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上の合計額 675千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱高田商会 | 1,500 | 675 | 営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱高田商会 | 1,500 | 675 | 営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 受取配当金の合計額(千円) | 売却損益の合計額(千円) | 評価損益の合計額 (千円) | |
| 非上場株式 | 5,000 | 5,000 | 146 | - | (注) |
| 上記以外の株式 | - | - | - | - | - |
(注)非上場株式については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記
載しておりません。