訂正有価証券報告書-第33期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査役会を中心に構築され、提出日現在において、役員は取締役4名、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。取締役会においては経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、監査役会においては取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。
当社の内部統制システムの概要は次のとおりであります。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実および業務執行状況の管理監督、ならびに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定および管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整えております。
(c) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会は、取締役会規則に則り、会社の業務執行を決定する。
ロ.全社的に総務・経理業務等を統括する管理本部を設置し、稟議制度の運用、社内規程の整備、人事管理、予算・実績管理、社内情報システム構築等を行い、部門間の内部牽制を徹底し、コンプライアンスに関する体制の構築、および運用を行う。
ハ.財務報告に係わる内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。
ニ.監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ.取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程により、適切に保存および管理を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理については、コンプライアンスに関する体制と同様に、管理本部が主幹部門となり、リスク管理体制の構築、および運用を行う。
ロ.各部門は、それぞれの部門にて予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.経営に関する重要事項の決議、経営計画および各事業の進捗状況を確認し、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、原則として毎月1回取締役会を開催する。さらに、経営に関する重要事項の具体的実行および成果を検証するため、経営会議を開催する。取締役会および経営会議の運営にあたっては、管理本部が代表取締役を補佐して全体の事務を司る。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、迅速に行う。
ハ.各部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、月次報告書を提出する。
(5) 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の担当役員は、グループ会社の職務執行を監視・監督し、指導、助言を行う。そのため、グループ会社の運営上の重要事項について手続き基準を必要に応じて更新する。
ロ.子会社の業務執行については、当社取締役会で定期的に報告させ、所定の基準により、当社の決裁を得ることにより、内部牽制を働かせる。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置する。
ロ.当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役が必要に応じて取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備済みである。監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制について、監査役会の意見を聴取し、引続きその整備に取り組む。
(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
イ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たない事を基本姿勢とし、次の内容を実施する。
・反社会的勢力からの被害を防止する体制として管理本部長を責任者とし、総務部門を統括部署とする。
・統括部署では「高知県企業防衛連絡協議会」、「財団法人暴力追放高知県民センター」等の外部の専門機関に加入し、最新情報の収集および反社会的勢力の排除に努める。
・反社会的勢力からの不当要求に対する予防措置として、統括部署において情報を一元管理するとともに、マニュアルとして活用するなど体制整備を図る。
(d) 社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設け1名で運営しており監査計画に基づき、各部門の活動全般にわたり内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。
監査役は3名のうち2名が社外監査役であり、当社の経営を専門的知識や経験から監査、監視できる人材を選任しております。監査役会においては取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況は、必要の都度意見交換して情報の共有を図り、適正な監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査とともに独立監査人の立場から適宜アドバイスを受けております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。
(注)継続監査年数については、いずれの社員も7年以内であるため記載を省略しております。
また、監査役と監査法人の連携状況は、定期的な監査役報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。
④社外取締役および社外監査役の状況
当社の社外監査役は2名であります。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施できると判断した人物を選任しております。2名の社外監査役については、森國雄氏は金融に関する豊かな知識と、監査業務に携わった経験を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施していただける人物であり、宮﨑利博氏は長年行政で培われた豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査をしていただける人物であります。また、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役の森國雄氏が過去において業務執行者であった株式会社四国銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。
なお、社外監査役は、当事業年度に開催した取締役会の全てに出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行いました。また、当事業年度に開催した監査役会の全てに出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行いました。
社外チェックという観点で2004年11月より社外監査役2名で監査をしており、経営監視機能体制は整っておりますが、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に向け、社外取締役の選任について検討を行ってまいります。
⑤役員報酬の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。
(b) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
取締役(平成10年11月26日開催 第17期定時株主総会決議) 年額300百万円
監査役(平成10年11月26日開催 第17期定時株主総会決議) 年額 30百万円
⑥株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 124,082千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる責任免除について
当社は、取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議によって法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任免除を取締役の権限とすることにより、取締役および監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。
⑨取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査役会を中心に構築され、提出日現在において、役員は取締役4名、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。取締役会においては経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、監査役会においては取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。
当社の内部統制システムの概要は次のとおりであります。
(b) 当該体制を採用する理由当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実および業務執行状況の管理監督、ならびに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定および管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整えております。
(c) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会は、取締役会規則に則り、会社の業務執行を決定する。
ロ.全社的に総務・経理業務等を統括する管理本部を設置し、稟議制度の運用、社内規程の整備、人事管理、予算・実績管理、社内情報システム構築等を行い、部門間の内部牽制を徹底し、コンプライアンスに関する体制の構築、および運用を行う。
ハ.財務報告に係わる内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。
ニ.監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ.取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程により、適切に保存および管理を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理については、コンプライアンスに関する体制と同様に、管理本部が主幹部門となり、リスク管理体制の構築、および運用を行う。
ロ.各部門は、それぞれの部門にて予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.経営に関する重要事項の決議、経営計画および各事業の進捗状況を確認し、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、原則として毎月1回取締役会を開催する。さらに、経営に関する重要事項の具体的実行および成果を検証するため、経営会議を開催する。取締役会および経営会議の運営にあたっては、管理本部が代表取締役を補佐して全体の事務を司る。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、迅速に行う。
ハ.各部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、月次報告書を提出する。
(5) 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の担当役員は、グループ会社の職務執行を監視・監督し、指導、助言を行う。そのため、グループ会社の運営上の重要事項について手続き基準を必要に応じて更新する。
ロ.子会社の業務執行については、当社取締役会で定期的に報告させ、所定の基準により、当社の決裁を得ることにより、内部牽制を働かせる。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置する。
ロ.当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役が必要に応じて取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備済みである。監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制について、監査役会の意見を聴取し、引続きその整備に取り組む。
(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
イ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たない事を基本姿勢とし、次の内容を実施する。
・反社会的勢力からの被害を防止する体制として管理本部長を責任者とし、総務部門を統括部署とする。
・統括部署では「高知県企業防衛連絡協議会」、「財団法人暴力追放高知県民センター」等の外部の専門機関に加入し、最新情報の収集および反社会的勢力の排除に努める。
・反社会的勢力からの不当要求に対する予防措置として、統括部署において情報を一元管理するとともに、マニュアルとして活用するなど体制整備を図る。
(d) 社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設け1名で運営しており監査計画に基づき、各部門の活動全般にわたり内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。
監査役は3名のうち2名が社外監査役であり、当社の経営を専門的知識や経験から監査、監視できる人材を選任しております。監査役会においては取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況は、必要の都度意見交換して情報の共有を図り、適正な監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査とともに独立監査人の立場から適宜アドバイスを受けております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士 | 伊與政 元治 |
| 安田 智則 | |
| 所属監査法人 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 監査業務に係る補助者 | 公認会計士 5名 |
| その他 3名 |
(注)継続監査年数については、いずれの社員も7年以内であるため記載を省略しております。
また、監査役と監査法人の連携状況は、定期的な監査役報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。
④社外取締役および社外監査役の状況
当社の社外監査役は2名であります。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施できると判断した人物を選任しております。2名の社外監査役については、森國雄氏は金融に関する豊かな知識と、監査業務に携わった経験を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施していただける人物であり、宮﨑利博氏は長年行政で培われた豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査をしていただける人物であります。また、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役の森國雄氏が過去において業務執行者であった株式会社四国銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。
なお、社外監査役は、当事業年度に開催した取締役会の全てに出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行いました。また、当事業年度に開催した監査役会の全てに出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行いました。
社外チェックという観点で2004年11月より社外監査役2名で監査をしており、経営監視機能体制は整っておりますが、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に向け、社外取締役の選任について検討を行ってまいります。
⑤役員報酬の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | |||
| 取締役 | 202,021 | 192,600 | 7,250 | 2,171 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 2,640 | 2,640 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 10,080 | 10,080 | - | - | 2 |
(注)取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。
(b) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
| 氏名(役員区分) | 会社区分 | 報酬等の総額 (千円) |
| 北村 精男 (取締役) | 提出会社 | 140,797 |
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
取締役(平成10年11月26日開催 第17期定時株主総会決議) 年額300百万円
監査役(平成10年11月26日開催 第17期定時株主総会決議) 年額 30百万円
⑥株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 124,082千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱四国銀行 | 289,000 | 64,736 | 取引関係等の強化のため |
| ㈱高知銀行(注) | 220,000 | 24,420 | 取引関係等の強化のため |
| ㈱伊予銀行(注) | 10,802 | 10,629 | 取引関係等の強化のため |
| ㈱百十四銀行(注) | 5,250 | 1,942 | 取引関係等の強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱四国銀行 | 289,000 | 66,759 | 取引関係等の強化のため |
| ㈱高知銀行(注) | 220,000 | 31,240 | 取引関係等の強化のため |
| ㈱伊予銀行(注) | 10,802 | 11,396 | 取引関係等の強化のため |
| ㈱百十四銀行(注) | 5,250 | 1,837 | 取引関係等の強化のため |
(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる責任免除について
当社は、取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議によって法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任免除を取締役の権限とすることにより、取締役および監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。
⑨取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。