有価証券報告書-第88期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年6月24日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。
a 有価証券報告書提出日(平成27年6月24日)現在の取締役会は、業務執行取締役5名及び監査等委員である取締役3名の合計8名で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。
b 当社では、毎月1回、社長の諮問機関として経営委員会を開催しております。同委員会は、業務執行取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び主要な使用人で構成され、経営の諸問題についてリスクの分析・評価を含めて幅広く検討し、迅速な意思決定を行い、重要事項については取締役会で決議または報告をすることとしております。
c 有価証券報告書提出日(平成27年6月24日)現在の監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則3ヶ月に1回以上は開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。
d 執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、監査等委員である取締役並びに執行役員及び主要な使用人で構成された経営委員会を毎月1回開催し、情報の共有化及び経営の効率化、意思決定の迅速化を図ります。
e 当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任につき、同法425条第1項に定める最低責任限度額を限定とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。
f 社内におけるコンプライアンスの強化を図るため、各部門ごとにコンプライアンス研修会を定期的に開催し、社員教育を通じて企業倫理の徹底に努めております。また、経営委員会の分科会として企業倫理部会ならびにヘルプライン部会(ホットライン)を設けて、内部通報を受け付け、コンプライアンスの強化に努めております。
g 社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめ、広報活動、IR活動(情報開示)を積極的に行うため、経営管理本部と財務本部内に担当社員を配置しております。
[会社の機関・内部統制関係図]
当社の平成27年6月24日現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社では、業務執行の健全性、透明性そして効率性を確保するため、各種社内規程の整備と運用に取り組んでおります。規程に基づき、各部署の業務分担及び職務権限を明確にし、部署間及び子会社との間で相互牽制が働く体制を構築しており、不正や誤謬の発生を防止しております。加えて、内部管理体制の強化を図るため、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づき内部統制に係る監査を実施しております。
具体的には、平成18年度に業務の適正を確保するための整備について「内部統制に係る体制整備の基本方針」を取締役会において決議するとともに、コンプライアンスの遵守及び強化を図るための「企業倫理規程」、「内部通報規程」、リスク管理の強化を図るための「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。また、「財務報告の適正性の確保に関する基本方針」を制定し、財務報告の信頼性確保のための体制及び財務報告に係る業務の適正性を確保するための基盤である財務報告に係る全社的内部統制システムの体制構築と方針を定めております。
また、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止、当該勢力による被害を防止する観点から「企業倫理規程」に基づき制定したコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力と断固として対決することを内容とした行動指針を明確にし、反社会的勢力に介入する隙を与えず、法令や社会常識に則り公明正大な解決を図ることを定めております。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理を効果的かつ効率的に行うために、社長を委員長とする総合リスク管理委員会を設置し、各業務部署ならびに子会社の責任者を委員として、同委員会を定期的に開催し、リスクを把握、検討及び対処する体制で取り組んでおります。なお、監査等委員会は上述のリスク管理体制を監視いたします。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室2名及び監査等委員会3名から構成されており、内部監査室は独立した機関として内部統制システムの整備及び運用に係る監査を行い、監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行監査を行います。また、監査等委員会監査が効果的に行われるよう、監査等委員である取締役は、取締役会、経営委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見交換などを行い、内部監査と監査等委員会監査の連携を図ります。
なお、監査等委員会と会計監査人とは年4回の定例会議を計画しており、必要に応じて意見交換などを行います。また、監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人から業務執行取締役との協議の状況並びに内部統制の評価及び監査状況について説明を求めることとします。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は次の2名であります。
社外取締役田島建二氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、日立建機株式会社における長年にわたる経理・監査の業務を通じ、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、同氏は当社の主要株主である日立建機株式会社の監査委員会事務局の出身者であり、平成27年3月末時点において、同社は当社株式の25.64%を保有する資本関係がありますが、同社との取引金額が前期売上高の3.0%、売上原価の2.3%と僅少であり、同氏の独立性に影響をを与えるものではないと判断しております。
社外取締役木村博一氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者であり、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しているため、外部の視点を持って社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、株式会社みずほ銀行を退職してから10年以上経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員であり社外取締役である両名(田島建二氏・木村博一氏)を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役は社内の重要な会議に少なくとも1名は参加するとともに、3ヶ月に1回開催される定例監査等委員会のほか随時開催される監査等委員による会議において情報交換を実施することとしております。また、取締役会の課題等重要事項に関しては、担当部門の責任者は事前に監査等委員である社外取締役に対し説明を行うこととしております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、役員退職慰労金制度を平成25年6月21日開催の定時株主総会の決議をもって廃止しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。
なお、その額の決定方針は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査等委員会にて決定する方針としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は平成18年6月より新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名、会計士補等7名、その他5名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
なお、取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年6月24日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。
a 有価証券報告書提出日(平成27年6月24日)現在の取締役会は、業務執行取締役5名及び監査等委員である取締役3名の合計8名で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。
b 当社では、毎月1回、社長の諮問機関として経営委員会を開催しております。同委員会は、業務執行取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び主要な使用人で構成され、経営の諸問題についてリスクの分析・評価を含めて幅広く検討し、迅速な意思決定を行い、重要事項については取締役会で決議または報告をすることとしております。
c 有価証券報告書提出日(平成27年6月24日)現在の監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則3ヶ月に1回以上は開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。
d 執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、監査等委員である取締役並びに執行役員及び主要な使用人で構成された経営委員会を毎月1回開催し、情報の共有化及び経営の効率化、意思決定の迅速化を図ります。
e 当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任につき、同法425条第1項に定める最低責任限度額を限定とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。
f 社内におけるコンプライアンスの強化を図るため、各部門ごとにコンプライアンス研修会を定期的に開催し、社員教育を通じて企業倫理の徹底に努めております。また、経営委員会の分科会として企業倫理部会ならびにヘルプライン部会(ホットライン)を設けて、内部通報を受け付け、コンプライアンスの強化に努めております。
g 社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめ、広報活動、IR活動(情報開示)を積極的に行うため、経営管理本部と財務本部内に担当社員を配置しております。
[会社の機関・内部統制関係図]
当社の平成27年6月24日現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社では、業務執行の健全性、透明性そして効率性を確保するため、各種社内規程の整備と運用に取り組んでおります。規程に基づき、各部署の業務分担及び職務権限を明確にし、部署間及び子会社との間で相互牽制が働く体制を構築しており、不正や誤謬の発生を防止しております。加えて、内部管理体制の強化を図るため、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づき内部統制に係る監査を実施しております。
具体的には、平成18年度に業務の適正を確保するための整備について「内部統制に係る体制整備の基本方針」を取締役会において決議するとともに、コンプライアンスの遵守及び強化を図るための「企業倫理規程」、「内部通報規程」、リスク管理の強化を図るための「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。また、「財務報告の適正性の確保に関する基本方針」を制定し、財務報告の信頼性確保のための体制及び財務報告に係る業務の適正性を確保するための基盤である財務報告に係る全社的内部統制システムの体制構築と方針を定めております。
また、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止、当該勢力による被害を防止する観点から「企業倫理規程」に基づき制定したコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力と断固として対決することを内容とした行動指針を明確にし、反社会的勢力に介入する隙を与えず、法令や社会常識に則り公明正大な解決を図ることを定めております。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理を効果的かつ効率的に行うために、社長を委員長とする総合リスク管理委員会を設置し、各業務部署ならびに子会社の責任者を委員として、同委員会を定期的に開催し、リスクを把握、検討及び対処する体制で取り組んでおります。なお、監査等委員会は上述のリスク管理体制を監視いたします。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室2名及び監査等委員会3名から構成されており、内部監査室は独立した機関として内部統制システムの整備及び運用に係る監査を行い、監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行監査を行います。また、監査等委員会監査が効果的に行われるよう、監査等委員である取締役は、取締役会、経営委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見交換などを行い、内部監査と監査等委員会監査の連携を図ります。
なお、監査等委員会と会計監査人とは年4回の定例会議を計画しており、必要に応じて意見交換などを行います。また、監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人から業務執行取締役との協議の状況並びに内部統制の評価及び監査状況について説明を求めることとします。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は次の2名であります。
社外取締役田島建二氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、日立建機株式会社における長年にわたる経理・監査の業務を通じ、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、同氏は当社の主要株主である日立建機株式会社の監査委員会事務局の出身者であり、平成27年3月末時点において、同社は当社株式の25.64%を保有する資本関係がありますが、同社との取引金額が前期売上高の3.0%、売上原価の2.3%と僅少であり、同氏の独立性に影響をを与えるものではないと判断しております。
社外取締役木村博一氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者であり、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しているため、外部の視点を持って社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、株式会社みずほ銀行を退職してから10年以上経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員であり社外取締役である両名(田島建二氏・木村博一氏)を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役は社内の重要な会議に少なくとも1名は参加するとともに、3ヶ月に1回開催される定例監査等委員会のほか随時開催される監査等委員による会議において情報交換を実施することとしております。また、取締役会の課題等重要事項に関しては、担当部門の責任者は事前に監査等委員である社外取締役に対し説明を行うこととしております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 86 | 77 | - | - | 9 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | - | - | - | 2 |
(注) 当社は、役員退職慰労金制度を平成25年6月21日開催の定時株主総会の決議をもって廃止しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。
なお、その額の決定方針は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査等委員会にて決定する方針としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオン北海道㈱ | 8,800 | 5 | 過去の取引関係の中で取得 |
(注) 上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオン北海道㈱ | 8,800 | 5 | 過去の取引関係の中で取得 |
(注) 上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は平成18年6月より新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 福井 聡 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 田中 卓也 | 新日本有限責任監査法人 |
なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名、会計士補等7名、その他5名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
なお、取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。