臨時報告書
- 【提出】
- 2022/10/26 13:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年10月24日開催の当社取締役会において、株式会社クリステンセン・マイカイの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。当該子会社取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社クリステンセン・マイカイ
② 本店の所在地 : 東京都品川区西五反田七丁目24番4号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 田中 洋
④ 資本金の額 : 119,500千円
⑤ 純資産の額 : 658,000千円
⑥ 総資産の額 : 1,379,000千円
⑦ 事業の内容 : ダイヤモンドビッド製造・販売、コアバーレス製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取引対象子会社との間で、営業上の取引関係があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は創業来約75年にわたり、ボーリングマシンのトップメーカーとして、ボーリング機器製造・販売と、独自の機械、独自の工法を駆使し、トンネル掘削の先進調査ボーリング、温泉・地下水掘削、立坑レイズボーリング等行うエンジニアリングの二つの事業を行っており、パーパス(企業の存在意義)として、永年当社の活動の根底にある「地下を活かし 地下と生きる 持続可能なこうけんを 地球に」を旨とし、活動しております。
この度、当社グループに参画するクリステンセン・マイカイ社は、当社と同様、創業来(現在の会社設立前の事業開始時期より)約70年にわたり、ボーリング事業一筋に邁進してきた会社です。事業内容としては、ダイヤモンドビット事業、コアバーレル事業、水中ポンプ事業、ウェルサービス事業を行っております。
当社の中期経営計画「STEP UP 鉱研 ACTIONS 2025」にある、戦略的パートナーとの協働による企業価値向上を目指して、今回の資本提携を通じシナジーを発揮し、互いに得意とする分野を活かしながら共に発展していくことを狙いに、クリステンセン・マイカイ社の株式を取得することにいたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社クリステンセン・マイカイの普通株式 1,000百万円
アドバイザリー費用(概算額) 20百万円
合計(概算額) 1,020百万円
2.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。
(2)当該異動前後におけるにおける当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 2,263個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、株式会社クリステンセン・マイカイの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。これにより当該取得に係るの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日:2022年11月30日(株式譲渡実行日)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社クリステンセン・マイカイ
② 本店の所在地 : 東京都品川区西五反田七丁目24番4号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 田中 洋
④ 資本金の額 : 119,500千円
⑤ 純資産の額 : 658,000千円
⑥ 総資産の額 : 1,379,000千円
⑦ 事業の内容 : ダイヤモンドビッド製造・販売、コアバーレス製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | 2021年11月期 | |
| 売上高 | 1,711百万円 | 1,732百万円 | 1,925百万円 | |
| 営業利益 | 96百万円 | 78百万円 | 90百万円 | |
| 経常利益 | 92百万円 | 75百万円 | 119百万円 | |
| 当期純利益 | 57百万円 | 54百万円 | 70百万円 | |
(3)取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取引対象子会社との間で、営業上の取引関係があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は創業来約75年にわたり、ボーリングマシンのトップメーカーとして、ボーリング機器製造・販売と、独自の機械、独自の工法を駆使し、トンネル掘削の先進調査ボーリング、温泉・地下水掘削、立坑レイズボーリング等行うエンジニアリングの二つの事業を行っており、パーパス(企業の存在意義)として、永年当社の活動の根底にある「地下を活かし 地下と生きる 持続可能なこうけんを 地球に」を旨とし、活動しております。
この度、当社グループに参画するクリステンセン・マイカイ社は、当社と同様、創業来(現在の会社設立前の事業開始時期より)約70年にわたり、ボーリング事業一筋に邁進してきた会社です。事業内容としては、ダイヤモンドビット事業、コアバーレル事業、水中ポンプ事業、ウェルサービス事業を行っております。
当社の中期経営計画「STEP UP 鉱研 ACTIONS 2025」にある、戦略的パートナーとの協働による企業価値向上を目指して、今回の資本提携を通じシナジーを発揮し、互いに得意とする分野を活かしながら共に発展していくことを狙いに、クリステンセン・マイカイ社の株式を取得することにいたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社クリステンセン・マイカイの普通株式 1,000百万円
アドバイザリー費用(概算額) 20百万円
合計(概算額) 1,020百万円
2.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。
(2)当該異動前後におけるにおける当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 2,263個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、株式会社クリステンセン・マイカイの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。これにより当該取得に係るの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日:2022年11月30日(株式譲渡実行日)
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社クリステンセン・マイカイ
② 本店の所在地 : 東京都品川区西五反田七丁目24番4号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 田中 洋
④ 資本金の額 : 119,500千円
⑤ 純資産の額 : 658,000千円
⑥ 総資産の額 : 1,379,000千円
⑦ 事業の内容 : ダイヤモンドビッド製造・販売、コアバーレス製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取引対象子会社との間で、営業上の取引関係があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は創業来約75年にわたり、ボーリングマシンのトップメーカーとして、ボーリング機器製造・販売と、独自の機械、独自の工法を駆使し、トンネル掘削の先進調査ボーリング、温泉・地下水掘削、立坑レイズボーリング等行うエンジニアリングの二つの事業を行っており、パーパス(企業の存在意義)として、永年当社の活動の根底にある「地下を活かし 地下と生きる 持続可能なこうけんを 地球に」を旨とし、活動しております。
この度、当社グループに参画するクリステンセン・マイカイ社は、当社と同様、創業来(現在の会社設立前の事業開始時期より)約70年にわたり、ボーリング事業一筋に邁進してきた会社です。事業内容としては、ダイヤモンドビット事業、コアバーレル事業、水中ポンプ事業、ウェルサービス事業を行っております。
当社の中期経営計画「STEP UP 鉱研 ACTIONS 2025」にある、戦略的パートナーとの協働による企業価値向上を目指して、今回の資本提携を通じシナジーを発揮し、互いに得意とする分野を活かしながら共に発展していくことを狙いに、クリステンセン・マイカイ社の株式を取得することにいたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社クリステンセン・マイカイの普通株式 1,000百万円
アドバイザリー費用(概算額) 20百万円
合計(概算額) 1,020百万円
2.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。
(2)当該異動前後におけるにおける当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 2,263個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、株式会社クリステンセン・マイカイの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。これにより当該取得に係るの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日:2022年11月30日(株式譲渡実行日)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社クリステンセン・マイカイ
② 本店の所在地 : 東京都品川区西五反田七丁目24番4号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 田中 洋
④ 資本金の額 : 119,500千円
⑤ 純資産の額 : 658,000千円
⑥ 総資産の額 : 1,379,000千円
⑦ 事業の内容 : ダイヤモンドビッド製造・販売、コアバーレス製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | 2021年11月期 | |
| 売上高 | 1,711百万円 | 1,732百万円 | 1,925百万円 | |
| 営業利益 | 96百万円 | 78百万円 | 90百万円 | |
| 経常利益 | 92百万円 | 75百万円 | 119百万円 | |
| 当期純利益 | 57百万円 | 54百万円 | 70百万円 | |
(3)取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取引対象子会社との間で、営業上の取引関係があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は創業来約75年にわたり、ボーリングマシンのトップメーカーとして、ボーリング機器製造・販売と、独自の機械、独自の工法を駆使し、トンネル掘削の先進調査ボーリング、温泉・地下水掘削、立坑レイズボーリング等行うエンジニアリングの二つの事業を行っており、パーパス(企業の存在意義)として、永年当社の活動の根底にある「地下を活かし 地下と生きる 持続可能なこうけんを 地球に」を旨とし、活動しております。
この度、当社グループに参画するクリステンセン・マイカイ社は、当社と同様、創業来(現在の会社設立前の事業開始時期より)約70年にわたり、ボーリング事業一筋に邁進してきた会社です。事業内容としては、ダイヤモンドビット事業、コアバーレル事業、水中ポンプ事業、ウェルサービス事業を行っております。
当社の中期経営計画「STEP UP 鉱研 ACTIONS 2025」にある、戦略的パートナーとの協働による企業価値向上を目指して、今回の資本提携を通じシナジーを発揮し、互いに得意とする分野を活かしながら共に発展していくことを狙いに、クリステンセン・マイカイ社の株式を取得することにいたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社クリステンセン・マイカイの普通株式 1,000百万円
アドバイザリー費用(概算額) 20百万円
合計(概算額) 1,020百万円
2.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。
(2)当該異動前後におけるにおける当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 2,263個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、株式会社クリステンセン・マイカイの株式を取得し連結子会社化することを決議いたしました。これにより当該取得に係るの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日:2022年11月30日(株式譲渡実行日)