臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/27 14:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、株式会社IHI及び株式会社IHI環境エンジニアリング(以下「IKE」)との間で、当社にIKEの廃棄物処理施設関連事業等(以下「対象事業」)を統合すること(以下「本統合」)について、具体的な協議を進めていくことに関する基本合意書(以下「本基本合意書」)を本日締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本統合については、当社が吸収分割によりIKEの対象事業を承継すること(以下「本吸収分割」)により行うことを前提とし、今後、両社間にて詳細な検討と協議を行い、正式に決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出致します。
なお、本統合については、当社が吸収分割によりIKEの対象事業を承継すること(以下「本吸収分割」)により行うことを前提とし、今後、両社間にて詳細な検討と協議を行い、正式に決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出致します。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社及びIKEは地方公共団体等向けごみ焼却施設建設工事を中心とする廃棄物処理施設関連事業分野において、各々の特長ある技術を基に事業展開し、日本の環境インフラを支える重要な役割の一翼を担って参りました。しかしながら、近年、日本の人口減等に伴う市場規模の変化等、両社を取り巻く事業環境は大きく変化してきております。
平成29年3月27日付「廃棄物処理施設関連分野における包括的業務提携に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、両社は、同日付で廃棄物処理施設関連分野における「包括的業務提携契約」を締結済みであり、現在、「販売活動の一体運営体制の構築・運用」等を柱とする両社協業を通じ、業容拡大を目指した活動を展開中です。他方で、将来に亘って組織を隔てたままでの協業に留まるとすれば、シナジーの最大限の発揮を目指す上で制約となりうることは否定できないところであり、両社は、経営資源を結集する必要性を強く認識しております。
この度、両社は、包括的業務提携を通じ「お互いを最良のパートナーである」との認識を再確認した上で、本統合の本格的検討に向かって歩みを進めることを決断いたしました。IKEの廃棄物処理施設関連事業を当社に統合することについて両社間で今後具体的な協議を進めて参ります。本統合を行うことにより、次のような効果が見込まれますが、事業統合体となる当社グループにおいては、両企業グループが持つ企業文化を相互に尊重しつつ、また、IKEが持つ強みや特長を当社グループの事業に最適融合することにより、企業価値を一層向上させ、環境に優しい社会・地域作りに貢献するという社会的使命を全うしていく所存です。
・収益基盤の拡大
対応可能新規案件数の増加、既納施設数増加に伴う売上規模の拡大等
・営業・技術ノウハウの融合による競争力の強化
両社のノウハウ融合による提案力強化、研究開発活動の強化等
・生産性向上・コストダウン
両社のリソース有効活用による生産性向上及びコストダウン効果の発現、重複投資の回避等
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、IKEを吸収分割会社とする吸収分割です。
尚、本吸収分割の効力発生後、直ちに当社は承継した事業の一部を会社分割の方法により当社の完全子会社である神鋼環境メンテナンス株式会社に承継させることを予定していますが、その詳細につきましては、当社において決定次第、速やかにお知らせいたします。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定です。但し、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
本吸収分割を実行する際には、独占禁止法に基づく公正取引委員会の企業結合審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることが前提となります。当該審査や、本吸収分割の効力発生日から円滑に業務を開始するための準備、その他諸手続に遅延が生じ、スケジュールを変更する必要が生じた場合には、別途協議の上、これを変更することといたします。
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定のため、本吸収分割による資本金の増減は発生しない予定です。
ウ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、知的財産権、契約その他の権利の重要な部分、及び対象事業に従事する従業員の労働契約の承継を予定しておりますが、その詳細につきましては、本吸収分割契約締結までに、両社間での協議の結果等を踏まえ、決定いたします。
オ.承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割後の承継会社による債務履行の見込みについては、本日時点において特段の問題はないと判断しておりますが、今後、本吸収分割により承継する権利義務の詳細が決定された後、速やかにお知らせいたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定です。但し、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)本吸収分割に係る割当ての内容が当該吸収分割承継会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社IHI環境エンジニアリング |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場5丁目10番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 八十 芳樹 |
| 資本金の額 | 200百万円 |
| 純資産の額 | 5,842百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 15,615百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 廃棄物処理施設、水処理施設等の環境関連設備事業等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高 | 16,707 | 19,713 | 22,632 |
| 営業利益 | 2,358 | 2,866 | 3,500 |
| 経常利益 | 2,321 | 2,724 | 3,264 |
| 当期純利益 | 1,498 | 1,858 | 2,263 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社IHI |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当該事項はありません。 |
| 人的関係 | 当該事項はありません。 |
| 取引関係 | 両社は対象事業に関して包括的業務提携関係にあります。 |
(2)本吸収分割の目的
当社及びIKEは地方公共団体等向けごみ焼却施設建設工事を中心とする廃棄物処理施設関連事業分野において、各々の特長ある技術を基に事業展開し、日本の環境インフラを支える重要な役割の一翼を担って参りました。しかしながら、近年、日本の人口減等に伴う市場規模の変化等、両社を取り巻く事業環境は大きく変化してきております。
平成29年3月27日付「廃棄物処理施設関連分野における包括的業務提携に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、両社は、同日付で廃棄物処理施設関連分野における「包括的業務提携契約」を締結済みであり、現在、「販売活動の一体運営体制の構築・運用」等を柱とする両社協業を通じ、業容拡大を目指した活動を展開中です。他方で、将来に亘って組織を隔てたままでの協業に留まるとすれば、シナジーの最大限の発揮を目指す上で制約となりうることは否定できないところであり、両社は、経営資源を結集する必要性を強く認識しております。
この度、両社は、包括的業務提携を通じ「お互いを最良のパートナーである」との認識を再確認した上で、本統合の本格的検討に向かって歩みを進めることを決断いたしました。IKEの廃棄物処理施設関連事業を当社に統合することについて両社間で今後具体的な協議を進めて参ります。本統合を行うことにより、次のような効果が見込まれますが、事業統合体となる当社グループにおいては、両企業グループが持つ企業文化を相互に尊重しつつ、また、IKEが持つ強みや特長を当社グループの事業に最適融合することにより、企業価値を一層向上させ、環境に優しい社会・地域作りに貢献するという社会的使命を全うしていく所存です。
・収益基盤の拡大
対応可能新規案件数の増加、既納施設数増加に伴う売上規模の拡大等
・営業・技術ノウハウの融合による競争力の強化
両社のノウハウ融合による提案力強化、研究開発活動の強化等
・生産性向上・コストダウン
両社のリソース有効活用による生産性向上及びコストダウン効果の発現、重複投資の回避等
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、IKEを吸収分割会社とする吸収分割です。
尚、本吸収分割の効力発生後、直ちに当社は承継した事業の一部を会社分割の方法により当社の完全子会社である神鋼環境メンテナンス株式会社に承継させることを予定していますが、その詳細につきましては、当社において決定次第、速やかにお知らせいたします。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定です。但し、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
| 本基本合意書締結 | 平成30年3月27日(本日) |
| 本吸収分割契約締結 | 平成30年9月末(予定) |
| 臨時株主総会決議日(当社) | 未定 |
| 臨時株主総会決議日(IKE) | 未定 |
| 本吸収分割予定日(効力発生日) | 平成31年1月1日(予定) |
本吸収分割を実行する際には、独占禁止法に基づく公正取引委員会の企業結合審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることが前提となります。当該審査や、本吸収分割の効力発生日から円滑に業務を開始するための準備、その他諸手続に遅延が生じ、スケジュールを変更する必要が生じた場合には、別途協議の上、これを変更することといたします。
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定のため、本吸収分割による資本金の増減は発生しない予定です。
ウ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、知的財産権、契約その他の権利の重要な部分、及び対象事業に従事する従業員の労働契約の承継を予定しておりますが、その詳細につきましては、本吸収分割契約締結までに、両社間での協議の結果等を踏まえ、決定いたします。
オ.承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割後の承継会社による債務履行の見込みについては、本日時点において特段の問題はないと判断しておりますが、今後、本吸収分割により承継する権利義務の詳細が決定された後、速やかにお知らせいたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定です。但し、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社神鋼環境ソリューション |
| 本店の所在地 | 神戸市中央区脇浜町1丁目4番78号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 粕谷 強 |
| 資本金の額 | 6,020百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 水処理関連事業、廃棄物処理関連事業、化学・食品機械関連事業等 |
(6)本吸収分割に係る割当ての内容が当該吸収分割承継会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません。
以 上