臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/27 15:32
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年9月27日開催の取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、株式会社IHI環境エンジニアリング(以下「IKE」)の廃棄物処理施設関連事業等(以下「第一吸収分割対象事業」)を吸収分割の方法により当社に統合すること(以下「第一吸収分割」)を決定し、IKEと平成30年9月27日付で吸収分割契約(以下「第一吸収分割契約」)を締結いたしました。
これと同時に当社は、平成30年9月27日開催の取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、第一吸収分割対象事業の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社である神鋼環境メンテナンス株式会社(以下「SKM」)に承継させること(以下「本吸収分割」)を決定し、SKMと平成30年9月27日付で、吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
これと同時に当社は、平成30年9月27日開催の取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、第一吸収分割対象事業の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社である神鋼環境メンテナンス株式会社(以下「SKM」)に承継させること(以下「本吸収分割」)を決定し、SKMと平成30年9月27日付で、吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、第一吸収分割対象事業の統合により、当該事業分野における大手事業者に対する対抗軸として、一層のプレゼンスを高めるべく取り組んでまいります。事業統合体となる当社グループ内においては、グループ内事業分担配置の観点から、第一吸収分割対象事業の一部である「ごみ処理施設関連事業に含まれる運転管理受託事業」及び「名古屋市における廃棄物リユース処理事業」(以下、併せて「対象事業」)について、第一吸収分割の効力発生を条件として、直ちにSKMに承継する内容の本吸収分割契約を締結いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、SKMを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
完全親子会社間での取引であるため、対価は交付いたしません。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
(注)1.本吸収分割は、分割会社である当社において会社法784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による承認を得ずに行う予定です。
2.本吸収分割の効力発生は、第一吸収分割の効力発生が条件となります。
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ウ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、対象事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
オ.承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降の承継会社による債務履行については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 神鋼環境メンテナンス株式会社 |
| 本店の所在地 | 神戸市中央区磯上通2丁目2番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山上 惠造 |
| 資本金の額 | 80百万円 |
| 純資産の額 | 1,773百万円(平成30年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 5,681百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 水処理・廃棄物処理関連施設の運転維持管理、同関連装置の販売、水処理薬品の販売等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 9,761 | 10,079 | 10,741 |
| 営業利益 | 322 | 64 | 396 |
| 経常利益 | 345 | 69 | 398 |
| 当期純利益 | 205 | △14 | 242 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社神鋼環境ソリューション |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 同社は当社の100%子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の従業員が取締役及び監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社が納入した装置の運転等 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、第一吸収分割対象事業の統合により、当該事業分野における大手事業者に対する対抗軸として、一層のプレゼンスを高めるべく取り組んでまいります。事業統合体となる当社グループ内においては、グループ内事業分担配置の観点から、第一吸収分割対象事業の一部である「ごみ処理施設関連事業に含まれる運転管理受託事業」及び「名古屋市における廃棄物リユース処理事業」(以下、併せて「対象事業」)について、第一吸収分割の効力発生を条件として、直ちにSKMに承継する内容の本吸収分割契約を締結いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、SKMを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
完全親子会社間での取引であるため、対価は交付いたしません。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
| 本吸収分割契約の締結に係る取締役会決議 本吸収分割契約締結 | 平成30年9月27日(本日) |
| 本吸収分割予定日(効力発生日) | 平成31年1月1日(予定) |
(注)1.本吸収分割は、分割会社である当社において会社法784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による承認を得ずに行う予定です。
2.本吸収分割の効力発生は、第一吸収分割の効力発生が条件となります。
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ウ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、対象事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
オ.承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降の承継会社による債務履行については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 神鋼環境メンテナンス株式会社 |
| 本店の所在地 | 神戸市中央区磯上通2丁目2番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山上 惠造 |
| 資本金の額 | 80百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 水処理・廃棄物処理関連施設の運転維持管理、同関連装置の販売、水処理薬品の販売等 |
以 上