臨時報告書
- 【提出】
- 2020/02/14 10:33
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年2月13日開催の取締役会におきまして、2020年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の消音冷熱装置事業のうち、騒音防止に関する事業を、当社の完全子会社である株式会社ササクラ・エーイー(以下「承継会社」といいます。)に承継させる会社分割を実施すること(以下「本分割」といいます。)を決定し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※2018年10月1日に設立のため、確定した事業年度は2019年3月期のみです。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ササクラ (当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社は騒音防止事業のより機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を目的として、2018年10月に設立いたしました当社の完全子会社である株式会社ササクラ・エーイーに騒音防止事業を承継させることといたしました。株式会社ササクラ・エーイーはこれまで主として首都圏のお客様に対する騒音防止機器の営業・技術の窓口業務を担当しておりましたが、今回の騒音防止事業の承継を機に、本店を東京都中央区から大阪市西淀川区へ移転し、大阪本社、東京支社の新組織体制にて更なる事業力強化を図り、騒音防止事業に特化した経営を行うものであります。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ササクラ・エーイーを承継会社とする吸収分割です。
②本分割に係る割当ての内容
本分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
③その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ 本分割の日程
(注)本分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、承継会社においては、会社法第796条第1項に定める略式分割であるため、吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催しません。
ⅱ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本分割に際して、当社が本分割の効力の発生直前時点において騒音防止事業に関して有する資産、負債、その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
ⅲ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ 分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(4)本分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社ササクラ・エーイー |
本店の所在地 | 東京都中央区湊一丁目6番1号 八丁堀AFビル4階 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉居 泰敏 |
資本金の額 | 20百万円 |
純資産の額 | 61百万円 |
総資産の額 | 108百万円 |
事業の内容 | 騒音防止装置の設計および販売 |
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 | 2019年3月期 |
売上高(百万円) | 102 |
営業利益(百万円) | 71 |
経常利益(百万円) | 68 |
当期純利益(百万円) | 41 |
※2018年10月1日に設立のため、確定した事業年度は2019年3月期のみです。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ササクラ (当社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。 |
人的関係 | 当社の取締役1名が代表取締役を兼務しております。また、当社の執行役員2名、従業員1名が、取締役及び監査役を兼務しております。 |
取引関係 | 当社の営業・技術の窓口業務を行っております。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は騒音防止事業のより機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を目的として、2018年10月に設立いたしました当社の完全子会社である株式会社ササクラ・エーイーに騒音防止事業を承継させることといたしました。株式会社ササクラ・エーイーはこれまで主として首都圏のお客様に対する騒音防止機器の営業・技術の窓口業務を担当しておりましたが、今回の騒音防止事業の承継を機に、本店を東京都中央区から大阪市西淀川区へ移転し、大阪本社、東京支社の新組織体制にて更なる事業力強化を図り、騒音防止事業に特化した経営を行うものであります。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ササクラ・エーイーを承継会社とする吸収分割です。
②本分割に係る割当ての内容
本分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
③その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ 本分割の日程
取締役会決議日(当社) | 2020年2月13日 |
取締役会決議日(承継会社) | 2020年2月13日 |
吸収分割契約締結日 | 2020年2月13日 |
吸収分割効力発生日 | 2020年4月1日(予定) |
(注)本分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、承継会社においては、会社法第796条第1項に定める略式分割であるため、吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催しません。
ⅱ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本分割に際して、当社が本分割の効力の発生直前時点において騒音防止事業に関して有する資産、負債、その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
ⅲ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ 分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(4)本分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社ササクラ・エーイー |
本店の所在地 | 大阪市西淀川区竹島四丁目7番32号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉居 泰敏 |
資本金の額 | 20百万円 |
純資産の額 | 未定 |
総資産の額 | 未定 |
事業の内容 | 騒音防止装置の設計および販売 |