臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/10 15:51
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提出理由
株式会社石井工作研究所(以下「石井工作研究所」といいます。)とモバイルクリエイト株式会社(以下「モバイルクリエイト」といいます。)とは、平成29年8月10日開催の両社取締役会において、モバイルクリエイト及び石井工作研究所が共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるFIG株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に関する株式移転計画の作成を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年6月1日から平成28年12月31日までの7ヶ月間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注) フューチャーイノベーション株式会社は、平成29年8月10日付で株式会社MIRAIに商号変更しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式移転の目的
① 背景
モバイルクリエイト及びその主要な子会社である石井工作研究所を中核企業とした企業集団であるモバイルクリエイトグループは、情報通信事業及び装置等関連事業を主たる事業とし、近年では、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上に注力してまいりました。
モバイルクリエイトは、平成14年12月の設立後、経営理念である「システム構築を通じ社会のユビキタス化に貢献する」のもと、MVNO(Mobile Virtual Network Operator)として携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムを提供してまいりました。モバイルクリエイトは、主にトラック運送業等の物流事業者、タクシー事業者及びバス事業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システム、動態・運行管理システム、タクシー配車システム及び電子決済システムを提供しており、オリジナルの移動体管理システムの設計・開発・製造・販売・サービス運用・保守サポートまでをワンストップで行い、事業者や利用者の目線で特徴ある差別化商品の創出に努め、革新的な通信サービスを確立してまいりました。
一方、石井工作研究所は、昭和54年1月の設立後、経営理念である「たゆまず前進する技術と創意工夫によって社会に貢献する」のもと、半導体製造後工程装置やその精密金型及び自動車関連部品組立ての自動化装置や検査装置の開発、設計、製造及び販売を行う半導体・自動車関連事業を主たる事業とし、あわせて不動産事業等も展開してまいりました。石井工作研究所は、各種製造装置に使用されている部品を自社で製作し、多岐にわたる精密加工技術を有しており、車載用製造装置を納品している大手自動車部品サプライヤーからも高い評価をいただいております。
モバイルクリエイトは、お互いの強みを相互に活用することで社会の発展に貢献し、ひいては両社の企業価値向上に資するべく、平成27年1月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)ToSTNeT市場において石井工作研究所株式2,550,000株(発行済株式総数に対する割合:32.69%)を取得し、さらに、平成28年3月には、公開買付けにより、石井工作研究所株式631,609株を買付け、石井工作研究所株式3,181,609株(発行済株式総数に対する割合:40.78%)を保有する同社の親会社となっております。
上記の株式取得以降、両社は、顧客ニーズに適切に対応するため、モバイルクリエイトが培ってきたソフトウェアや通信・クラウドのIT技術と、石井工作研究所が培ってきたモノづくりの技術力を融合させることで新製品創出・新技術開発力の強化を目指してまいりました。また、石井工作研究所においては、モバイルクリエイトの協力のもとで事業構造改革を実施するとともに、受注段階での仕様固めや、設計・製造工程での原価管理の徹底を推進してまいりました。その結果、石井工作研究所は、平成27年3月期まで7期連続で営業損失を計上していたところ、平成28年3月期には営業利益の黒字化を達成し、平成28年12月期においても営業黒字の拡大を達成して、着実に自社の企業価値の向上及びモバイルクリエイトグループへの収益貢献を実現しております。
近年、モノとインターネットの融合により新たな付加価値を創造するIoT分野の市場拡大が見込まれております。パソコンやスマートフォンだけでなく、身の周りのあらゆるモノが、センサーと無線通信を介してインターネットにつながり、それらが相互に情報をやり取りすることで、データ収集、情報の蓄積・データ解析、処理・制御という新たなビジネスサイクルにより、あらゆる分野で競争領域が変化すると言われております。こうしたインターネットにつながるモノの数は飛躍的に増加していくと予想されており、これまでインターネットに接続されていなかった自動車、家電、電力メーター、産業機器やインフラ等がつながることで、新たな製品・サービスの創出が期待されており、IoTのコンセプトが持つ価値は、モバイルクリエイトグループの事業領域の拡大に欠かせないものであり、同市場は急速に拡大しております。
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、このような大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれているIoT分野の市場において、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するため、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の効率的な集約等が可能となる経営体制の構築を検討してまいりました。その結果、両社は、モバイルクリエイトと石井工作研究所を現在の親子関係でなく、対等な関係で並列化して兄弟会社とすることで、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除し、機動的な意思決定による柔軟な経営体制とさらなる両社の協力関係構築、親子上場に係る管理コストの削減等が可能となるとの共通認識に至り、共同持株会社設立による経営統合を行うことを決定いたしました。
② 目的
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、主に次のような事項を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(a)経営の機動性・効率性の向上
共同持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、グループ総合力を最大限発揮させる機動的な経営体制を構築できると考えております。また、両社共通の経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
(b)責任・権限の明確化による事業競争力の強化
共同持株会社傘下の各事業会社における責任と権限を明確化することにより、各事業会社の事業環境に応じた意思決定のスピード化と機動的な業務遂行が可能となると考えており、その結果として、各事業がそれぞれの価値創造力と競争力を高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。
(c)機動的な企業再編の促進
モバイルクリエイトグループは、近年、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げております。持株会社体制への移行により、グループ内での迅速な組織再編の実施や、より対等な立場での他社とのM&Aの実施が可能となる等、他のグループ会社の並列化を含めたグループ内でのさらなる組織再編を推進していくとともに、今後のIoT分野の技術革新による急激な事業環境の変化に対応可能な機動的な経営体制を構築してまいります。
(d)共通機能の集約化
共同持株会社傘下の各事業会社における共通機能を集約し、シェアードサービス化を推進することでグループ全体の間接部門の効率化やコスト削減を図ってまいります。
(e)グループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大
グループ全体で価値観を共有することにより、モバイルクリエイトグループで働く一人ひとりが同じ価値観のもと、ベクトルを一つに力を結集することが可能になると考えております。これにより、グループ間の連携をより一層強化し、拡大することが見込まれているIoT分野におけるビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めてまいります。
(3)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 当該株式移転の方法
モバイルクリエイト及び石井工作研究所を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、石井工作研究所の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.02株を割当て交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、モバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:31,084,813株
上記はモバイルクリエイトの発行済株式総数23,157,600株(平成29年6月30日時点)及び石井工作研究所の発行済株式総数7,800,000株(平成29年6月30日時点)に基づいて記載しております。なお、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、石井工作研究所が平成29年6月30日時点において保有する自己株式28,222株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております(モバイルクリエイトは平成29年6月30日時点において自己株式を保有しておりません。)。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにモバイルクリエイトの新株予約権の行使等がなされた場合においても共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりモバイルクリエイト及び石井工作研究所の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所での取引が可能となることから、モバイルクリエイトの株式を100株以上、又は石井工作研究所の株式を99株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ 株式移転の日程
ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、モバイルクリエイトは株式会社Stand by C(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下「Stand by C」といいます。)を、石井工作研究所は他社上場企業に対する算定実績をもとにCaN International FAS株式会社(東京都中央区日本橋小網町12番7号)(以下「CaN International」といいます。)を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
Stand by Cは、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、モバイルクリエイトについては、平成29年8月9日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年2月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年5月10日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月18日(モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成29年12月期第2四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年7月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、石井工作研究所については、平成29年8月9日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年2月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年5月10日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月18日(石井工作研究所より「平成29年12月期第2四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年7月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの株式移転比率の算定は、平成29年8月9日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by CがDCF法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、CaN Internationalは、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
市場株価法では、平成29年8月9日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、平成29年7月18日(モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成29年12月期第2四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が、石井工作研究所より「平成29年12月期第2四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年7月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、モバイルクリエイトについては、モバイルクリエイトが作成した平成29年12月期から平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は4.10%～5.10%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%～1.0%としています。一方、石井工作研究所については、石井工作研究所が作成した平成29年12月期から平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は5.10%～6.10%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%～1.0%としています。
CAN Internationalは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCaN Internationalに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CaN Internationalの株式移転比率の算定は、平成29年8月9日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、CaN InternationalがDCF法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
② 算定の経緯
モバイルクリエイトは、下記⑤に記載のとおり、第三者算定機関であるStand by Cから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率は妥当であり、モバイルクリエイトの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
一方、石井工作研究所は、下記⑤及び⑥に記載のとおり、第三者算定機関であるCaN Internationalから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人港国際法律事務所の小澤幹人弁護士(以下「小澤弁護士」といいます。)からの助言、及び支配株主であるモバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏から平成29年8月9日付で受領した、石井工作研究所の取締役会が本株式移転を行うとの決議を行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式移転比率は妥当であり、石井工作研究所の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれの第三者算定機関から提出された株式移転比率算定書及びそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率は妥当であり、両社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
ただし、株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
③ 算定機関との関係
モバイルクリエイトの算定機関であるStand by C及び石井工作研究所の算定機関であるCaN Internationalは、いずれもモバイルクリエイト及び石井工作研究所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、平成30年7月2日を予定しております。また、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年6月27日を目途にモバイルクリエイトは東京証券取引所及び福岡証券取引所を、石井工作研究所は東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
(a)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
モバイルクリエイトは、石井工作研究所の親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①から③までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しておりません。
(b)独立した財務アドバイザーの起用
モバイルクリエイトは、両社の経営統合の検討に関する助言その他経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式移転比率の算定を依頼した上記(a)の独立した第三者算定機関のほか、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、モバイルクリエイトは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからは株式移転比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
(c)独立した法律事務所からの助言
両社は、法務アドバイザーとして、モバイルクリエイトは熊谷・田中・津田法律事務所を、石井工作研究所は小澤弁護士をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
モバイルクリエイトは、既に石井工作研究所の発行済株式総数の40.78%(平成29年6月30日現在)の株式を保有する親会社であることから、石井工作研究所は、本株式移転に際して、上記⑤に記載の措置のほか、利益相反を回避するため、以下の措置をとっております。
(a)石井工作研究所における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
石井工作研究所の取締役のうち、モバイルクリエイトの取締役を兼務している村井雄司氏、佐藤一彦氏、尾石上人氏及び岐部和久氏、また、モバイルクリエイトの従業員を兼務している中野雅一氏については、利益相反回避の観点から、石井工作研究所の取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、石井工作研究所の立場においてモバイルクリエイトとの協議・交渉に参加しておりません。また、本日開催の石井工作研究所の取締役会においては、利益相反回避の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない村井雄司氏、佐藤一彦氏、尾石上人氏、岐部和久氏、中野雅一氏を除いた出席取締役の全員一致により、本株式移転計画の作成を決議しております。
(b)石井工作研究所における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
石井工作研究所の取締役会は、本株式移転を検討するにあたり、本株式移転における利益相反を解消し、本株式移転の公正性及び透明性を担保するために、モバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本株式移転の目的の正当性・合理性(本株式移転が石井工作研究所の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式移転の条件の公正性(株式移転比率の妥当性を含む。)、(c)本株式移転における交渉過程の手続の公正性、(d)本株式移転が石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
籾倉了胤氏は、かかる検討にあたり、石井工作研究所から、本株式移転の目的、本株式移転に至る背景、石井工作研究所の企業価値の内容並びに株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、石井工作研究所の第三者算定機関であるCaN Internationalから本株式移転における株式移転比率の算定に関する説明を受けております。また、同氏は、石井工作研究所の法務アドバイザーである小澤弁護士から本株式移転に係る石井工作研究所の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。同氏は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式移転の目的は正当かつ合理的であり、本株式移転の条件は公正であり、本株式移転の交渉過程の手続は公正であり、本株式移転を行うことの決議を石井工作研究所の取締役会が行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を、平成29年8月9日付で、石井工作研究所の取締役会に対して提出しております。
(5)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(添付資料)
株式移転計画書(写し)
モバイルクリエイト株式会社(以下「甲」という。)と株式会社石井工作研究所(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条(持株会社の目的等)
1.持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1)目的
別紙1「FIG株式会社定款」(以下「持株会社定款」という。)第2条各号に記載のとおりとする。
(2)商号
「FIG株式会社」とする。
(3)本店の所在地
本店の所在地は大分県大分市とする。
(4)発行可能株式総数
7,000万株とする。
2.前項各号に記載するもののほか、持株会社の定款で定める事項は、持株会社定款に記載のとおりとする。
第3条(持株会社の設立時の役員等)
持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
・設立時取締役 村井 雄司(代表取締役社長)
・〃 森本 昌章
・〃 佐藤 一彦
・〃 尾石 上人
・〃 岐部 和久
・〃 山口 登(常勤監査等委員)
・〃 山田 耕司(監査等委員)
・〃 原口 祥彦(監査等委員)
・〃 渡邉 定義(監査等委員)
・設立時会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する持株会社の株式及びその割当て)
1.持株会社が、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対して交付するその甲及び乙の株式に代わる持株会社の株式の数は、以下の各号に定める数の合計数とする。
(1)甲が基準時現在発行している株式数の合計に1を乗じた数
(2)乙が基準時現在発行している株式数の合計に1.02を乗じた数
2.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その保有する株式につき、以下に定める割合にて前項の持株会社の株式を割り当てる。
(1)甲の株主に対して、その保有する甲の株式1株につき、持株会社の株式1株
(2)乙の株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、持株会社の株式1.02株
3.前2項の計算において1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額
20億円
(2)資本準備金の額
5億円
(3)利益準備金の額
0円
第6条(本株式移転に際して交付する持株会社の新株予約権及びその割当て)
1.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄①乃至⑥に掲げる甲が発行している各新株予約権を保有する新株予約権者に対して、その保有する甲の新株予約権に代えて、それぞれ基準時における当該各新株予約権の総数と同数の第2欄①乃至⑥に掲げる持株会社の新株予約権を交付する。
2.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権原簿に記載又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第1欄①乃至⑥に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄①乃至⑥に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2018年7月2日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ、持株会社の成立の日を変更することができる。
第8条(本株式移転計画承認株主総会)
1.甲及び乙は、それぞれ2018年3月開催の定時株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.前項に定める株主総会の日は、本株式移転手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ変更することができる。
第9条(株式上場)
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する株式の東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場を予定する。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その業務、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲と乙が協議のうえ行う。
第11条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他本計画作成時に当事者が予見できない事由により甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じ又は本計画作成時に甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な影響を及ぼす事由にして当事者が認識することができないものの存在が明らかとなり、本株式移転の実行に重大な支障となった場合には、甲と乙が協議のうえ、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、以下の各号のいずれかに該当する場合に失効する。
(1)第8条に定める甲又は乙のいずれかの株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議が得られないとき。
(2)持株会社の成立の日までに、持株会社の設立のため又はその業務を持株会社成立後に合理的期間内に開始するために必要な主務官庁の承認等が得られないとき。
第13条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の主旨に従い、甲と乙が別途協議のうえ定める。
以上
本計画書作成の証として、本書2通を作成し、甲及び乙の代表者が記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2017年8月10日
別紙1
FIG株式会社
定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、『FIG株式会社』と称し、英文では『Future Innovation Group, Inc.』と表示する。
第2条(目的)
1.当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)電気通信事業法に基づく電気通信事業その他通信に関する事業
(2)通信機器、電気機器、工作機械器具、それらの関連・周辺機器、ソフトウェア及びシステムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業
(3)電気工事、電気通信工事、建築工事、消防施設工事その他工事の設計、施工、監理と保守に関する事業
(4)無人飛行機、ロボット制御システムの研究、飛行制御システムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業
(5)金融に関する事業
(6)損害保険及び生命保険の募集、代理その他各種保険に関する事業
(7)不動産の売買、賃貸、仲介、管理その他不動産に関する事業
(8)広告代理その他広告に関する事業
(9)旅行に関する事業
(10)労働者派遣事業
(11)著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他知的財産権の取得及びその管理運用に関する事業
(12)インターネット等を通じた商取引及び前記各号に関する事業
(13)前記各号に関する各種サービスの提供、研修及びコンサルティング事業
(14)前記各号に付帯・関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号及びこれに付帯・関連する一切の事業を営むことができる。
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を大分県大分市に置く。
第4条(機関)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
第5条(公告方法)
1.当会社の公告は、電子公告により行う。
2.事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、7,000万株とする。
第7条(自己の株式の取得)
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第8条(単元株式数)
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条(単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
第10条(単元未満株式の買増請求)
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条(株主名簿管理人)
1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条(株式取扱規則)
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第13条(基準日)
1.当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
第14条(招集)
定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第15条(招集権者及び議長)
1.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第16条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条(決議の方法)
1.株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第18条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第19条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
第20条(取締役の員数)
1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。
第21条(取締役の選任)
1.取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第22条(取締役の任期)
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第23条(代表取締役及び役付取締役)
1.当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条(取締役会の招集権者及び議長)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第25条(取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第26条(重要な業務執行の決定の委任)
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第5項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第27条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第28条(取締役会の決議の省略)
当会社は取締役会の決議事項について取締役の全員(当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。)が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第29条(取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第30条(取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第31条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
第32条(取締役の責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
第33条(監査等委員会の招集通知)
1.監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第34条(監査等委員会の決議の方法)
監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
第35条(監査等委員会の議事録)
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第36条(監査等委員会規則)
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
第37条(会計監査人の選任)
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条(会計監査人の任期)
1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第39条(会計監査人の報酬等)
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計算
第40条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
第41条(期末配当金)
当会社は株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
第42条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第43条(配当金の除斥期間)
1.期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
第8章 附則
第44条(株式移転による設立)
本定款は、会社法第5編第4章第1節に定める株式移転によりFIG株式会社を設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
第45条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2018年12月31日までとする。
第46条(設立時役員)
当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役
村井雄司、森本昌章、佐藤一彦、尾石上人及び岐部和久
(2)設立時取締役(監査等委員)
山口登、山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義
(3)設立時代表取締役
村井雄司
(4)設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第47条(当初の本店所在場所)
当会社の設立時の本店所在場所は、『大分県大分市東大道二丁目5番60号』とする。
第48条(取締役の報酬)
1.第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役について年額3,000万円以内、その他の取締役について年額2億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
2.第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの株式報酬型ストック・オプションとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、前項の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の範囲内とし、その内容は以下のとおりとする。
(1)新株予約権の総数
800個を上限とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当会社の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の後、当会社が普通株式につき、株式分割(当会社の普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当会社は、当会社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当会社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
(6)新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記(5)の期間内において、当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
第49条(附則の削除)
本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
以上
別紙2-1
モバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2013年10月1日から2043年9月30日までとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、第1項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(b)再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第4項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
別紙2-2
FIG株式会社2013年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2043年9月30日までとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、第1項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(b)再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第4項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
別紙3-1
モバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2014年10月1日から2044年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙3-2
FIG株式会社2014年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2044年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙4-1
モバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2015年10月1日から2045年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙4-2
FIG株式会社2015年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2045年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙5-1
モバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2016年10月1日から2046年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙5-2
FIG株式会社2016年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2046年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙6-1
モバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2017年5月10日から2047年5月9日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙6-2
FIG株式会社2017年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2047年5月9日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙7-1
モバイルクリエイト株式会社第3回新株予約権
新株予約権発行要項
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1)当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3)当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
2015年10月1日から2018年9月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第3項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
別紙7-2
FIG株式会社第1回新株予約権
新株予約権発行要項
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1)当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3)当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2018年9月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第3項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | モバイルクリエイト株式会社 |
| 本店の所在地 | 大分県大分市東大道二丁目5番60号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村井 雄司 |
| 資本金の額 | 1,004百万円(平成28年12月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 7,296百万円(平成28年12月31日現在) (単体) 3,696百万円(平成28年12月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)10,437百万円(平成28年12月31日現在) (単体) 5,540百万円(平成28年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムの開発・販売・運用・保守事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| (連結) | (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成27年5月期 | 平成28年5月期 | 平成28年12月期 |
| 売上高 | 5,234 | 5,530 | 5,007 |
| 営業利益 | 572 | 370 | 233 |
| 経常利益 | 1,328 | 371 | 233 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,112 | 314 | 122 |
| (単体) | (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成27年5月期 | 平成28年5月期 | 平成28年12月期 |
| 売上高 | 5,131 | 4,321 | 2,132 |
| 営業利益 | 571 | 263 | 100 |
| 経常利益 | 573 | 264 | 99 |
| 当期純利益 | 364 | 157 | 57 |
(注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年6月1日から平成28年12月31日までの7ヶ月間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年6月30日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 村井 雄司 | 18.33% |
| フューチャーイノベーション株式会社 | 17.27% |
| 株式会社大分銀行 | 2.59% |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 1.73% |
| 第一交通産業株式会社 | 1.73% |
(注) フューチャーイノベーション株式会社は、平成29年8月10日付で株式会社MIRAIに商号変更しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | モバイルクリエイトは石井工作研究所の発行済株式総数の40.78%を保有しております。 |
| 人的関係 | モバイルクリエイトの取締役4名及び従業員1名が石井工作研究所の取締役を兼務しております。また、モバイルクリエイトの従業員2名が石井工作研究所へ出向しており、石井工作研究所の従業員2名がモバイルクリエイトの子会社へ出向しております。 |
| 取引関係 | モバイルクリエイトと石井工作研究所との間には、製品の売買、事務所の賃貸借、共同技術開発等の取引があります。 |
(2)当該株式移転の目的
① 背景
モバイルクリエイト及びその主要な子会社である石井工作研究所を中核企業とした企業集団であるモバイルクリエイトグループは、情報通信事業及び装置等関連事業を主たる事業とし、近年では、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上に注力してまいりました。
モバイルクリエイトは、平成14年12月の設立後、経営理念である「システム構築を通じ社会のユビキタス化に貢献する」のもと、MVNO(Mobile Virtual Network Operator)として携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムを提供してまいりました。モバイルクリエイトは、主にトラック運送業等の物流事業者、タクシー事業者及びバス事業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システム、動態・運行管理システム、タクシー配車システム及び電子決済システムを提供しており、オリジナルの移動体管理システムの設計・開発・製造・販売・サービス運用・保守サポートまでをワンストップで行い、事業者や利用者の目線で特徴ある差別化商品の創出に努め、革新的な通信サービスを確立してまいりました。
一方、石井工作研究所は、昭和54年1月の設立後、経営理念である「たゆまず前進する技術と創意工夫によって社会に貢献する」のもと、半導体製造後工程装置やその精密金型及び自動車関連部品組立ての自動化装置や検査装置の開発、設計、製造及び販売を行う半導体・自動車関連事業を主たる事業とし、あわせて不動産事業等も展開してまいりました。石井工作研究所は、各種製造装置に使用されている部品を自社で製作し、多岐にわたる精密加工技術を有しており、車載用製造装置を納品している大手自動車部品サプライヤーからも高い評価をいただいております。
モバイルクリエイトは、お互いの強みを相互に活用することで社会の発展に貢献し、ひいては両社の企業価値向上に資するべく、平成27年1月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)ToSTNeT市場において石井工作研究所株式2,550,000株(発行済株式総数に対する割合:32.69%)を取得し、さらに、平成28年3月には、公開買付けにより、石井工作研究所株式631,609株を買付け、石井工作研究所株式3,181,609株(発行済株式総数に対する割合:40.78%)を保有する同社の親会社となっております。
上記の株式取得以降、両社は、顧客ニーズに適切に対応するため、モバイルクリエイトが培ってきたソフトウェアや通信・クラウドのIT技術と、石井工作研究所が培ってきたモノづくりの技術力を融合させることで新製品創出・新技術開発力の強化を目指してまいりました。また、石井工作研究所においては、モバイルクリエイトの協力のもとで事業構造改革を実施するとともに、受注段階での仕様固めや、設計・製造工程での原価管理の徹底を推進してまいりました。その結果、石井工作研究所は、平成27年3月期まで7期連続で営業損失を計上していたところ、平成28年3月期には営業利益の黒字化を達成し、平成28年12月期においても営業黒字の拡大を達成して、着実に自社の企業価値の向上及びモバイルクリエイトグループへの収益貢献を実現しております。
近年、モノとインターネットの融合により新たな付加価値を創造するIoT分野の市場拡大が見込まれております。パソコンやスマートフォンだけでなく、身の周りのあらゆるモノが、センサーと無線通信を介してインターネットにつながり、それらが相互に情報をやり取りすることで、データ収集、情報の蓄積・データ解析、処理・制御という新たなビジネスサイクルにより、あらゆる分野で競争領域が変化すると言われております。こうしたインターネットにつながるモノの数は飛躍的に増加していくと予想されており、これまでインターネットに接続されていなかった自動車、家電、電力メーター、産業機器やインフラ等がつながることで、新たな製品・サービスの創出が期待されており、IoTのコンセプトが持つ価値は、モバイルクリエイトグループの事業領域の拡大に欠かせないものであり、同市場は急速に拡大しております。
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、このような大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれているIoT分野の市場において、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するため、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の効率的な集約等が可能となる経営体制の構築を検討してまいりました。その結果、両社は、モバイルクリエイトと石井工作研究所を現在の親子関係でなく、対等な関係で並列化して兄弟会社とすることで、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除し、機動的な意思決定による柔軟な経営体制とさらなる両社の協力関係構築、親子上場に係る管理コストの削減等が可能となるとの共通認識に至り、共同持株会社設立による経営統合を行うことを決定いたしました。
② 目的
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、主に次のような事項を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(a)経営の機動性・効率性の向上
共同持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、グループ総合力を最大限発揮させる機動的な経営体制を構築できると考えております。また、両社共通の経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
(b)責任・権限の明確化による事業競争力の強化
共同持株会社傘下の各事業会社における責任と権限を明確化することにより、各事業会社の事業環境に応じた意思決定のスピード化と機動的な業務遂行が可能となると考えており、その結果として、各事業がそれぞれの価値創造力と競争力を高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。
(c)機動的な企業再編の促進
モバイルクリエイトグループは、近年、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げております。持株会社体制への移行により、グループ内での迅速な組織再編の実施や、より対等な立場での他社とのM&Aの実施が可能となる等、他のグループ会社の並列化を含めたグループ内でのさらなる組織再編を推進していくとともに、今後のIoT分野の技術革新による急激な事業環境の変化に対応可能な機動的な経営体制を構築してまいります。
(d)共通機能の集約化
共同持株会社傘下の各事業会社における共通機能を集約し、シェアードサービス化を推進することでグループ全体の間接部門の効率化やコスト削減を図ってまいります。
(e)グループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大
グループ全体で価値観を共有することにより、モバイルクリエイトグループで働く一人ひとりが同じ価値観のもと、ベクトルを一つに力を結集することが可能になると考えております。これにより、グループ間の連携をより一層強化し、拡大することが見込まれているIoT分野におけるビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めてまいります。
(3)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 当該株式移転の方法
モバイルクリエイト及び石井工作研究所を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | モバイルクリエイト | 石井工作研究所 |
| 株式移転比率 | 1 | 1.02 |
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、石井工作研究所の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.02株を割当て交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、モバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:31,084,813株
上記はモバイルクリエイトの発行済株式総数23,157,600株(平成29年6月30日時点)及び石井工作研究所の発行済株式総数7,800,000株(平成29年6月30日時点)に基づいて記載しております。なお、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、石井工作研究所が平成29年6月30日時点において保有する自己株式28,222株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております(モバイルクリエイトは平成29年6月30日時点において自己株式を保有しておりません。)。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにモバイルクリエイトの新株予約権の行使等がなされた場合においても共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりモバイルクリエイト及び石井工作研究所の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所での取引が可能となることから、モバイルクリエイトの株式を100株以上、又は石井工作研究所の株式を99株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ 株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 平成29年8月10日 |
| 定時株主総会基準日(両社) | 平成29年12月31日(予定) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(両社) | 平成30年3月下旬(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 平成30年6月27日(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成30年7月2日(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 平成30年7月2日(予定) |
ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、モバイルクリエイトは株式会社Stand by C(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下「Stand by C」といいます。)を、石井工作研究所は他社上場企業に対する算定実績をもとにCaN International FAS株式会社(東京都中央区日本橋小網町12番7号)(以下「CaN International」といいます。)を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
Stand by Cは、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 0.935～1.066 |
| DCF法 | 0.633～1.693 |
なお、市場株価法では、モバイルクリエイトについては、平成29年8月9日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年2月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年5月10日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月18日(モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成29年12月期第2四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年7月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、石井工作研究所については、平成29年8月9日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年2月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年5月10日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年7月18日(石井工作研究所より「平成29年12月期第2四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年7月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの株式移転比率の算定は、平成29年8月9日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by CがDCF法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、CaN Internationalは、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバイルクリエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 0.96～1.07 |
| DCF法 | 0.59～1.37 |
市場株価法では、平成29年8月9日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、平成29年7月18日(モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成29年12月期第2四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が、石井工作研究所より「平成29年12月期第2四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年7月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、モバイルクリエイトについては、モバイルクリエイトが作成した平成29年12月期から平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は4.10%～5.10%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%～1.0%としています。一方、石井工作研究所については、石井工作研究所が作成した平成29年12月期から平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は5.10%～6.10%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%～1.0%としています。
CAN Internationalは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCaN Internationalに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CaN Internationalの株式移転比率の算定は、平成29年8月9日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、CaN InternationalがDCF法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
② 算定の経緯
モバイルクリエイトは、下記⑤に記載のとおり、第三者算定機関であるStand by Cから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率は妥当であり、モバイルクリエイトの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
一方、石井工作研究所は、下記⑤及び⑥に記載のとおり、第三者算定機関であるCaN Internationalから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人港国際法律事務所の小澤幹人弁護士(以下「小澤弁護士」といいます。)からの助言、及び支配株主であるモバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏から平成29年8月9日付で受領した、石井工作研究所の取締役会が本株式移転を行うとの決議を行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式移転比率は妥当であり、石井工作研究所の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれの第三者算定機関から提出された株式移転比率算定書及びそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率は妥当であり、両社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
ただし、株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
③ 算定機関との関係
モバイルクリエイトの算定機関であるStand by C及び石井工作研究所の算定機関であるCaN Internationalは、いずれもモバイルクリエイト及び石井工作研究所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、平成30年7月2日を予定しております。また、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年6月27日を目途にモバイルクリエイトは東京証券取引所及び福岡証券取引所を、石井工作研究所は東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
(a)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
モバイルクリエイトは、石井工作研究所の親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①から③までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しておりません。
(b)独立した財務アドバイザーの起用
モバイルクリエイトは、両社の経営統合の検討に関する助言その他経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式移転比率の算定を依頼した上記(a)の独立した第三者算定機関のほか、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、モバイルクリエイトは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからは株式移転比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
(c)独立した法律事務所からの助言
両社は、法務アドバイザーとして、モバイルクリエイトは熊谷・田中・津田法律事務所を、石井工作研究所は小澤弁護士をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
モバイルクリエイトは、既に石井工作研究所の発行済株式総数の40.78%(平成29年6月30日現在)の株式を保有する親会社であることから、石井工作研究所は、本株式移転に際して、上記⑤に記載の措置のほか、利益相反を回避するため、以下の措置をとっております。
(a)石井工作研究所における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
石井工作研究所の取締役のうち、モバイルクリエイトの取締役を兼務している村井雄司氏、佐藤一彦氏、尾石上人氏及び岐部和久氏、また、モバイルクリエイトの従業員を兼務している中野雅一氏については、利益相反回避の観点から、石井工作研究所の取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、石井工作研究所の立場においてモバイルクリエイトとの協議・交渉に参加しておりません。また、本日開催の石井工作研究所の取締役会においては、利益相反回避の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない村井雄司氏、佐藤一彦氏、尾石上人氏、岐部和久氏、中野雅一氏を除いた出席取締役の全員一致により、本株式移転計画の作成を決議しております。
(b)石井工作研究所における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
石井工作研究所の取締役会は、本株式移転を検討するにあたり、本株式移転における利益相反を解消し、本株式移転の公正性及び透明性を担保するために、モバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本株式移転の目的の正当性・合理性(本株式移転が石井工作研究所の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式移転の条件の公正性(株式移転比率の妥当性を含む。)、(c)本株式移転における交渉過程の手続の公正性、(d)本株式移転が石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
籾倉了胤氏は、かかる検討にあたり、石井工作研究所から、本株式移転の目的、本株式移転に至る背景、石井工作研究所の企業価値の内容並びに株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、石井工作研究所の第三者算定機関であるCaN Internationalから本株式移転における株式移転比率の算定に関する説明を受けております。また、同氏は、石井工作研究所の法務アドバイザーである小澤弁護士から本株式移転に係る石井工作研究所の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。同氏は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式移転の目的は正当かつ合理的であり、本株式移転の条件は公正であり、本株式移転の交渉過程の手続は公正であり、本株式移転を行うことの決議を石井工作研究所の取締役会が行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を、平成29年8月9日付で、石井工作研究所の取締役会に対して提出しております。
(5)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | FIG株式会社 英文社名:Future Innovation Group, Inc. |
| 本店の所在地 | 大分県大分市東大道二丁目5番60号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村井 雄司 |
| 資本金の額 | 2,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
以上
(添付資料)
株式移転計画書(写し)
モバイルクリエイト株式会社(以下「甲」という。)と株式会社石井工作研究所(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条(持株会社の目的等)
1.持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1)目的
別紙1「FIG株式会社定款」(以下「持株会社定款」という。)第2条各号に記載のとおりとする。
(2)商号
「FIG株式会社」とする。
(3)本店の所在地
本店の所在地は大分県大分市とする。
(4)発行可能株式総数
7,000万株とする。
2.前項各号に記載するもののほか、持株会社の定款で定める事項は、持株会社定款に記載のとおりとする。
第3条(持株会社の設立時の役員等)
持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
・設立時取締役 村井 雄司(代表取締役社長)
・〃 森本 昌章
・〃 佐藤 一彦
・〃 尾石 上人
・〃 岐部 和久
・〃 山口 登(常勤監査等委員)
・〃 山田 耕司(監査等委員)
・〃 原口 祥彦(監査等委員)
・〃 渡邉 定義(監査等委員)
・設立時会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する持株会社の株式及びその割当て)
1.持株会社が、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対して交付するその甲及び乙の株式に代わる持株会社の株式の数は、以下の各号に定める数の合計数とする。
(1)甲が基準時現在発行している株式数の合計に1を乗じた数
(2)乙が基準時現在発行している株式数の合計に1.02を乗じた数
2.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その保有する株式につき、以下に定める割合にて前項の持株会社の株式を割り当てる。
(1)甲の株主に対して、その保有する甲の株式1株につき、持株会社の株式1株
(2)乙の株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、持株会社の株式1.02株
3.前2項の計算において1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額
20億円
(2)資本準備金の額
5億円
(3)利益準備金の額
0円
第6条(本株式移転に際して交付する持株会社の新株予約権及びその割当て)
1.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄①乃至⑥に掲げる甲が発行している各新株予約権を保有する新株予約権者に対して、その保有する甲の新株予約権に代えて、それぞれ基準時における当該各新株予約権の総数と同数の第2欄①乃至⑥に掲げる持株会社の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | モバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権 | 別紙2-1記載 | FIG株式会社2013年新株予約権 | 別紙2-2記載 |
| ② | モバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権 | 別紙3-1記載 | FIG株式会社2014年新株予約権 | 別紙3-2記載 |
| ③ | モバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権 | 別紙4-1記載 | FIG株式会社2015年新株予約権 | 別紙4-2記載 |
| ④ | モバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権 | 別紙5-1記載 | FIG株式会社2016年新株予約権 | 別紙5-2記載 |
| ⑤ | モバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権 | 別紙6-1記載 | FIG株式会社2017年新株予約権 | 別紙6-2記載 |
| ⑥ | モバイルクリエイト株式会社第3回新株予約権 | 別紙7-1記載 | FIG株式会社第1回新株予約権 | 別紙7-2記載 |
2.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権原簿に記載又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第1欄①乃至⑥に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄①乃至⑥に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2018年7月2日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ、持株会社の成立の日を変更することができる。
第8条(本株式移転計画承認株主総会)
1.甲及び乙は、それぞれ2018年3月開催の定時株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.前項に定める株主総会の日は、本株式移転手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ変更することができる。
第9条(株式上場)
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する株式の東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場を予定する。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その業務、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲と乙が協議のうえ行う。
第11条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他本計画作成時に当事者が予見できない事由により甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じ又は本計画作成時に甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な影響を及ぼす事由にして当事者が認識することができないものの存在が明らかとなり、本株式移転の実行に重大な支障となった場合には、甲と乙が協議のうえ、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、以下の各号のいずれかに該当する場合に失効する。
(1)第8条に定める甲又は乙のいずれかの株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議が得られないとき。
(2)持株会社の成立の日までに、持株会社の設立のため又はその業務を持株会社成立後に合理的期間内に開始するために必要な主務官庁の承認等が得られないとき。
第13条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の主旨に従い、甲と乙が別途協議のうえ定める。
以上
本計画書作成の証として、本書2通を作成し、甲及び乙の代表者が記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2017年8月10日
| 甲:大分県大分市東大道二丁目5番60号 |
| モバイルクリエイト株式会社 |
| 代表取締役社長 村井 雄司 ㊞ |
| 乙:大分県大分市東大道二丁目5番60号 |
| 株式会社石井工作研究所 |
| 代表取締役社長 佐藤 一彦 ㊞ |
別紙1
FIG株式会社
定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、『FIG株式会社』と称し、英文では『Future Innovation Group, Inc.』と表示する。
第2条(目的)
1.当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)電気通信事業法に基づく電気通信事業その他通信に関する事業
(2)通信機器、電気機器、工作機械器具、それらの関連・周辺機器、ソフトウェア及びシステムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業
(3)電気工事、電気通信工事、建築工事、消防施設工事その他工事の設計、施工、監理と保守に関する事業
(4)無人飛行機、ロボット制御システムの研究、飛行制御システムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業
(5)金融に関する事業
(6)損害保険及び生命保険の募集、代理その他各種保険に関する事業
(7)不動産の売買、賃貸、仲介、管理その他不動産に関する事業
(8)広告代理その他広告に関する事業
(9)旅行に関する事業
(10)労働者派遣事業
(11)著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他知的財産権の取得及びその管理運用に関する事業
(12)インターネット等を通じた商取引及び前記各号に関する事業
(13)前記各号に関する各種サービスの提供、研修及びコンサルティング事業
(14)前記各号に付帯・関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号及びこれに付帯・関連する一切の事業を営むことができる。
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を大分県大分市に置く。
第4条(機関)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
第5条(公告方法)
1.当会社の公告は、電子公告により行う。
2.事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、7,000万株とする。
第7条(自己の株式の取得)
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第8条(単元株式数)
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条(単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
第10条(単元未満株式の買増請求)
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条(株主名簿管理人)
1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条(株式取扱規則)
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第13条(基準日)
1.当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
第14条(招集)
定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第15条(招集権者及び議長)
1.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第16条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条(決議の方法)
1.株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第18条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第19条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
第20条(取締役の員数)
1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。
第21条(取締役の選任)
1.取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第22条(取締役の任期)
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第23条(代表取締役及び役付取締役)
1.当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条(取締役会の招集権者及び議長)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第25条(取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第26条(重要な業務執行の決定の委任)
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第5項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第27条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第28条(取締役会の決議の省略)
当会社は取締役会の決議事項について取締役の全員(当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。)が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第29条(取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第30条(取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第31条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
第32条(取締役の責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
第33条(監査等委員会の招集通知)
1.監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第34条(監査等委員会の決議の方法)
監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
第35条(監査等委員会の議事録)
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第36条(監査等委員会規則)
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
第37条(会計監査人の選任)
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条(会計監査人の任期)
1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第39条(会計監査人の報酬等)
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計算
第40条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
第41条(期末配当金)
当会社は株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
第42条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第43条(配当金の除斥期間)
1.期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
第8章 附則
第44条(株式移転による設立)
本定款は、会社法第5編第4章第1節に定める株式移転によりFIG株式会社を設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
第45条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2018年12月31日までとする。
第46条(設立時役員)
当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役
村井雄司、森本昌章、佐藤一彦、尾石上人及び岐部和久
(2)設立時取締役(監査等委員)
山口登、山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義
(3)設立時代表取締役
村井雄司
(4)設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第47条(当初の本店所在場所)
当会社の設立時の本店所在場所は、『大分県大分市東大道二丁目5番60号』とする。
第48条(取締役の報酬)
1.第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役について年額3,000万円以内、その他の取締役について年額2億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
2.第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの株式報酬型ストック・オプションとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、前項の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の範囲内とし、その内容は以下のとおりとする。
(1)新株予約権の総数
800個を上限とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当会社の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の後、当会社が普通株式につき、株式分割(当会社の普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当会社は、当会社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当会社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
(6)新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記(5)の期間内において、当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
第49条(附則の削除)
本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
以上
別紙2-1
モバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2013年10月1日から2043年9月30日までとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、第1項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(b)再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第4項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
別紙2-2
FIG株式会社2013年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2043年9月30日までとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、第1項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(b)再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第4項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
別紙3-1
モバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2014年10月1日から2044年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙3-2
FIG株式会社2014年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2044年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙4-1
モバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2015年10月1日から2045年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙4-2
FIG株式会社2015年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2045年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙5-1
モバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2016年10月1日から2046年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙5-2
FIG株式会社2016年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2046年9月30日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙6-1
モバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2017年5月10日から2047年5月9日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-1記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙6-2
FIG株式会社2017年新株予約権
(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
1.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2047年5月9日までとする。
2.その他の新株予約権の内容
別紙2-2記載の発行要項第2項乃至第12項に同じ
別紙7-1
モバイルクリエイト株式会社第3回新株予約権
新株予約権発行要項
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1)当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3)当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
2015年10月1日から2018年9月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第3項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
別紙7-2
FIG株式会社第1回新株予約権
新株予約権発行要項
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1)当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3)当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月2日から2018年9月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、第5項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2項に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第3項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
第5項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
第7項に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名:株式会社大分銀行
本支店:ソーリン支店
住所 :大分市東大道一丁目9番1号
12.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。