(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
(ⅰ) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、当報告書提出日現在3名の監査役で構成され、このうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、業務執行の適法性に関するチェックや財産状況の確認等を行っております。
また、取締役会は、当報告書提出日現在6名の取締役で構成されており、このうち1名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。
内部統制システムといたしましては、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス管理規程を定めるほか、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、活動を行なっております。また、コンプライアンス担当取締役を定め、役職員に対する教育等のコンプライアンス推進活動状況を取締役会及び監査役会に報告することとしております。さらに、当社グループの役職員が職場や業務の中で重大なコンプライアンス違反の事実や危険を知り、かつ職制を通じた自律的な解決が難しい状況が発生した場合に備えて内部通報規程を定めており、企業リスクに繋がるコンプライアンス違反の抑制・防止に努めております。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
日常の業務の中で発生が懸念される当社グループの法務リスク、財務リスク、労務リスク、情報漏洩リスク等については、リスク管理規程に基づき、その発生防止に努めております。また、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通して、リスク管理の全社的推進と情報の共有化を図るとともに、各業務担当部門におきましては、各々の業務の中に潜むリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役共に5百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、内部管理体制の強化のために社長直属の内部監査室を設け、当報告書提出日現在1名の専任スタッフを配置しております。内部監査室は、定期的又は臨時に厳正な内部監査を実施し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、効率性及び経営資料の正確性、妥当性を検討、評価しております。
すべての監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定における妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また、常勤監査役は社内で行われる各種の会議に適宜出席するほか、必要に応じてその議事録を閲覧し、経営監視機能の強化を図っております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役及び監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連係を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監査効率の向上を図っております。これらの監査により不備等が確認された場合は、内部統制部門である管理部がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
6名の取締役のうち1名が社外取締役となっております。
3名の監査役のうち2名が社外監査役となっております。
ロ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

	氏 名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
社外取締役	大 久 保 勝 彦	―	当社株式2,000株保有	―	―
社外監査役	三 好 徹	―	当社株式3,700株保有	弁護士顧問契約	―
	相 場 俊 夫	―	当社株式7,900株保有	業務委託契約	―

ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、独立性を有し、公平中立の観点で業務執行の監督機能を強化するとともに、取締役会の活性化に貢献しております。
社外監査役は、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視する監査役機能の強化に貢献しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を次のとおり定めており、最終的な独立性の判断に際しては、当該基準及びその他の側面から総合的に判断することとしております。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社の業務執行者でないこと
(ⅱ) 当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与(社外監査役の場合)でないこと
(ⅲ) 当該社外取締役又は社外監査役個人、又は当該社外取締役又は社外監査役が代表を務める又は所属している法人の総収入額に占める当社からの役員報酬以外の収入額が30%を超えていないこと
(ⅳ) 当該社外取締役又は社外監査役が代表を務める又は所属している法人に対する当社の売上高が、当社単体の総売上高に対して10%を超えていないこと
(ⅴ) 当該社外取締役又は社外監査役がコンサルタント、会計専門家、法律専門家である場合、当社から当該社外取締役又は社外監査役に支払う役員報酬以外のフィーが年間1,000万円以内であり、かつ(ⅲ)又は(ⅳ)に該当していないこと
(ⅵ) 自己又は他人の名義をもって当社の総議決権の10%以上に相当する株式を保有していないこと
社外取締役である大久保勝彦氏は、当社からの独立性を有しているうえ、光通信関連業界に精通しており、その豊富な知識や経験を当社の経営に活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役である三好 徹、相場俊夫氏は、それぞれ当社からの独立性を有しているうえ、弁護士、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、企業経営に係る高い見識から監査役として役割を果たすことが期待できるため、選任いたしました。
ホ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経験に基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的、かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と協力して監査環境の整備に努めております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連係を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督又は監査効率の向上を図っております。これらの監督又は監査により不備等が確認された場合は、内部統制部門である管理部がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。
④ 役員報酬等
イ.報酬等の総額及び役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	41,183	41,183	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	8,760	8,760	―	―	―	1
社外役員	5,400	5,400	―	―	―	3
計	55,343	55,343	―	―	―	7

ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。報酬限度額については次のとおりとなっております。
(ⅰ) 取締役の報酬限度額は、平成10年3月5日開催の臨時株主総会において、月額30,000千円以内と決議いただいております。
(ⅱ) 監査役の報酬限度額は、平成10年3月5日開催の臨時株主総会において、月額10,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	貸借対照表計上額(千円)
5	24,337

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(上場株式)
取引関係を維持する目的で、次の株式を保有しております。
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	所有株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
㈱千葉銀行	10,000	6,360
住友電気工業㈱	5,204	7,994
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,970	3,384
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,910	2,429
計	33,084	20,169

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	所有株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
㈱千葉銀行	10,000	8,820
住友電気工業㈱	5,437	8,563
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,970	4,439
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,910	2,514
計	33,317	24,337

⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行する目的によるものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう定めるものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任、監査契約を締結しており、当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は次のとおりであります。
イ.公認会計士等の氏名等

公認会計士等の氏名等		継続関与年数
指定有限責任社員 業務執行社員	杉 本 茂 次	4年
指定有限責任社員 業務執行社員	森 田 浩 之	1年

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士		3名
会計士補等		1名
その他		3名