- #1 その他の参考情報（連結）
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2022年6月27日関東財務局長に提出。
2023/06/26 9:46- #2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めるため、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、株主等のステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示が重要であると認識しており、財務情報に加えて、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報といった非財務情報について、当社ホームページ等により迅速かつ積極的な情報開示に努めています。
また、当社では執行役員制度を導入し、経営における意思決定の迅速性・効率性を高めるとともに、取締役の過半数を社外取締役として選任することで、経営の監督と透明性の確保に努めております。さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、経営監督機能を強化しています。監査役においては、過半数を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
2023/06/26 9:46- #3 企業統治の体制の概要（監査役設置会社）（連結）
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の迅速化および透明性を高めて、企業価値の向上を図るため、
株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(2023年6月26日現在)の概要図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
- #4 会計方針に関する事項（連結）
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
2023/06/26 9:46- #5 役員報酬（連結）
員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2003年6月27日開催の第43回定時株主総会において年額2億5,000万円以内と決議しております。(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。
また、2021年6月29日開催の第61期定時株主総会において、上記当社取締役の金銭報酬年額2億5,000万円の範囲内で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬を年額3,000万円以内とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は2名です。
2023/06/26 9:46- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.suzumo.co.jp |
| 株主に対する特典 | 1.対象株主毎年3月末日現在の株主名簿に記載または記録された1単元(100株)以上の当社株式を保有されている株主を対象としております。2.贈呈内容全国共通お食事券ジェフグルメカードを贈呈いたします。3.贈呈基準100株以上～ 300株未満 ジェフグルメカード 500円分300株以上～ 500株未満 ジェフグルメカード 1,500円分500株以上～1,000株未満 ジェフグルメカード 2,500円分1,000株以上～5,000株未満 ジェフグルメカード 5,000円分5,000株以上 ジェフグルメカード 10,000円分 |
- #7 株主総会決議による取得の状況（連結）
株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
2023/06/26 9:46- #8 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
2023/06/26 9:46- #9 発行済株式、議決権の状況（連結）
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| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| 普通株式 | 34,000 | | 発行済株式総数 | 12,960,000 | ― | ― | | 総株主の議決権 | ― | 128,977 | ― |
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 128,977 | 同上 |
| 12,897,700 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 |
| 28,300 |
| 発行済株式総数 | 12,960,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 128,977 | ― |
(注) 上記「単元未満株式」には当社所有の自己株式14株が含まれております。
- #10 監査報酬（連結）
当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の3名で構成されております。また、財務・会計に関する十分な知見を有するものを確保しております。
監査役会においては、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、定時株主総会への付議事項の監査、内部統制システムの整備・運用状況の評価その他監査役の職務に関する事項の決定を主な審議事項としております。
各監査役は監査役会の定める監査計画および業務分担に従い監査を実施しております。常勤監査役は、経営会議、営業会議等社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等を閲覧、当社およびグループ会社の取締役・執行役員との意見交換、実地棚卸監査および内部監査の立会いなどを通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、監査法人とも定期的に意見交換、情報交換を実施し、監査役監査の実効性を高めております。
2023/06/26 9:46- #11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の髙橋正己は、金融・物流・建設・流通・医療等の幅広い分野における経営経験と知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、他の取締役から独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけるものと判断しております。
社外取締役の髙橋昭夫は、証券会社、投資会社等多岐にわたる業界での豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、その見識を活かし当社経営に反映させていただけるものと判断しております。
2023/06/26 9:46- #12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
総還元性向(配当金・自己株式取得)30%以上を基本方針とし、中間配当と期末配当の年2回の
株主還元を行い、機関投資家および個人投資家向けIRの積極的な推進と国内外への情報開示を強化してまいります。
| 株主還元 | ●総還元性向(配当金・自己株式取得) 30%以上●配当回数 年2回(中間配当及び期末配当) |
| 資本市場との対話 | ●機関投資家および個人投資家IRの積極的推進●情報開示の強化 |
| 株式インセンティブ | ●全グループ従業員(国内)を対象とした「譲渡制限付株式付与制度」の導入●当社役員を対象とした「譲渡制限付株式報酬制度」の導入 |
- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
利益面につきまして、売上総利益は、製品の材料費の高騰による売上原価に占める変動費率が増加したこと、および海外子会社との内部取引における未実現利益の増加により、売上原価率が上昇したものの、製品需要の増加、および第4四半期連結会計期間にて製品の材料費の高騰に伴う値上げを実施したことに伴う売上高の増加により、63億68百万円(同12.1%増)と前連結会計年度を上回りました。営業利益は、株式会社日本システムプロジェクトのグループ化に伴い同社のコストが加わったこと、事業成長を見据えた諸制度の構築費、人材および製品開発への積極的な投資、展示会費や渡航制限の緩和に伴い海外出張を中心に旅費交通費の増加、本社移転に伴う諸費用、物流費高騰に伴う荷造運送費の増加を中心に販売費及び一般管理費が増加し、12億3百万円(同20.7%減)と前連結会計年度を下回りました。経常利益は、営業利益の減少に加え、持分法適用会社Bluefin Trading LLCにおいて、第3四半期連結会計期間の業績悪化に加え、主要取引先に対する売上高の減少が見込まれ、今後の同社の業績への影響を鑑み、持分法による投資損失1億27百万円を営業外費用に計上したことにより、11億39百万円(同26.2%減)と前連結会計年度を下回りました。親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式の投資有価証券売却益1億28百万円を特別利益に計上したものの、経常利益の減少により、8億25百万円(同22.8%減)と前連結会計年度を下回りました。
財政状態は、次のとおりであります。
2023/06/26 9:46- #14 脚注（取締役（及び監査役）（連結）
締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2023/06/26 9:46- #15 配当政策（連結）
3 【配当政策】
当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けています。
株主還元につきましては、配当金および資本効率の向上に資する自己株式の取得を通じて、連結業績に基づいた総還元性向30%以上(年間)を基準とし、株主の皆様への継続的な利益還元を実施する方針といたします。
2023/06/26 9:46- #16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
【関連当事者情報】
(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
2023/06/26 9:46- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日) | 当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) |
| 1株当たり当期純利益 | | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,070,143 | 825,917 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,070,143 | 825,917 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,899,718 | 12,919,453 |
(注)当社は、2022年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し期中平均株式数(普通株式)を算定しております。
