臨時報告書
- 【提出】
- 2015/09/17 11:08
- 【資料】
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提出理由
当社は平成27年9月15日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の完全子会社である株式会社ピーケーサポートを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループにおける経営の効率化と営業・サービス体制の強化を図るため、株式会社ピーケーサポートを吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社ピーケーサポートを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社ピーケーサポートは解散します。
なお、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により、株式会社ピーケーサポートは会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、いずれも株主総会の承認決議を経ずに本合併を行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社ピーケーサポートは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他の財産の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
鈴茂器工株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ピーケーサポート(以下「乙」という。)とは,両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条
1 甲と乙は,甲を吸収合併存続会社,乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し,甲は乙の権利義務の全部を承継し,乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は,以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号 鈴茂器工株式会社
本店 東京都練馬区豊玉北二丁目23番2号
(2) 吸収合併消滅会社
商号 株式会社ピーケーサポート
本店 名古屋市昭和区北山本町一丁目14番地
第2条 甲は本合併に際して乙の株主に対して,その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条
1 甲は会社法第796条第2項の規定により,本契約について株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
2 乙は会社法第784条第1項の規定により,本契約について株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
第4条 本合併が効力を生じる日 (以下「効力発生日」という。)は,平成27年11月1日とする。ただし,効力発生日の, 前日までに本合併に必要な手続が完了しないおそれがある場合,甲及び乙が協議のうえ,会社法の規定に従い,効力発生日を変更することができる。
第5条 乙は,平成27年9月30日現在の貸借対照表,その他同日現在の計算を基礎とし,一切の資産,負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第6条 甲及び乙は,本契約締結後,効力発生日前日に至るまで,善良なる管理者の注意をもってそれぞれの各業務を遂行し,かつ,一切の財産の管理を行う。
第7条
1 甲は,効力発生日以降,乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 甲が雇用した乙の従業員に関する取扱いは甲及び乙が協議のうえ定める。
第8条 この契約締結の日から効力発生日までの間において,天災地変その他の理由により,甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合は,甲及び乙が協議のうえ,本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 本契約に規定のない事項又は本契約の解釈につき疑義が生じた事項については,甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書2通を作成し,甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年9月15日
(甲) 東京都練馬区豊玉北二丁目23番2号
鈴茂器工 株式会社
代表取締役 小根田 育冶
(乙) 名古屋市昭和区北山本町一丁目14番地
株式会社 ピーケーサポート
代表取締役 稲垣 滋
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号: | 株式会社ピーケーサポート |
本店の所在地: | 名古屋市昭和区北山本町一丁目14番地 |
代表者の氏名: | 代表取締役 稲垣 滋 |
資本金の額 : | 3百万円(平成26年9月期) |
純資産の額 : | △39百万円(平成26年9月期) |
総資産の額 : | 86百万円(平成26年9月期) |
事業の内容 : | 厨房設備機器および食品加工機器設置工事の設計・施工・監督・メンテナンスならびに請負 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
決算期 | 平成24年9月期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 |
売上高 | 144,735 | 162,202 | 293,545 |
営業利益 | △6,732 | 2,151 | 31,049 |
経常利益 | △8,658 | 528 | 29,418 |
当期純利益 | △8,643 | 516 | 29,387 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
鈴茂器工株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社は、株式会社ピーケーサポートの発行済株式の100%を保有しております。 |
人的関係 | 当社の取締役1名と経営企画部長が株式会社ピーケーサポートの取締役に就任しております。 |
取引関係 | 株式会社ピーケーサポートは、当社製品の仕入を行っております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループにおける経営の効率化と営業・サービス体制の強化を図るため、株式会社ピーケーサポートを吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社ピーケーサポートを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社ピーケーサポートは解散します。
なお、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により、株式会社ピーケーサポートは会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、いずれも株主総会の承認決議を経ずに本合併を行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社ピーケーサポートは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他の財産の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
鈴茂器工株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ピーケーサポート(以下「乙」という。)とは,両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条
1 甲と乙は,甲を吸収合併存続会社,乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し,甲は乙の権利義務の全部を承継し,乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は,以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号 鈴茂器工株式会社
本店 東京都練馬区豊玉北二丁目23番2号
(2) 吸収合併消滅会社
商号 株式会社ピーケーサポート
本店 名古屋市昭和区北山本町一丁目14番地
第2条 甲は本合併に際して乙の株主に対して,その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条
1 甲は会社法第796条第2項の規定により,本契約について株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
2 乙は会社法第784条第1項の規定により,本契約について株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
第4条 本合併が効力を生じる日 (以下「効力発生日」という。)は,平成27年11月1日とする。ただし,効力発生日の, 前日までに本合併に必要な手続が完了しないおそれがある場合,甲及び乙が協議のうえ,会社法の規定に従い,効力発生日を変更することができる。
第5条 乙は,平成27年9月30日現在の貸借対照表,その他同日現在の計算を基礎とし,一切の資産,負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第6条 甲及び乙は,本契約締結後,効力発生日前日に至るまで,善良なる管理者の注意をもってそれぞれの各業務を遂行し,かつ,一切の財産の管理を行う。
第7条
1 甲は,効力発生日以降,乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 甲が雇用した乙の従業員に関する取扱いは甲及び乙が協議のうえ定める。
第8条 この契約締結の日から効力発生日までの間において,天災地変その他の理由により,甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合は,甲及び乙が協議のうえ,本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 本契約に規定のない事項又は本契約の解釈につき疑義が生じた事項については,甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書2通を作成し,甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成27年9月15日
(甲) 東京都練馬区豊玉北二丁目23番2号
鈴茂器工 株式会社
代表取締役 小根田 育冶
(乙) 名古屋市昭和区北山本町一丁目14番地
株式会社 ピーケーサポート
代表取締役 稲垣 滋
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号: | 鈴茂器工株式会社 |
本店の所在地: | 東京都練馬区豊玉北二丁目23番2号 |
代表者の氏名: | 代表取締役社長 小根田 育冶 |
資本金の額 : | 614百万円(平成27年3月31日現在) |
純資産の額 : | 現時点では確定しておりません。 |
総資産の額 : | 現時点では確定しておりません。 |
事業の内容 : | 食品加工機械の製造及び販売 |