有価証券報告書-第56期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。「有価証券報告書」提出日(平成29年6月26日)現在、監査等委員会は4名(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名、うち社外取締役3名)で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。監査等委員は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、取締役等の報酬等に関する手続の客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された3名以上の委員により構成され、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置しております。
当社では、重要な経営課題等は取締役会に諮られます。取締役会に諮られた事案は、十分に検討・協議され、監査等委員の意見を聴いて、必要な場合には修正を行い、最終的に承認又は否決されます。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の効率化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、子会社に対して、取締役及び必要に応じて監査役を派遣し、主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。また、子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、協議させるとともに、その重要度に応じて、取締役会への付議を行っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。
当社では、現在の企業統治の体制が、当社の経営規模等に照らして、効果と効率の面において最も適当であるとの判断から、現体制を採用しております。
ロ.内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うとともに、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施するとともに、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。
② 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄となる内部監査室の人員1名が、内部監査責任者として、内部監査規程及び内部監査実施マニュアルに基づき実施しており、必要に応じて他の部署の者を内部監査担当者に任命し、監査業務に従事させております。
監査等委員監査につきましては、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施しているほか、定期的及び必要に応じ監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うと伴に、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。
なお、監査等委員福田和夫は、当社の取締役管理部長として、平成15年6月から平成21年6月まで財務及び経理部門を担当し、平成21年6月から平成27年6月までは常勤監査役として経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っており、経営分析や金融実務、税務や経理に精通しております。また、榎本良輝氏は、大学での長年に亘る研究で培われた専門分野に関する深い知識と、大学及び各種委員会における組織運営の経験を有しているほか、平成22年6月から平成27年6月までは当社の監査役として経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っておりました。また、藤崎直子氏は、上場会社の取締役としての幅広い見識と豊富な経験を有しているほか、平成11年12月から平成24年12月まで、上場会社の経理部門等を担当しておりましたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平賀敏秋氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経験、また、他社の社外役員としての経験・知見等を有しております。
監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。
当社は、監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任しております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:木間 久幸
指定社員 業務執行社員:岡 賢治
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他2名
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役に期待される役割といたしましては、自らは業務執行を行わず客観的に他の取締役の業務執行状況をチェックし、取締役会を通じて業務執行が適切に行われるようにすることであると思われます。社外取締役の選任につきましては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から決定します。
社外取締役の榎本良輝氏は、東京都市大学の名誉教授であり、当社と同大学は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の藤崎直子氏は、株式会社日本マイクロニクスの元専務取締役であり、当社と同社は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の平賀敏秋氏は、東京弁護士会登録の弁護士であり、当社と同氏は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役の3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役の当社株式の保有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要>
なお、上図は「有価証券報告書」提出日(平成29年6月26日)現在の体制であります。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定方針については、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、職責や業績貢献度を適正に評価した上で、適切に決定するものとしています。
取締役の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、社外取締役を過半数とする報酬委員会(委員長は社外取締役)にて上記方針に基づいて審議を行い、その結果を尊重して決定しています。
また、役員退職慰労金の在り方、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、報酬委員会において議論を行っています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 26百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的
前連結会計年度
特定投資株式
当連結会計年度
特定投資株式
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員を除く取締役は10名以内とし、監査等委員は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。「有価証券報告書」提出日(平成29年6月26日)現在、監査等委員会は4名(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名、うち社外取締役3名)で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。監査等委員は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、取締役等の報酬等に関する手続の客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された3名以上の委員により構成され、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置しております。
当社では、重要な経営課題等は取締役会に諮られます。取締役会に諮られた事案は、十分に検討・協議され、監査等委員の意見を聴いて、必要な場合には修正を行い、最終的に承認又は否決されます。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の効率化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、子会社に対して、取締役及び必要に応じて監査役を派遣し、主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。また、子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、協議させるとともに、その重要度に応じて、取締役会への付議を行っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。
当社では、現在の企業統治の体制が、当社の経営規模等に照らして、効果と効率の面において最も適当であるとの判断から、現体制を採用しております。
ロ.内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うとともに、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施するとともに、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。
② 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄となる内部監査室の人員1名が、内部監査責任者として、内部監査規程及び内部監査実施マニュアルに基づき実施しており、必要に応じて他の部署の者を内部監査担当者に任命し、監査業務に従事させております。
監査等委員監査につきましては、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施しているほか、定期的及び必要に応じ監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うと伴に、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。
なお、監査等委員福田和夫は、当社の取締役管理部長として、平成15年6月から平成21年6月まで財務及び経理部門を担当し、平成21年6月から平成27年6月までは常勤監査役として経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っており、経営分析や金融実務、税務や経理に精通しております。また、榎本良輝氏は、大学での長年に亘る研究で培われた専門分野に関する深い知識と、大学及び各種委員会における組織運営の経験を有しているほか、平成22年6月から平成27年6月までは当社の監査役として経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っておりました。また、藤崎直子氏は、上場会社の取締役としての幅広い見識と豊富な経験を有しているほか、平成11年12月から平成24年12月まで、上場会社の経理部門等を担当しておりましたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平賀敏秋氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経験、また、他社の社外役員としての経験・知見等を有しております。
監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。
当社は、監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任しております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:木間 久幸
指定社員 業務執行社員:岡 賢治
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他2名
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役に期待される役割といたしましては、自らは業務執行を行わず客観的に他の取締役の業務執行状況をチェックし、取締役会を通じて業務執行が適切に行われるようにすることであると思われます。社外取締役の選任につきましては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から決定します。
社外取締役の榎本良輝氏は、東京都市大学の名誉教授であり、当社と同大学は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の藤崎直子氏は、株式会社日本マイクロニクスの元専務取締役であり、当社と同社は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の平賀敏秋氏は、東京弁護士会登録の弁護士であり、当社と同氏は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役の3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役の当社株式の保有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要>
なお、上図は「有価証券報告書」提出日(平成29年6月26日)現在の体制であります。④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 325 | 168 | 114 | 42 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 16 | 9 | 7 | 0 | 1 |
| 社外役員 | 15 | 7 | 7 | ― | 4 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定方針については、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、職責や業績貢献度を適正に評価した上で、適切に決定するものとしています。
取締役の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、社外取締役を過半数とする報酬委員会(委員長は社外取締役)にて上記方針に基づいて審議を行い、その結果を尊重して決定しています。
また、役員退職慰労金の在り方、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、報酬委員会において議論を行っています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 26百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的
前連結会計年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ミクロン精密㈱ | 5,000 | 14 | 取引関係強化 |
当連結会計年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ミクロン精密㈱ | 5,000 | 17 | 取引関係強化 |
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員を除く取締役は10名以内とし、監査等委員は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。