有価証券報告書-第179期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要
当社は、1998年に執行役員制度、1999年に社内カンパニー制を導入するとともに、2000年6月には任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、2001年6月には社外取締役を3名体制とし取締役の任期も1年に短縮するなど、一連の経営体制の改革を進めてきましたが、2003年6月以降委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社、以下同じ。)となっています。当社は、指名委員会等設置会社として、経営の基本方針等の決定及び監督の機能と業務執行の機能とを分離することにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を図るとともに、経営の機動性の向上を目指しています。
取締役等の選任や報酬面では、取締役の選解任議案の内容の決定は指名委員会が行い、それに基づき株主総会が選解任の決議を行います。また、取締役、執行役の個人別の報酬の内容の決定は報酬委員会が行います。
業務執行・監督の仕組みの模式図は、以下のとおりです。
現在、取締役12名中、社外取締役が7名、執行役を兼務する取締役が5名と、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とし、ガバナンスを強化しています。また、経営者としての知見、財務的知見、法律的知見その他専門的知見を有している社外取締役を選任することにより、取締役会の専門性・多様性に配慮しています。
取締役会には、指名・監査・報酬の各委員会を設置しており、いずれも、社外取締役のみで構成されています。
社外取締役のスタフの配置状況については、監査委員である社外取締役4名に対して、専任の監査委員会室スタフがサポートしているほか、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等が必要に応じてサポートしています。
当社は指名委員会等設置会社であり、原則として法令、定款等により取締役会決議事項と定められた事項、コーポレート・ガバナンスに関わる重要な事項、各委員会の権限に関わる事項、その他取締役会が定める重要事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することにし、取締役会は、「経営の基本方針等の会社の基本戦略の決定」、「執行役の職務執行の監督」及び「取締役の職務執行の監督」に徹することとしています。
執行役に権限委譲された業務執行事項のうち、最重要事項については執行役会長がコーポレート経営会議等で決定し、他の事項は執行役会長及び執行役社長等がコーポレート経営決定書等で決定しています。コーポレート経営会議は、原則として毎週1回開催されています。
また、独立社外取締役間の情報・問題意識を共有し、独立社外取締役の当社の事業等に対する理解をさらに深め、当社グループの主要経営課題について議論するとともに、取締役会の付議事項の事前説明の場として、独立社外取締役のみで構成される取締役評議会(エグゼクティブ・セッション)を設置しています。
イ.当社の企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。この方針の下、取締役会の業務執行に対する監督機能を重視していることから、執行に対する監視・監督及び会社の基本戦略の決定に専念し、業務執行の決定を大幅に業務執行者に委任することができる指名委員会等設置会社を採用しています。
なお、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月21日付で制定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みについて規定しております。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めています。
当社は、以下のとおり内部統制システムを具体的に整備するとともに、当社国内子会社に対して会社法上の大会社、非大会社の別を問わず、当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うことを義務付けています。
a.当社及び当社子会社に関する業務の適正を確保するための体制
取締役会が決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりです。
1.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
2) 当社の取締役会は、内部監査部担当執行役又は内部監査部長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
3) 当社の監査委員会は、定期的に執行役のヒヤリングを行うとともに、内部監査部長から内部監査結果の報告を定期的に受ける。
4) 当社の監査委員会は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について執行役から直ちに報告を受ける。
5) 当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の執行役に「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
6) 内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部による会計監査及び適法性監査等が実効的に行われる体制を構築する。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 当社の執行役は、「書類保存年限に関する規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
2) 当社の執行役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報に取締役がアクセスできるシステムを整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のChief Risk-Compliance Management Officer(以下、CROという。)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。
2) 当社の執行役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
2) 当社の取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき執行役、従業員の権限、責任を明確化する。
3) 当社の執行役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
4) 当社の執行役は、「取締役会規則」、「コーポレート権限基準」等に基づき、適正な手順に則って業務の決定を行う。
5) 当社の執行役は、業績評価委員会等により、当社グループの適正な業績評価を行う。
6) 当社の執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決裁システム等の情報処理システムを適切に運用する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の代表執行役会長及び代表執行役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
2) 当社のCROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
3) 当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の担当執行役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝グループ行動基準」に明記する。このほか、当社は、当社の監査委員会を内部通報窓口とする内部通報制度も設置し、問題の早期の情報収集に努める。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社は、「東芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
2) 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
3) 当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
4) 子会社は、「東芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
5) 当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
6) 当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
7) 当社は、社名に「東芝」冠称の付与を許諾する関連会社に対し、原則として許諾契約において「東芝グループ行動基準」の採択を義務付ける。
b.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項
取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は次のとおりです。
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置するとともに、監査委員会室長を執行役(取締役である執行役を含む。)とする。
2.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会は、当社の監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、監査委員会室長は監査委員会の指揮に服する。監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
3.監査委員会への報告に関する体制
1) 当社の取締役、執行役、従業員は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じた場合、監査委員会に対して都度報告を行う。
2) 当社の子会社は、「東芝グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査委員会に報告をする。また、当社は、子会社の監査役又は監査連絡責任者が当該子会社の違法行為等を認めた場合、監査委員会に対して通報できる「東芝グループ監査役ホットライン」を設置する。
3) 当社は、「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、当社の役職員又は国内の子会社の役職員が当社又は当該子会社の違法行為を認めた場合、当社の監査委員会に対して通報できる「監査委員会ホットライン」を設置する。
4) 代表執行役会長又は代表執行役社長は、監査委員会の指名する監査委員に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
4.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査委員会に報告をした当社グループの役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に明記する。
5.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。期中において必要が生じた場合は、監査委員の要請に基づき、担当部署における審議の上、予算の増額を行う。
6.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表執行役会長又は代表執行役社長は、定期的に監査委員会と情報交換を行う。
2) 執行役、従業員は、定期的な監査委員会のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査委員会に報告する。
3) 監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査部に監査方針を提示し、内部監査部に対し監査指示を行う。内部監査部長は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告する。
4) 監査委員会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
5) 担当執行役は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査委員会に説明を行う。
6) 内部監査部長を執行役とし、又は内部監査部を担当する執行役を置く。監査委員会は内部監査部長及び内部監査部を担当する執行役の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部長及び内部監査部を担当する執行役は監査委員会の指揮に服する。
7) 監査委員は、執行側の内部通報窓口に通報された全ての内部通報にアクセスできる権限を有する。
エ.リスク管理体制の整備の状況
当社では法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底し、公正・誠実な競争による事業活動を推進、さらに生活者の視点と立場を重視したお客様の安全・安心を図っています。その実践に向け、東芝グループ経営理念の守るべき具体的内容を定めた「東芝グループ行動基準」の徹底がコンプライアンスの基本と認識し、全ての子会社などで採択、グループ・グローバルで浸透を図っています。さらに毎年、事業環境に応じてコンプライアンス重点テーマを設定、推進し、各分社会社や国内外グループ会社を含め自主点検(PDCA:Plan-Do-Check-Action)サイクルを回すことによって、さらなる徹底に努めています。
重大なリスク案件へは、CROを中心とし各部門で連携を図ったリスク・コンプライアンス委員会で、多様化するリスクへの予防、対策、再発防止をきめ細かく行い、リスク管理システムの強化を図っています。また、各分社会社や国内外グループ会社でもこれに準じた体制を整備しています。
オ.責任限定契約の内容
当社は、野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名との間で、会社法第423条第1項の責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
②内部監査及び監査委員会監査の状況
ア.内部監査及び監査委員会の組織、人員及び手続
内部監査部門として、監査委員会直轄の組織として内部監査部(人員:45名)を設置しています。内部監査部はカンパニーの運営状況を日常的にモニタリングすることで、カンパニーに対する監査体制を強化しております。監査委員会、会計監査人との連携を強化することで、会計監査、内部統制監査、適法性監査等の各種監査機能の強化に努めております。
また、監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置し、監査委員会室自体が情報聴取、調査権を監査委員会の指示に基づき実行できる体制を整え、監査委員会室長に担当執行役を配置して、この体制を担保しています。
監査委員会は、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備、機能状況の確認について内部統制担当部門や内部監査部と密接な連携を図っています。
監査委員会は、内部監査部の監査結果について、定期的に報告を受けます。当該報告等により必要と判断した場合は、監査委員会自ら実地調査を行うこととしています。また、監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
なお、監査委員会は4名の監査委員により構成されており、監査委員会委員長である佐藤良二及び監査委員である野田晃子は、公認会計士として、長年にわたり企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
イ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、上記アに記載のとおりです。当社では、内部統制部門とは、財務報告を含む全ての情報開示の適正性確保、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、リスク管理等を所管している部門をいうと考え、法務部、主計部、CRO、リスク・コンプライアンス委員会等がこれに該当します。当該内部統制部門は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき監査委員会に対して適時報告を行うとともに、内部監査部及び会計監査人に対しても必要に応じ随時監査に必要な情報提供を行っています。
③社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名です。
野田晃子は、当社との間に利害関係はありません。
池田弘一は、アサヒグループホールディングス㈱の相談役及び住友化学㈱の社外取締役を務めています。住友化学㈱と当社との間には取引関係はなく、アサヒグループホールディングス㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引金額は同社及び当社の連結売上高の2%未満であり、また、アサヒグループホールディングス㈱は当社の株式を所有していますが、池田弘一はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
小林喜光は、㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートの取締役会長を務めています。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートと当社との間にはそれぞれ取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
佐藤良二は、日本生命保険相互会社の社外監査役を務めています。当社と日本生命保険相互会社との間には取引関係がありますが、その取引金額は同社及び当社の連結売上高の2%未満であり、また、日本生命保険相互会社は当社の株式を所有していますが、佐藤良二は日本生命保険相互会社の社外監査役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
太田順司は、当社との間に利害関係はありません。
谷口真美は、学校法人早稲田大学商学学術院(同大学商学部及び同大学大学院商学研究科)の教授を務めています。当社は、学校法人早稲田大学に対し、寄付を行っておりますが、谷口真美は当該寄付に係る研究、教育その他活動に直接関与しておらず、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は5「役員の状況」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。野田晃子は公認会計士として、池田弘一は経営者として、古田佑紀は法律の専門家として、小林喜光は経営者として、佐藤良二は公認会計士として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、谷口真美は経営学の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
①当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
②当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
エ.社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
オ.社外監査役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社を採用しているため、法令上社外監査役を選任することはできません。当該体制を採用する理由は「①企業統治の体制 イ.当社の企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりです。
④会計監査の状況
当社の会計監査人はPwCあらた有限責任監査法人、当社の会計監査を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は、岩尾健太郎、岸信一、田所健、加藤正英の4名で、独立の立場から会計に関する意見表明を行っています。当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士58名、その他119名です。
⑤取締役、執行役の定数
当社の取締役は20名以内、執行役は40名以内とする旨定款に定めています。
⑥取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に定める取締役、執行役の責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、執行役が期待される役割を十分発揮できるようにするためです。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったため、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により会社法施行日(2006年5月1日)をもって上記定めが定款にあるものとみなされており、資本政策の機動性を確保するため当該定款の規定を維持していることによります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会において議決権を行使する株主の割合が変動するため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を確保することが困難になるおそれがあるためです。
⑩役員報酬等
ア.報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会において以下のとおり当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。
取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督であることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させることを主眼に決定することを基本方針としています。
執行役の職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に固定報酬・業績連動報酬のバランスを勘案し決定することを基本方針としています。
a. 取締役に対する報酬
ⅰ)執行役を兼務しない取締役の報酬については、「常勤取締役」と「非常勤取締役」に区分し、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。
ⅱ)執行役を兼務する取締役に対しては、b.に定める執行役に対する報酬のほかに、取締役報酬(固定)を支給します。
b. 執行役に対する報酬
ⅰ)執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、執行役としての職務の内容に応じた職務報酬、及び株式報酬とします。
ⅱ)役位に応じて職務報酬の約40%ないし25%分について、全社又は担当部門の期末業績に基づき0倍(不支給)から2倍までの範囲で変動させます。
iii)株式報酬については譲渡制限付株式などの株価に連動した仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます(※)。
c. 水準について
優秀な経営人材を確保し、グローバル企業に相応しい報酬水準を決定します。具体的決定に当たっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び従業員の処遇水準を勘案します。
(注)※ 2018年5月9日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入する方針について決議しました。
本制度は、当社の執行役及び主要子会社(分社会社)の取締役の一部(以下「対象役員」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象役員に当社の普通株式を保有させるものです。
本制度による譲渡制限付株式の割り当てに際しては、当社と対象役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象役員は割り当てを受けた譲渡制限株式について、一定期間の譲渡又は担保権の設定その他処分をしてはならないことが定められます。
金銭報酬債権の金額水準や譲渡制限付株式に関するその他本制度に関する具体的内容については、報酬委員会において今後決定していきます。
今後さらに、「東芝Nextプラン」として年内に公表する変革プラン・事業計画に連動させた報酬制度の導入を検討してまいります。具体的には単年度業績及び中期経営計画の達成度に連動したインセンティブの仕組みとし、インセンティブ報酬には株式を組み合わせることを検討します。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
なお、連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
⑪株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
125銘柄 36,792百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)※1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
※2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
※3.当社が有する権限の内容を記載しています。
4.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)※1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
※2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
※3.当社が有する権限の内容を記載しています。
4.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ウ.純投資目的で保有する株式の状況
純投資目的で保有する株式はありません。
①企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要
当社は、1998年に執行役員制度、1999年に社内カンパニー制を導入するとともに、2000年6月には任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、2001年6月には社外取締役を3名体制とし取締役の任期も1年に短縮するなど、一連の経営体制の改革を進めてきましたが、2003年6月以降委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社、以下同じ。)となっています。当社は、指名委員会等設置会社として、経営の基本方針等の決定及び監督の機能と業務執行の機能とを分離することにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を図るとともに、経営の機動性の向上を目指しています。
取締役等の選任や報酬面では、取締役の選解任議案の内容の決定は指名委員会が行い、それに基づき株主総会が選解任の決議を行います。また、取締役、執行役の個人別の報酬の内容の決定は報酬委員会が行います。
業務執行・監督の仕組みの模式図は、以下のとおりです。
現在、取締役12名中、社外取締役が7名、執行役を兼務する取締役が5名と、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とし、ガバナンスを強化しています。また、経営者としての知見、財務的知見、法律的知見その他専門的知見を有している社外取締役を選任することにより、取締役会の専門性・多様性に配慮しています。
取締役会には、指名・監査・報酬の各委員会を設置しており、いずれも、社外取締役のみで構成されています。
社外取締役のスタフの配置状況については、監査委員である社外取締役4名に対して、専任の監査委員会室スタフがサポートしているほか、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等が必要に応じてサポートしています。
当社は指名委員会等設置会社であり、原則として法令、定款等により取締役会決議事項と定められた事項、コーポレート・ガバナンスに関わる重要な事項、各委員会の権限に関わる事項、その他取締役会が定める重要事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することにし、取締役会は、「経営の基本方針等の会社の基本戦略の決定」、「執行役の職務執行の監督」及び「取締役の職務執行の監督」に徹することとしています。
執行役に権限委譲された業務執行事項のうち、最重要事項については執行役会長がコーポレート経営会議等で決定し、他の事項は執行役会長及び執行役社長等がコーポレート経営決定書等で決定しています。コーポレート経営会議は、原則として毎週1回開催されています。
また、独立社外取締役間の情報・問題意識を共有し、独立社外取締役の当社の事業等に対する理解をさらに深め、当社グループの主要経営課題について議論するとともに、取締役会の付議事項の事前説明の場として、独立社外取締役のみで構成される取締役評議会(エグゼクティブ・セッション)を設置しています。
イ.当社の企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。この方針の下、取締役会の業務執行に対する監督機能を重視していることから、執行に対する監視・監督及び会社の基本戦略の決定に専念し、業務執行の決定を大幅に業務執行者に委任することができる指名委員会等設置会社を採用しています。
なお、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月21日付で制定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みについて規定しております。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めています。
当社は、以下のとおり内部統制システムを具体的に整備するとともに、当社国内子会社に対して会社法上の大会社、非大会社の別を問わず、当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うことを義務付けています。
a.当社及び当社子会社に関する業務の適正を確保するための体制
取締役会が決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりです。
1.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
2) 当社の取締役会は、内部監査部担当執行役又は内部監査部長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
3) 当社の監査委員会は、定期的に執行役のヒヤリングを行うとともに、内部監査部長から内部監査結果の報告を定期的に受ける。
4) 当社の監査委員会は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について執行役から直ちに報告を受ける。
5) 当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の執行役に「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
6) 内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部による会計監査及び適法性監査等が実効的に行われる体制を構築する。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 当社の執行役は、「書類保存年限に関する規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
2) 当社の執行役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報に取締役がアクセスできるシステムを整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のChief Risk-Compliance Management Officer(以下、CROという。)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。
2) 当社の執行役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
4.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
2) 当社の取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき執行役、従業員の権限、責任を明確化する。
3) 当社の執行役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
4) 当社の執行役は、「取締役会規則」、「コーポレート権限基準」等に基づき、適正な手順に則って業務の決定を行う。
5) 当社の執行役は、業績評価委員会等により、当社グループの適正な業績評価を行う。
6) 当社の執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決裁システム等の情報処理システムを適切に運用する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の代表執行役会長及び代表執行役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
2) 当社のCROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
3) 当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の担当執行役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝グループ行動基準」に明記する。このほか、当社は、当社の監査委員会を内部通報窓口とする内部通報制度も設置し、問題の早期の情報収集に努める。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社は、「東芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
2) 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
3) 当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
4) 子会社は、「東芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
5) 当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
6) 当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
7) 当社は、社名に「東芝」冠称の付与を許諾する関連会社に対し、原則として許諾契約において「東芝グループ行動基準」の採択を義務付ける。
b.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項
取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は次のとおりです。
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置するとともに、監査委員会室長を執行役(取締役である執行役を含む。)とする。
2.監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会は、当社の監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、監査委員会室長は監査委員会の指揮に服する。監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
3.監査委員会への報告に関する体制
1) 当社の取締役、執行役、従業員は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じた場合、監査委員会に対して都度報告を行う。
2) 当社の子会社は、「東芝グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査委員会に報告をする。また、当社は、子会社の監査役又は監査連絡責任者が当該子会社の違法行為等を認めた場合、監査委員会に対して通報できる「東芝グループ監査役ホットライン」を設置する。
3) 当社は、「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、当社の役職員又は国内の子会社の役職員が当社又は当該子会社の違法行為を認めた場合、当社の監査委員会に対して通報できる「監査委員会ホットライン」を設置する。
4) 代表執行役会長又は代表執行役社長は、監査委員会の指名する監査委員に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
4.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査委員会に報告をした当社グループの役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に明記する。
5.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。期中において必要が生じた場合は、監査委員の要請に基づき、担当部署における審議の上、予算の増額を行う。
6.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表執行役会長又は代表執行役社長は、定期的に監査委員会と情報交換を行う。
2) 執行役、従業員は、定期的な監査委員会のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査委員会に報告する。
3) 監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査部に監査方針を提示し、内部監査部に対し監査指示を行う。内部監査部長は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告する。
4) 監査委員会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
5) 担当執行役は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査委員会に説明を行う。
6) 内部監査部長を執行役とし、又は内部監査部を担当する執行役を置く。監査委員会は内部監査部長及び内部監査部を担当する執行役の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部長及び内部監査部を担当する執行役は監査委員会の指揮に服する。
7) 監査委員は、執行側の内部通報窓口に通報された全ての内部通報にアクセスできる権限を有する。
エ.リスク管理体制の整備の状況
当社では法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底し、公正・誠実な競争による事業活動を推進、さらに生活者の視点と立場を重視したお客様の安全・安心を図っています。その実践に向け、東芝グループ経営理念の守るべき具体的内容を定めた「東芝グループ行動基準」の徹底がコンプライアンスの基本と認識し、全ての子会社などで採択、グループ・グローバルで浸透を図っています。さらに毎年、事業環境に応じてコンプライアンス重点テーマを設定、推進し、各分社会社や国内外グループ会社を含め自主点検(PDCA:Plan-Do-Check-Action)サイクルを回すことによって、さらなる徹底に努めています。
重大なリスク案件へは、CROを中心とし各部門で連携を図ったリスク・コンプライアンス委員会で、多様化するリスクへの予防、対策、再発防止をきめ細かく行い、リスク管理システムの強化を図っています。また、各分社会社や国内外グループ会社でもこれに準じた体制を整備しています。
オ.責任限定契約の内容
当社は、野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名との間で、会社法第423条第1項の責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
②内部監査及び監査委員会監査の状況
ア.内部監査及び監査委員会の組織、人員及び手続
内部監査部門として、監査委員会直轄の組織として内部監査部(人員:45名)を設置しています。内部監査部はカンパニーの運営状況を日常的にモニタリングすることで、カンパニーに対する監査体制を強化しております。監査委員会、会計監査人との連携を強化することで、会計監査、内部統制監査、適法性監査等の各種監査機能の強化に努めております。
また、監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置し、監査委員会室自体が情報聴取、調査権を監査委員会の指示に基づき実行できる体制を整え、監査委員会室長に担当執行役を配置して、この体制を担保しています。
監査委員会は、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備、機能状況の確認について内部統制担当部門や内部監査部と密接な連携を図っています。
監査委員会は、内部監査部の監査結果について、定期的に報告を受けます。当該報告等により必要と判断した場合は、監査委員会自ら実地調査を行うこととしています。また、監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
なお、監査委員会は4名の監査委員により構成されており、監査委員会委員長である佐藤良二及び監査委員である野田晃子は、公認会計士として、長年にわたり企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
イ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、上記アに記載のとおりです。当社では、内部統制部門とは、財務報告を含む全ての情報開示の適正性確保、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、リスク管理等を所管している部門をいうと考え、法務部、主計部、CRO、リスク・コンプライアンス委員会等がこれに該当します。当該内部統制部門は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき監査委員会に対して適時報告を行うとともに、内部監査部及び会計監査人に対しても必要に応じ随時監査に必要な情報提供を行っています。
③社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名です。
野田晃子は、当社との間に利害関係はありません。
池田弘一は、アサヒグループホールディングス㈱の相談役及び住友化学㈱の社外取締役を務めています。住友化学㈱と当社との間には取引関係はなく、アサヒグループホールディングス㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引金額は同社及び当社の連結売上高の2%未満であり、また、アサヒグループホールディングス㈱は当社の株式を所有していますが、池田弘一はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
小林喜光は、㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートの取締役会長を務めています。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱地球快適化インスティテュートと当社との間にはそれぞれ取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
佐藤良二は、日本生命保険相互会社の社外監査役を務めています。当社と日本生命保険相互会社との間には取引関係がありますが、その取引金額は同社及び当社の連結売上高の2%未満であり、また、日本生命保険相互会社は当社の株式を所有していますが、佐藤良二は日本生命保険相互会社の社外監査役であり、業務執行に携わっていないため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
太田順司は、当社との間に利害関係はありません。
谷口真美は、学校法人早稲田大学商学学術院(同大学商学部及び同大学大学院商学研究科)の教授を務めています。当社は、学校法人早稲田大学に対し、寄付を行っておりますが、谷口真美は当該寄付に係る研究、教育その他活動に直接関与しておらず、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は5「役員の状況」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。野田晃子は公認会計士として、池田弘一は経営者として、古田佑紀は法律の専門家として、小林喜光は経営者として、佐藤良二は公認会計士として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、谷口真美は経営学の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、野田晃子、池田弘一、古田佑紀、小林喜光、佐藤良二、太田順司、谷口真美の7名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
①当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
②当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
エ.社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
オ.社外監査役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社を採用しているため、法令上社外監査役を選任することはできません。当該体制を採用する理由は「①企業統治の体制 イ.当社の企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりです。
④会計監査の状況
当社の会計監査人はPwCあらた有限責任監査法人、当社の会計監査を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は、岩尾健太郎、岸信一、田所健、加藤正英の4名で、独立の立場から会計に関する意見表明を行っています。当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士58名、その他119名です。
⑤取締役、執行役の定数
当社の取締役は20名以内、執行役は40名以内とする旨定款に定めています。
⑥取締役、執行役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に定める取締役、執行役の責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、執行役が期待される役割を十分発揮できるようにするためです。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったため、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により会社法施行日(2006年5月1日)をもって上記定めが定款にあるものとみなされており、資本政策の機動性を確保するため当該定款の規定を維持していることによります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会において議決権を行使する株主の割合が変動するため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を確保することが困難になるおそれがあるためです。
⑩役員報酬等
ア.報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会において以下のとおり当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。
取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督であることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させることを主眼に決定することを基本方針としています。
執行役の職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に固定報酬・業績連動報酬のバランスを勘案し決定することを基本方針としています。
a. 取締役に対する報酬
ⅰ)執行役を兼務しない取締役の報酬については、「常勤取締役」と「非常勤取締役」に区分し、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。
ⅱ)執行役を兼務する取締役に対しては、b.に定める執行役に対する報酬のほかに、取締役報酬(固定)を支給します。
b. 執行役に対する報酬
ⅰ)執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)、執行役としての職務の内容に応じた職務報酬、及び株式報酬とします。
ⅱ)役位に応じて職務報酬の約40%ないし25%分について、全社又は担当部門の期末業績に基づき0倍(不支給)から2倍までの範囲で変動させます。
iii)株式報酬については譲渡制限付株式などの株価に連動した仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます(※)。
c. 水準について
優秀な経営人材を確保し、グローバル企業に相応しい報酬水準を決定します。具体的決定に当たっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び従業員の処遇水準を勘案します。
(注)※ 2018年5月9日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入する方針について決議しました。
本制度は、当社の執行役及び主要子会社(分社会社)の取締役の一部(以下「対象役員」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象役員に当社の普通株式を保有させるものです。
本制度による譲渡制限付株式の割り当てに際しては、当社と対象役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象役員は割り当てを受けた譲渡制限株式について、一定期間の譲渡又は担保権の設定その他処分をしてはならないことが定められます。
金銭報酬債権の金額水準や譲渡制限付株式に関するその他本制度に関する具体的内容については、報酬委員会において今後決定していきます。
今後さらに、「東芝Nextプラン」として年内に公表する変革プラン・事業計画に連動させた報酬制度の導入を検討してまいります。具体的には単年度業績及び中期経営計画の達成度に連動したインセンティブの仕組みとし、インセンティブ報酬には株式を組み合わせることを検討します。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人) |
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 21 | 21 | ― | 5 |
| 社外取締役 | 92 | 92 | ― | 6 |
| 執行役 | 475 | 475 | ― | 31 |
なお、連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
⑪株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
125銘柄 36,792百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| PHISON ELECTRONICS CORP. | 19,821,112 | 19,979 | NAND型フラッシュメモリ、メモリカード製品、同社製コントローラ等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 1,725,100 | 2,108 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 新日本空調㈱ | 1,255,031 | 1,667 | 発電プラント設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 東芝機械㈱ | 3,338,267 | 1,508 | 産業用機械・機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています |
| ㈱東京放送 ホールディングス | 714,667 | 1,420 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| POWERTECH TECHNOLOGY,INC. | 4,294,149 | 1,404 | NAND型フラッシュメモリ製品の組立、テスト委託等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 日本テレビ ホールディングス㈱ | 659,200 | 1,263 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 東武鉄道㈱ | 1,978,000 | 1,115 | 鉄道車両用電気品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 昭和電線 ホールディングス㈱ | 9,874,008 | 849 | 電線・ケーブルなどの調達を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 阪急阪神 ホールディングス㈱ | 219,226 | 793 | ㈱阪急阪神ホールディングス傘下の阪急電鉄㈱と鉄道車両用電気品や電力設備、駅務機器システム等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱西武 ホールディングス | 417,000 | 766 | ㈱西武ホールディングス傘下の西武鉄道㈱と鉄道車両用電気品や電力設備、駅務機器システム等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| ㈱フジ・メディア・ ホールディングス | 498,400 | 765 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| TREK 2000 INTERNATIONAL,LTD. | 44,212,359 | 663 | NAND型フラッシュメモリ、メモリカード製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| GOVIEX URANIUM INC. | 28,395,466 | 624 | 原子力事業でのウラン供給力確保に向け、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| カドカワ㈱ | 387,776 | 618 | 情報システム関連及び設備機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 京成電鉄㈱ | 231,500 | 597 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| WESTERN DIGITAL CORPORATION | 60,303 | 558 | NAND型フラッシュメモリの開発及び製造に関する提携を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| SOLID STATE SYSTEM CO.,LTD. | 6,332,308 | 424 | NAND型フラッシュメモリ関連製品用に同社製コントローラの取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| チタン工業㈱ | 2,000,000 | 390 | SCiBの負極材料の調達取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 東京急行電鉄㈱ | 485,837 | 382 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) ※1 | 貸借対照表計上額(百万円) ※2 | 保有目的 ※3 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 1,080,200 | 19,595 | 鉄道車両用電気品や電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| ㈱IHI | 55,422,000 | 19,453 | ボイラ、原子力機器等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| ㈱三井住友 フィナンシャル・ グループ | 3,146,300 | 12,727 | 三井住友銀行㈱との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 三井不動産㈱ | 4,155,000 | 9,864 | 再開発事業で当社と共同事業を行うとともに、電機設備品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、従前から株式を保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| ㈱三菱UFJ フィナンシャル・ グループ | 9,879,000 | 6,915 | 三菱東京UFJ銀行㈱との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 1,936,100 | 3,866 | 第一生命保険㈱との間で資金借入取引、保険取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 電源開発㈱ | 1,435,600 | 3,740 | 発電プラント、保守等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,377,000 | 3,545 | ㈱みずほ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 430,000 | 3,114 | 鉄道車両用電気品や電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| KDDI㈱ | 1,051,400 | 3,072 | 通信機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
(注)※1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
※2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
※3.当社が有する権限の内容を記載しています。
4.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| UNISON CO.,LTD | 15,510,023 | 4,808 | 風力発電機等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 東芝機械㈱ | 3,338,267 | 2,497 | 産業用機械・機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 芝浦 メカトロニクス㈱ | 5,193,463 | 2,461 | 半導体製造設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 新日本空調㈱ | 1,255,031 | 1,994 | 発電プラント設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| ㈱東京放送 ホールディングス | 714,667 | 1,613 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 862,550 | 1,595 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 東武鉄道㈱ | 395,600 | 1,267 | 鉄道車両用電気品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 日本テレビ ホールディングス㈱ | 659,200 | 1,242 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| ㈱フジ・メディア・ ホールディングス | 498,400 | 904 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 阪急阪神 ホールディングス㈱ | 219,226 | 864 | ㈱阪急阪神ホールディングス傘下の阪急電鉄㈱と鉄道車両用電気品や電力設備、駅務機器システム等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱西武 ホールディングス | 417,000 | 772 | ㈱西武ホールディングス傘下の西武鉄道㈱と鉄道車両用電気品や電力設備、駅務機器システム等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 京成電鉄㈱ | 231,500 | 757 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| チタン工業㈱ | 200,000 | 505 | SCiBの負極材料の調達取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| カドカワ㈱ | 387,776 | 430 | 情報システム関連及び設備機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 東京急行電鉄㈱ | 242,918 | 402 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| ㈱テレビ東京 ホールディングス | 140,500 | 392 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 京王電鉄㈱ | 81,000 | 368 | 鉄道車両用電気品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| TAIWAN HIGH SPEED RAIL CORPORATION | 4,400,000 | 360 | 鉄道車両用電気品、電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| 近鉄グループ ホールディングス㈱ | 80,192 | 332 | 近鉄グループホールディングス傘下の近畿日本鉄道㈱と鉄道車両用電気品、電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
| ㈱テレビ朝日 ホールディングス | 108,000 | 250 | 放送機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) ※1 | 貸借対照表計上額(百万円) ※2 | 保有目的 ※3 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 1,080,200 | 21,744 | 鉄道車両用電気品や電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| ㈱IHI | 5,542,200 | 18,317 | ボイラ、原子力機器等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 三井不動産㈱ | 4,155,000 | 10,726 | 再開発事業で当社と共同事業を行うとともに、電機設備品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、従前から株式を保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 電源開発㈱ | 1,435,600 | 3,850 | 発電プラント、保守等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 1,936,100 | 3,761 | 第一生命保険㈱との間で資金借入取引、保険取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 住友不動産㈱ | 928,000 | 3,652 | 昇降機等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 430,000 | 3,195 | 鉄道車両用電気品や電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 292,000 | 2,880 | 鉄道車両用電気品や電力設備等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 興銀リース㈱ | 900,000 | 2,700 | リース等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
| 九州電力㈱ | 878,100 | 1,113 | 発電プラント、保守等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しています。 |
(注)※1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
※2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
※3.当社が有する権限の内容を記載しています。
4.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ウ.純投資目的で保有する株式の状況
純投資目的で保有する株式はありません。