有価証券報告書-第179期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)当期中に締結した契約
(注)※1.スイス国内における公募及びスイス国外における機関投資家向け販売
※2.ランディス・ギア・グループの株式は2017年7月21日付でスイス証券取引所に上場されました。この結果、ランディス・ギア・グループは当社の連結子会社から除外されました。
※3.東芝メモリ㈱の株式譲渡の実行には、必要な競争法当局の承認の取得等の前提条件が付されていましたが、2018年5月にすべての前提条件が充足され、同年6月1日付で株式譲渡が完了しました。この結果、東芝メモリ㈱は当社の連結子会社から除外されました。
※4.マンジェロッティ社の株式譲渡は2017年11月23日付で完了しました。この結果、マンジェロッティ社は当社の連結子会社から除外されました。
※5.米国、英領ヴァージン諸島、ケイマン諸島、オランダ、アイルランド、ルクセンブルク、シンガポール、オーストラリア、チャンネル諸島ガーンジー、バミューダ、香港
※6.2017年12月5日付で、総額5,999億9,999万4,000円の払込がなされ、22億8,310万5,000株の新株式が発行されました。
※7.本弁済は2017年12月14日付で完了しました。本弁済により、当社はWECに対する代位債権(求償権)を取得しました。
※8.本弁済は2018年1月12日付で完了しました。本弁済により、当社はWECに対する代位債権(求償権)を取得しました。
※9.米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を開始したWEC及びその米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社。
※10.本債権譲渡は2018年1月23日付で完了しました。
※11. 東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社株式の譲渡については、2018年4月6日付で完了しました。
※12. 東芝南米社の株式譲渡は2018年3月29日付で完了しました。この結果、東芝南米社は当社の連結子会社から除外されました。
(2)当期中に決定した会社分割
①エネルギー事業に関する会社分割
当社は、2017年5月31日開催の取締役会において、当社の社内カンパニーであるエネルギーシステムソリューション社が営む事業(ただし、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発センターが営む事業を除きます。)及び当社の事業統括部である原子力事業統括部が営む事業(ただし、WEC監督部が営む事業を除きます。)を会社分割により東芝エネルギーシステムズ㈱に承継させる決議を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。また、2017年6月28日開催の当社第178期定時株主総会において本会社分割が承認されました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
当社は、エネルギー事業を注力事業領域と位置づけており、当社のエネルギーシステムソリューション社(ただし、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発センターを除きます。)及び原子力事業統括部(ただし、WEC監督部を除きます。)を本会社分割により分社化することで、エネルギー事業について事業環境の変化に応じた機動的かつ迅速な経営判断体制の構築、ガバナンス体制の強化を図ります。また、次世代エネルギー市場での顧客の価値を向上させる製品・システム・サービスの提供を通じてエネルギー事業の更なる成長、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。
なお、東芝エネルギーシステムズ㈱においてエネルギー事業に必要となる特定建設業の許可を取得し継続的かつ円滑な事業承継を図ります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝エネルギーシステムズ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年10月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝エネルギーシステムズ㈱は普通株式9,995,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝エネルギーシステムズ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝エネルギーシステムズ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝エネルギーシステムズ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割するエネルギー事業の経営成績(2016年度)
売上高 974,913百万円
営業損益 △41,689百万円
(注)上記経営成績には、電力・社会システム技術開発センター及びランディス・ギア統括部を含みますが、ウェスチングハウス社グループは非継続事業に区分し、除外しています。
キ.分割する資産、負債の状況
ク.東芝エネルギーシステムズ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 2017年4月25日
代 表 者 代表取締役社長 油谷 好浩
住 所 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
資 本 金 10,000百万円
事業内容 エネルギー事業関連の製品・システム・サービスの開発・製造・販売
②社会インフラ事業に関する会社分割
当社は、2017年5月30日、当社の社内カンパニーであるインフラシステムソリューション社の社会インフラ事業を会社分割により東芝電機サービス㈱(2017年7月1日付で東芝インフラシステムズ㈱に商号変更)に承継させる決定を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
当社は、社会インフラ事業を注力事業領域として位置づけており、当社のインフラシステムソリューション社を、会社分割して東芝電機サービス㈱に承継し分社化することにより、社会インフラ事業につき事業環境の変化に応じた最適かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図り、循環型ライフサイクルビジネスを確立し顧客の価値を向上させる製品・システム・サービスの提供を通じて社会インフラ事業の持続的な成長を実現し、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。
なお、承継会社となる東芝電機サービス㈱は、社会インフラ事業に必要となる特定建設業の許可を有しており継続的かつ円滑な事業承継が図れることとなります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝電機サービス㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年7月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝電機サービス㈱は普通株式400株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝電機サービス㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝電機サービス㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝電機サービス㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割する社会インフラ事業の経営成績(2016年度)
売上高 424,199百万円
営業損益 4,919百万円
キ.分割する資産、負債の状況
ク.東芝インフラシステムズ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 1987年5月11日
代 表 者 代表取締役社長 秋葉 慎一郎
住 所 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
資 本 金 10,000百万円
事業内容 電気設備、情報・通信設備、機械設置及び同関連システムの保守・点検・修理、試運転調整、工事業務並びに運転・維持管理業務等
業 績 2017年3月期
売上高 39,200百万円 総資産 18,271百万円
経常損益 5,279百万円 純資産 3,690百万円
当期純損益 3,441百万円
③電子デバイス事業に関する会社分割
当社は、2017年5月30日、当社の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社が営む電子デバイス事業を会社分割により東芝デバイス&ストレージ㈱に承継させる決定を行い、同日、東芝デバイス&ストレージ㈱と吸収分割に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
電子デバイス事業を東芝デバイス&ストレージ㈱に承継し分社化することにより、電子デバイス事業につき機動的かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図ります。また、当社は、顧客の価値向上の実現に向けた製品の提供を通じて電子デバイス事業の更なる持続的な成長、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝デバイス&ストレージ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年7月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝デバイス&ストレージ㈱は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝デバイス&ストレージ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝デバイス&ストレージ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝デバイス&ストレージ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割する電子デバイス事業の経営成績(2016年度)
売上高 751,644百万円
営業損益 20,439百万円
キ.分割する資産、負債の状況
ク.東芝デバイス&ストレージ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 2017年4月27日
代 表 者 代表取締役社長 福地 浩志
住 所 東京都港区芝浦一丁目1番1号
資 本 金 10,000百万円
事業内容 ディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の開発・製造・販売事業並びにその関連事業
④ICTソリューション事業に関する会社分割
当社は、2017年5月30日、当社の社内カンパニーであるインダストリアルICTソリューション社のICTソリューション事業を会社分割により東芝ソリューション㈱(2017年7月1日付で東芝デジタルソリューションズ㈱に商号変更)に承継させる決定を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
当社は、ICTソリューション事業を注力事業領域として位置づけており、当社のインダストリアルICTソリューション社を会社分割して東芝ソリューション㈱に承継し分社化することにより、変化の激しいICT市場に対応できる機動的かつ迅速な経営判断ができる体制を構築し、ガバナンス体制を強化します。市場のデジタルトランスフォーメーションに俊敏に対応し、サービス価値を創造・提供できるビジネス・イノベータを目指して事業拡大、業界におけるプレゼンス向上を追求します。加えて、ICT技術を活用し、当社グループの企業価値の最大化に貢献します。
なお、承継会社となる東芝ソリューション㈱は、ICTソリューション事業に必要となる特定建設業の許可を有しており、継続的かつ円滑な事業承継が図れることとなります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝ソリューション㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年7月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝ソリューション㈱は、普通株式430株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝ソリューション㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝ソリューション㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝ソリューション㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割するICTソリューション事業の経営成績(2016年度)
売上高 109,704百万円
営業損益 △4,144百万円
キ.分割する資産、負債の状況
ク.東芝デジタルソリューションズ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 2003年10月1日
代 表 者 取締役社長 錦織 弘信
住 所 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
資 本 金 23,500百万円
事業内容 システムインテグレーション及びIoT/AIを活用したICTソリューションの開発・製造・販売
業 績 2017年3月期
売上高 101,965百万円 総資産 98,068百万円
経常損益 8,624百万円 純資産 36,279百万円
当期純損益 1,808百万円
なお、当有価証券報告書提出日までの間に締結した契約は以下のとおりです。
(注) ※1. 貸付人等シニアローン関係者、㈱Pangeaの普通株及び転換型優先株保有者(当社、BCPE Pangea Cayman, L.P. 、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.、HOYA㈱)、㈱Pangeaの非転換型優先株保有者(Apple, Inc.、Dell Products L.P.、Kingston Capital LLC、Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd.等)、劣後債権者(SK Hynix Inc.)
| 会社名 | 相手会社名 | 国/地域 | 契約の概要 |
| ㈱東芝 | ㈱みずほ銀行、㈱三井住友銀行、三井住友信託銀行㈱その他の取引金融機関 | 日本 | 当社は、2017年4月、㈱みずほ銀行、㈱三井住友銀行及び三井住友信託銀行㈱その他の取引金融機関との間で、当該取引金融機関に対する借入金等の債務を担保するため当社が保有する不動産及び株式等を担保に供する旨の契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | Georgia Power Company、Oglethorpe Power Corporation、Municipal Electric Authority of Georgia、the City of Dalton | 米国 | 当社は、2017年6月、米国法人Georgia Power Company、Oglethorpe Power Corporation、Municipal Electric Authority of Georgia及び米国自治体the City of Dalton(以下「Georgia Power Company他」)との間で、Georgia Power Company他と当社の連結子会社であったウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社(以下「WEC」)の新型原子炉「AP1000」2基の建設プロジェクトに関する当社の親会社保証について、当社が3,680百万米ドルを上限として2017年10月から2021年1月までの間に分割で支払うことにより履行する旨の契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | ランディス・ギア・グループ、INCJ Colors B.V.、UBS AG、Morgan Stanley & Co. International plc.、Credit Suisse AG、J.P. Morgan Securities plc.、Mizuho International plc.、Bank Vontobel AG | スイス、 オランダ、英国 | 当社は、2017年7月、当社の連結子会社であるスイス法人ランディス・ギア・グループ(2017年7月にランディス・ギア・ホールディングスから商号変更)株式のスイス証券取引所への上場(※1)に向けて、ランディス・ギア・グループ、INCJ Colors B.V.、UBS AG、Morgan Stanley & Co. International plc.、Credit Suisse AG、J.P. Morgan Securities plc.、Mizuho International plc.及びBank Vontobel AGとの間で、当社の保有するランディス・ギア・グループの全株式の売出しに係る引受契約を締結しました。(※2) |
| ㈱東芝 | South Carolina Electric & Gas Company、 South Carolina Public Service Authority | 米国 | 当社は、2017年7月、米国法人South Carolina Electric & Gas Company及びSouth Carolina Public Service Authority(以下「サウスカロライナ電力・ガス社他」)との間で、サウスカロライナ電力・ガス社他と当社の連結子会社であったWECの新型原子炉「AP1000」2基の建設プロジェクトに関する当社の親会社保証について、当社が2,168百万米ドルを上限として2017年10月から2022年9月までの間に分割で支払うことにより履行する旨の契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | ㈱Pangea | 日本 | 当社は、2017年9月、当社の借入金の返済原資の確保及び財務体質回復のため、ベインキャピタル社を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangeaとの間で、当社の完全子会社である東芝メモリ㈱の全株式を2兆円で譲渡する株式譲渡契約を締結しました。また、本株式譲渡契約は、2017年10月24日に開催された臨時株主総会において承認されました。(※3) |
| ㈱東芝 | ウェスチングハウスエレクトリック英国ホールディング社、WEC | 英国、 米国 | 2017年10月、当社は、英国法人ウェスチングハウスエレクトリック英国ホールディング社(以下「WECUK」)及びWECとの間で、当社が保有するマンジェロッティ社の株式のすべてをWECUK又はその子会社に譲渡する等の契約を締結しました。(※4) |
| ㈱東芝 | ECMマスター・ファンド、ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド、ハンター・パットン・リミテッド、他57社 | (※5) | 2017年11月、当社は、ECMマスター・ファンド、ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド、ハンター・パットン・リミテッド、他57社との間で、第三者割当による新株式の発行に関する株式買取契約を締結しました。(※6) |
| ㈱東芝、東芝メモリ㈱ | Western Digital Corporation、 SanDisk LLC他 | 日本、 米国 | 2017年12月、当社及び東芝メモリ㈱は、米国法人Western Digital Corporation、SanDisk LLC及びその子会社(以下「Western Digital他」)との間で、フラッシュメモリ共同生産事業に関連して係属中であった全ての争訟について相手方を免責し、Bain Capital Private Equity, LPを軸として組成される企業コンソーシアムである㈱Pangeaに対し東芝メモリ㈱の全株式を譲渡することに関しWestern Digital他が同意する旨の和解契約、併せて、メモリ事業における協業関係を今後も継続し、四日市工場にて建設中の第6製造棟において生産設備の投資を共同で実施する契約、及び既存の合弁契約の期間を延長する契約等を締結しました。 |
| ㈱東芝 | Georgia Power Company他、 MEAG Power SPVJ、MEAG Power SPVM | 米国 | 2017年12月、当社は、Georgia Power Company他、MEAG Power SPVJ及びMEAG Power SPVMとの間で、Georgia Power Company他とWECの新型原子炉「AP1000」2基の建設プロジェクトに関する当社の親会社保証の責任上限額3,680百万米ドルのうち、支払済分を除く、合計3,225百万米ドルを一括弁済する契約を締結しました。(※7) |
| ㈱東芝 | サウスカロライナ電力・ガス社他、シティグループ・ファイナンシャル・プロダクツ社 | 米国 | 2018年1月、当社は、サウスカロライナ電力・ガス社他及びシティグループ・ファイナンシャル・プロダクツ社との間で、サウスカロライナ電力・ガス社他とWECの新型原子炉「AP1000」2基の建設プロジェクトに関する当社の親会社保証の責任上限額2,168百万米ドルのうち、支払済分及び先取特権の精算分を控除した1,860.5百万米ドルを一括弁済する契約を締結しました。(※8) |
| ㈱東芝 | Nucleus Acquisition LLC | 米国 | 2018年1月、当社は、米国法人The Baupost Group LLC傘下のコンソーシアムであるNucleus Acquisition LLC(以下「Nucleus」)との間で、当社がWECに対して有する親会社保証に係る代位債権額面合計5,788百万米ドル及び当社がWECを含む申立対象会社(※9)に関連して保有するその他債権額面2,284百万米ドルを、合計対価2,160百万米ドルでNucleusに譲渡する債権譲渡契約を締結しました。(※10) |
| ㈱東芝 | Brookfield WEC Holdings LLC | 米国 | 2018年1月、当社は、米国法人Brookfield WEC Holdings LLC(以下「BWH」)との間で、当社が保有する東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社及び東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社の全株式を合計対価1米ドルでBWHに売却する株式譲渡契約を締結しました。(※11) |
| ㈱東芝 | TSEA PARTICIPAÇÕES S.A. | ブラジル | 2018年3月、当社は、ブラジル法人TSEA PARTICIPAÇÕES S.A.(以下「TSEA」)との間で、当社が保有する東芝南米社の全株式を対価約50百万ブラジルレアルでTSEAに譲渡する株式譲渡契約を締結しました。(※12) |
(注)※1.スイス国内における公募及びスイス国外における機関投資家向け販売
※2.ランディス・ギア・グループの株式は2017年7月21日付でスイス証券取引所に上場されました。この結果、ランディス・ギア・グループは当社の連結子会社から除外されました。
※3.東芝メモリ㈱の株式譲渡の実行には、必要な競争法当局の承認の取得等の前提条件が付されていましたが、2018年5月にすべての前提条件が充足され、同年6月1日付で株式譲渡が完了しました。この結果、東芝メモリ㈱は当社の連結子会社から除外されました。
※4.マンジェロッティ社の株式譲渡は2017年11月23日付で完了しました。この結果、マンジェロッティ社は当社の連結子会社から除外されました。
※5.米国、英領ヴァージン諸島、ケイマン諸島、オランダ、アイルランド、ルクセンブルク、シンガポール、オーストラリア、チャンネル諸島ガーンジー、バミューダ、香港
※6.2017年12月5日付で、総額5,999億9,999万4,000円の払込がなされ、22億8,310万5,000株の新株式が発行されました。
※7.本弁済は2017年12月14日付で完了しました。本弁済により、当社はWECに対する代位債権(求償権)を取得しました。
※8.本弁済は2018年1月12日付で完了しました。本弁済により、当社はWECに対する代位債権(求償権)を取得しました。
※9.米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を開始したWEC及びその米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社。
※10.本債権譲渡は2018年1月23日付で完了しました。
※11. 東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社株式の譲渡については、2018年4月6日付で完了しました。
※12. 東芝南米社の株式譲渡は2018年3月29日付で完了しました。この結果、東芝南米社は当社の連結子会社から除外されました。
(2)当期中に決定した会社分割
①エネルギー事業に関する会社分割
当社は、2017年5月31日開催の取締役会において、当社の社内カンパニーであるエネルギーシステムソリューション社が営む事業(ただし、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発センターが営む事業を除きます。)及び当社の事業統括部である原子力事業統括部が営む事業(ただし、WEC監督部が営む事業を除きます。)を会社分割により東芝エネルギーシステムズ㈱に承継させる決議を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。また、2017年6月28日開催の当社第178期定時株主総会において本会社分割が承認されました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
当社は、エネルギー事業を注力事業領域と位置づけており、当社のエネルギーシステムソリューション社(ただし、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発センターを除きます。)及び原子力事業統括部(ただし、WEC監督部を除きます。)を本会社分割により分社化することで、エネルギー事業について事業環境の変化に応じた機動的かつ迅速な経営判断体制の構築、ガバナンス体制の強化を図ります。また、次世代エネルギー市場での顧客の価値を向上させる製品・システム・サービスの提供を通じてエネルギー事業の更なる成長、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。
なお、東芝エネルギーシステムズ㈱においてエネルギー事業に必要となる特定建設業の許可を取得し継続的かつ円滑な事業承継を図ります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝エネルギーシステムズ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年10月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝エネルギーシステムズ㈱は普通株式9,995,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝エネルギーシステムズ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝エネルギーシステムズ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝エネルギーシステムズ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割するエネルギー事業の経営成績(2016年度)
売上高 974,913百万円
営業損益 △41,689百万円
(注)上記経営成績には、電力・社会システム技術開発センター及びランディス・ギア統括部を含みますが、ウェスチングハウス社グループは非継続事業に区分し、除外しています。
キ.分割する資産、負債の状況
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額(億円) | 項目 | 帳簿価額(億円) |
| 流動資産 | 4,894 | 流動負債 | 3,934 |
| 固定資産 | 668 | 固定負債 | 361 |
| 合 計 | 5,562 | 合 計 | 4,295 |
ク.東芝エネルギーシステムズ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 2017年4月25日
代 表 者 代表取締役社長 油谷 好浩
住 所 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
資 本 金 10,000百万円
事業内容 エネルギー事業関連の製品・システム・サービスの開発・製造・販売
②社会インフラ事業に関する会社分割
当社は、2017年5月30日、当社の社内カンパニーであるインフラシステムソリューション社の社会インフラ事業を会社分割により東芝電機サービス㈱(2017年7月1日付で東芝インフラシステムズ㈱に商号変更)に承継させる決定を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
当社は、社会インフラ事業を注力事業領域として位置づけており、当社のインフラシステムソリューション社を、会社分割して東芝電機サービス㈱に承継し分社化することにより、社会インフラ事業につき事業環境の変化に応じた最適かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図り、循環型ライフサイクルビジネスを確立し顧客の価値を向上させる製品・システム・サービスの提供を通じて社会インフラ事業の持続的な成長を実現し、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。
なお、承継会社となる東芝電機サービス㈱は、社会インフラ事業に必要となる特定建設業の許可を有しており継続的かつ円滑な事業承継が図れることとなります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝電機サービス㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年7月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝電機サービス㈱は普通株式400株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝電機サービス㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝電機サービス㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝電機サービス㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割する社会インフラ事業の経営成績(2016年度)
売上高 424,199百万円
営業損益 4,919百万円
キ.分割する資産、負債の状況
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額(億円) | 項目 | 帳簿価額(億円) |
| 流動資産 | 1,803 | 流動負債 | 1,338 |
| 固定資産 | 1,189 | 固定負債 | 370 |
| 合 計 | 2,992 | 合 計 | 1,708 |
ク.東芝インフラシステムズ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 1987年5月11日
代 表 者 代表取締役社長 秋葉 慎一郎
住 所 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
資 本 金 10,000百万円
事業内容 電気設備、情報・通信設備、機械設置及び同関連システムの保守・点検・修理、試運転調整、工事業務並びに運転・維持管理業務等
業 績 2017年3月期
売上高 39,200百万円 総資産 18,271百万円
経常損益 5,279百万円 純資産 3,690百万円
当期純損益 3,441百万円
③電子デバイス事業に関する会社分割
当社は、2017年5月30日、当社の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社が営む電子デバイス事業を会社分割により東芝デバイス&ストレージ㈱に承継させる決定を行い、同日、東芝デバイス&ストレージ㈱と吸収分割に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
電子デバイス事業を東芝デバイス&ストレージ㈱に承継し分社化することにより、電子デバイス事業につき機動的かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図ります。また、当社は、顧客の価値向上の実現に向けた製品の提供を通じて電子デバイス事業の更なる持続的な成長、ひいては当社グループの企業価値の最大化を図ります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝デバイス&ストレージ㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年7月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝デバイス&ストレージ㈱は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝デバイス&ストレージ㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝デバイス&ストレージ㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝デバイス&ストレージ㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割する電子デバイス事業の経営成績(2016年度)
売上高 751,644百万円
営業損益 20,439百万円
キ.分割する資産、負債の状況
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額(億円) | 項目 | 帳簿価額(億円) |
| 流動資産 | 2,245 | 流動負債 | 2,117 |
| 固定資産 | 897 | 固定負債 | 308 |
| 合 計 | 3,142 | 合 計 | 2,425 |
ク.東芝デバイス&ストレージ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 2017年4月27日
代 表 者 代表取締役社長 福地 浩志
住 所 東京都港区芝浦一丁目1番1号
資 本 金 10,000百万円
事業内容 ディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の開発・製造・販売事業並びにその関連事業
④ICTソリューション事業に関する会社分割
当社は、2017年5月30日、当社の社内カンパニーであるインダストリアルICTソリューション社のICTソリューション事業を会社分割により東芝ソリューション㈱(2017年7月1日付で東芝デジタルソリューションズ㈱に商号変更)に承継させる決定を行い、同日、同社と吸収分割に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は次のとおりです。
ア.本会社分割の目的
当社は、ICTソリューション事業を注力事業領域として位置づけており、当社のインダストリアルICTソリューション社を会社分割して東芝ソリューション㈱に承継し分社化することにより、変化の激しいICT市場に対応できる機動的かつ迅速な経営判断ができる体制を構築し、ガバナンス体制を強化します。市場のデジタルトランスフォーメーションに俊敏に対応し、サービス価値を創造・提供できるビジネス・イノベータを目指して事業拡大、業界におけるプレゼンス向上を追求します。加えて、ICT技術を活用し、当社グループの企業価値の最大化に貢献します。
なお、承継会社となる東芝ソリューション㈱は、ICTソリューション事業に必要となる特定建設業の許可を有しており、継続的かつ円滑な事業承継が図れることとなります。
イ.本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝ソリューション㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
ウ.分割期日
2017年7月1日
エ.分割に際して発行する株式及び割当
本会社分割に際して、東芝ソリューション㈱は、普通株式430株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
オ.割当株式数の算定根拠
当社に対して交付される株式の数につきましては、東芝ソリューション㈱が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝ソリューション㈱が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝ソリューション㈱が協議の上で決定しており、相当であると判断しております。
カ.分割するICTソリューション事業の経営成績(2016年度)
売上高 109,704百万円
営業損益 △4,144百万円
キ.分割する資産、負債の状況
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額(億円) | 項目 | 帳簿価額(億円) |
| 流動資産 | 259 | 流動負債 | 229 |
| 固定資産 | 36 | 固定負債 | 26 |
| 合 計 | 295 | 合 計 | 255 |
ク.東芝デジタルソリューションズ㈱の概要(2018年3月31日現在)
設 立 日 2003年10月1日
代 表 者 取締役社長 錦織 弘信
住 所 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
資 本 金 23,500百万円
事業内容 システムインテグレーション及びIoT/AIを活用したICTソリューションの開発・製造・販売
業 績 2017年3月期
売上高 101,965百万円 総資産 98,068百万円
経常損益 8,624百万円 純資産 36,279百万円
当期純損益 1,808百万円
なお、当有価証券報告書提出日までの間に締結した契約は以下のとおりです。
| 会社名 | 相手会社名 | 国/地域 | 契約の概要 |
| ㈱東芝 | ㈱Pangea | 日本 | 当社は、2018年6月、㈱Pangeaとの間で、当社が取得する東芝メモリ㈱株式売却代金債権のうち3,505億円を㈱Pangeaに現物出資し、同社の普通株式及び転換型優先株式を引受ける契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | BCPE Pangea Cayman, L.P. 、 BCPE Pangea Cayman2, Ltd. 、㈱Pangea | 日本、 ケイマン諸島 | 当社は、2018年6月、BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.及び㈱Pangeaとの間で、転換型優先株の保有者と㈱Pangeaとの間の権利義務を定める契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | BCPE Pangea Cayman, L.P. 、 BCPE Pangea Cayman2, Ltd. 、HOYA㈱ | 日本、 ケイマン諸島 | 当社は、2018年6月、BCPE Pangea Cayman, L.P. 、 BCPE Pangea Cayman2, Ltd.及びHOYA㈱との間で、㈱Pangeaの株主間の権利義務を定める契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | ㈱Pangea、債権者、出資者(※1) | 日本、米国、韓国、ケイマン諸島 | 当社は、2018年6月、㈱Pangeaの債権者及び他の出資者等との間で、出資者・債権者間の優先関係等を定める契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | ㈱三井住友銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行 | 日本 | 当社は、2018年6月、㈱三井住友銀行、㈱三菱UFJ銀行及び㈱みずほ銀行との間で、㈱Pangeaの金融機関に対する借入金等の債務を担保するため、当社が取得する㈱Pangeaの株式を担保に供する旨の契約を締結しました。 |
| ㈱東芝 | シャープ㈱ | 日本 | 当社は、2018年6月、シャープ㈱との間で、当社が保有する東芝クライアントソリューション㈱の株式80.1%を対価約40億円でシャープ㈱に譲渡する株式譲渡契約を締結しました。 |
(注) ※1. 貸付人等シニアローン関係者、㈱Pangeaの普通株及び転換型優先株保有者(当社、BCPE Pangea Cayman, L.P. 、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.、HOYA㈱)、㈱Pangeaの非転換型優先株保有者(Apple, Inc.、Dell Products L.P.、Kingston Capital LLC、Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd.等)、劣後債権者(SK Hynix Inc.)