訂正臨時報告書
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- 2017/09/13 9:06
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提出理由
当社は、2017年2月24日開催の取締役会におきまして、当社を吸収分割会社、東芝メモリ株式会社を吸収分割承継会社として、2017年4月1日に、当社の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社のメモリ事業(SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く。)を、会社分割(以下「本会社分割」といいます。)により東芝メモリ株式会社に承継させる吸収分割契約の締結を決議し、当該吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本会社分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
東芝メモリ株式会社は、2017年2月10日に設立されたため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本会社分割の目的
当社メモリ事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ(BiCS FLASH™)の開発・立上げを加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくためには大規模な設備投資を適時に行うことが重要な課題です。そこで、当社のメモリ事業を分社することにより、メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる成長を図ります。
また、当社は、独立監査人によるレビュー手続中ではあるものの、2016年度第3四半期において原子力事業ののれんの減損として7,125億円の損失を計上する見通しであり、財務内容の大幅な悪化が見込まれます。このため、当社グループの財務体質強化が急務であり、現在様々な資本対策を検討しています。本会社分割との関係においても、今後のメモリ事業のさらなる成長に必要な経営資源を確保し、併せて当社グループの財務体質を強化するため、マジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討しています。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝メモリ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、東芝メモリ株式会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
東芝メモリ株式会社は、原則として、当社のストレージ&デバイスソリューション社が行っているメモリ及び関連製品(SSDを含み、イメージセンサを除く。)の開発・製造・販売事業及びその関連事業に属する資産、債権債務、契約上の地位等を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来する東芝メモリ株式会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
東芝メモリ株式会社が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝メモリ株式会社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝メモリ株式会社が協議の上決定いたしました。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収分割契約書
株式会社東芝(以下「甲」という。)と東芝メモリ株式会社(以下「乙」という。)とは、甲の本件事業(第2条に定義する。)を乙が承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、2017年2月24日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割をする会社の商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号:株式会社東芝
住所:東京都港区芝浦一丁目1番1号
(2) 吸収分割承継会社
商号:東芝メモリ株式会社
住所:東京都港区芝浦一丁目1番1号
第2条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日(第7条に定義する。以下同じ。)において営む以下に規定する事業(以下「本件事業」という。)等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
甲のストレージ&デバイスソリューション社が行っているメモリ及び関連製品(SSDを含み、イメージセンサを除く。)の開発・製造・販売事業及びその関連事業
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が甲から承継する権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、本契約締結後、効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件事業に関する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象権利義務に含めるものとする。
2. 甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとする。ただし、効力発生日までに既に提起されている訴訟に関する債務については重畳的債務引受の方法によるものとする。なお、本契約において承継対象権利義務に含まれるものとされている債務が、本項ただし書き又は会社法その他の法令(日本法以外の法令を含む。)の規定に基づき甲の債務とされた場合、当該債務については、甲及び乙の間においては乙の最終的な負担とする。
3. 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する一切の費用は、乙の負担とする。
第4条(本吸収分割に際して交付する株式等の数)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり甲に交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加すべき乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 99億9,000万円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 会社計算規則第37条及び第38条に基づき乙が定める。
(4) 利益準備金 0円
(5) その他利益剰余金 会社計算規則第37条及び第38条に基づき乙が定める。
第6条(分割承認決議等)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会において、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を得るものとする。
第7条(本吸収分割が効力を生ずる日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2017年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、この期日を変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
甲は、本契約締結日から効力発生日の前日(同日を含む。)までの間において、善良なる管理者としての注意をもって本件事業に係る業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び事業の運営を行うものとする。また、甲は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件事業に係る財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め乙と協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件事業に関し、乙に対し、競業避止義務を負わないものとする。
第10条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日(同日を含む。)までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたときその他本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、前条に基づき本契約が解除された場合、又は効力発生日の前日までに第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認のいずれかが得られなかった場合、若しくは本吸収分割の実施に必要な法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合にはその効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄裁判所)
本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議し合意の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。
2017年2月24日
甲:東京都港区芝浦一丁目1番1号
株式会社東芝
代表執行役社長 綱川 智
乙:東京都港区芝浦一丁目1番1号
東芝メモリ株式会社
取締役社長 久冨 則幸
別紙「承継権利義務明細表」
1. 資産
本吸収分割により、乙が甲から承継する資産は、効力発生日において本件事業に属する以下の資産(ただし、知的財産権の承継については本別紙第3項において別途定めるとおりとする。)のうち、法令上承継可能なものとする。ただし、法令による関係官庁(日本以外の国、地域を含む。)の許認可、契約による第三者の同意又は承認等が必要な場合であって、許認可、同意又は承認等が得られない場合には承継対象から除外するものとし、この場合の対応については甲乙別途協議の上決定する。
(1) 現金及び預金
(2) 棚卸資産
(3) 前払金
(4) 有形固定資産
(5) 無形固定資産
(6) 有価証券
(7) 出資金
(8) 貸付金
(9) 長期差入保証金 敷金
(10) 技術援助契約頭金
(11) その他長期資産
(12) 効力発生日において甲が保有するToshiba Electronics (CHINA) Co., Ltd.(TELS)の出資持分
2. 債務
本吸収分割により、乙が甲から承継する債務は、効力発生日において本件事業に属する債務(ただし、契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務の承継については本別紙第4項及び第5項において別途定めるとおりとする。)のうち、法令上承継可能なものとする。ただし、以下の負債に係る債務を除く。
(1) 買掛金
(2) 未払金(ただし、四日市工場の設備投資に関するものは承継する。)
(3) 未払法人税等
(4) 販売消費税
(5) 短期借入金
(6) 保証債務
3. 知的財産権
本吸収分割による特許権、実用新案権、意匠権、商標権(これらの登録を受ける権利を含む。)、著作権及びノウハウ(以下「知的財産権」と総称する。)の取扱いは、以下のとおりとする。
(1) 甲が保有する知的財産権
効力発生日において本件事業に属する知的財産権は、乙が甲から承継する。
(2) (1)において乙が承継するとした知的財産権のうち、本件事業以外の甲の事業に必要な権利については、別途甲乙間で締結する契約において乙が甲に対してその使用を許諾する。
(3) (1)において乙が承継するとした知的財産権以外の知的財産権のうち、本件事業に必要な権利については、別途甲乙間で締結する契約において甲が乙に対してその使用を許諾する。
(4) (1)において乙が承継するとした知的財産権に関する発明者、考案者及び創作者に対する発明等の報奨債務については、乙が甲から承継する。
4. 契約(雇用契約を除く)
本吸収分割により、効力発生日において本件事業に属する、売買に関する契約、業務委託に関する契約、リース契約、共同開発契約、リベート契約、賃貸借契約、知的財産権に関するライセンス契約その他の一切の契約(ただし、雇用契約、本別紙第1項及び第2項により乙に承継されない資産又は債務に係る契約を除き、本項において以下単に「契約」という。)に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務を、乙が甲から承継する。
なお、承継対象権利義務に含まれる甲の契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により乙に承継することが、当該契約に定める義務と抵触し、かつ当該義務の免除について当該契約の相手方の同意が得られない場合、又は、甲の契約上の地位等を乙に承継させるために当該契約において必要とされる手続を甲が効力発生日の前日時点において履行できる見込みがない場合、その他当該契約上の地位等を乙に承継させることにより甲又は乙に重大な不利益が発生する場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を、承継対象権利義務から除外することができる。
5. 雇用契約
本吸収分割により、効力発生日において本件事業に主として従事する甲の従業員及び本件事業のために甲が乙に承継する必要があると判断した甲の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(ただし、別途甲との間で承継対象から除外する旨の合意をした従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務は除く。)、並びに、効力発生日において甲と東芝労働組合が締結している労働協約のうち、甲と東芝労働組合との間で乙に承継することを別途合意した労働協約は、乙が甲から承継する。
6. 許認可
本吸収分割により、乙が甲から承継する許認可・補助金は、効力発生日において本件事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出、補助金等のうち法令上承継可能なものとする。
7. その他
承継対象権利義務の詳細については、2016年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定する。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東芝メモリ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 久冨 則幸 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 事業を行っておりません。 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
東芝メモリ株式会社は、2017年2月10日に設立されたため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社 東芝 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、東芝メモリ株式会社の議決権の100%を直接保有しています。 |
| 人的関係 | 当社は、東芝メモリ株式会社に役員を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社は、東芝メモリ株式会社との間で取引はありません。 |
(2)本会社分割の目的
当社メモリ事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ(BiCS FLASH™)の開発・立上げを加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくためには大規模な設備投資を適時に行うことが重要な課題です。そこで、当社のメモリ事業を分社することにより、メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる成長を図ります。
また、当社は、独立監査人によるレビュー手続中ではあるものの、2016年度第3四半期において原子力事業ののれんの減損として7,125億円の損失を計上する見通しであり、財務内容の大幅な悪化が見込まれます。このため、当社グループの財務体質強化が急務であり、現在様々な資本対策を検討しています。本会社分割との関係においても、今後のメモリ事業のさらなる成長に必要な経営資源を確保し、併せて当社グループの財務体質を強化するため、マジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討しています。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、東芝メモリ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、東芝メモリ株式会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
③その他の本会社分割契約の内容
ⅰ)本会社分割の日程
| 吸収分割契約締結日 | 2017年2月24日 |
| 吸収分割承認臨時株主総会 | 2017年3月30日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2017年4月1日 |
ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
東芝メモリ株式会社は、原則として、当社のストレージ&デバイスソリューション社が行っているメモリ及び関連製品(SSDを含み、イメージセンサを除く。)の開発・製造・販売事業及びその関連事業に属する資産、債権債務、契約上の地位等を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来する東芝メモリ株式会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
東芝メモリ株式会社が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際して東芝メモリ株式会社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社及び東芝メモリ株式会社が協議の上決定いたしました。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東芝メモリ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 成毛 康雄 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 609,532百万円(2017年4月1日現在、未監査) |
| 総資産の額 | 739,291百万円(2017年4月1日現在、未監査) |
| 事業の内容 | メモリ及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業 |
吸収分割契約書
株式会社東芝(以下「甲」という。)と東芝メモリ株式会社(以下「乙」という。)とは、甲の本件事業(第2条に定義する。)を乙が承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、2017年2月24日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割をする会社の商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号:株式会社東芝
住所:東京都港区芝浦一丁目1番1号
(2) 吸収分割承継会社
商号:東芝メモリ株式会社
住所:東京都港区芝浦一丁目1番1号
第2条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日(第7条に定義する。以下同じ。)において営む以下に規定する事業(以下「本件事業」という。)等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
甲のストレージ&デバイスソリューション社が行っているメモリ及び関連製品(SSDを含み、イメージセンサを除く。)の開発・製造・販売事業及びその関連事業
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が甲から承継する権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、本契約締結後、効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件事業に関する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象権利義務に含めるものとする。
2. 甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとする。ただし、効力発生日までに既に提起されている訴訟に関する債務については重畳的債務引受の方法によるものとする。なお、本契約において承継対象権利義務に含まれるものとされている債務が、本項ただし書き又は会社法その他の法令(日本法以外の法令を含む。)の規定に基づき甲の債務とされた場合、当該債務については、甲及び乙の間においては乙の最終的な負担とする。
3. 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する一切の費用は、乙の負担とする。
第4条(本吸収分割に際して交付する株式等の数)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式2,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり甲に交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加すべき乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 99億9,000万円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 会社計算規則第37条及び第38条に基づき乙が定める。
(4) 利益準備金 0円
(5) その他利益剰余金 会社計算規則第37条及び第38条に基づき乙が定める。
第6条(分割承認決議等)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会において、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を得るものとする。
第7条(本吸収分割が効力を生ずる日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2017年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、この期日を変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
甲は、本契約締結日から効力発生日の前日(同日を含む。)までの間において、善良なる管理者としての注意をもって本件事業に係る業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び事業の運営を行うものとする。また、甲は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件事業に係る財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め乙と協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件事業に関し、乙に対し、競業避止義務を負わないものとする。
第10条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日(同日を含む。)までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたときその他本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、前条に基づき本契約が解除された場合、又は効力発生日の前日までに第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認のいずれかが得られなかった場合、若しくは本吸収分割の実施に必要な法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合にはその効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄裁判所)
本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議し合意の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。
2017年2月24日
甲:東京都港区芝浦一丁目1番1号
株式会社東芝
代表執行役社長 綱川 智
乙:東京都港区芝浦一丁目1番1号
東芝メモリ株式会社
取締役社長 久冨 則幸
別紙「承継権利義務明細表」
1. 資産
本吸収分割により、乙が甲から承継する資産は、効力発生日において本件事業に属する以下の資産(ただし、知的財産権の承継については本別紙第3項において別途定めるとおりとする。)のうち、法令上承継可能なものとする。ただし、法令による関係官庁(日本以外の国、地域を含む。)の許認可、契約による第三者の同意又は承認等が必要な場合であって、許認可、同意又は承認等が得られない場合には承継対象から除外するものとし、この場合の対応については甲乙別途協議の上決定する。
(1) 現金及び預金
(2) 棚卸資産
(3) 前払金
(4) 有形固定資産
(5) 無形固定資産
(6) 有価証券
(7) 出資金
(8) 貸付金
(9) 長期差入保証金 敷金
(10) 技術援助契約頭金
(11) その他長期資産
(12) 効力発生日において甲が保有するToshiba Electronics (CHINA) Co., Ltd.(TELS)の出資持分
2. 債務
本吸収分割により、乙が甲から承継する債務は、効力発生日において本件事業に属する債務(ただし、契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務の承継については本別紙第4項及び第5項において別途定めるとおりとする。)のうち、法令上承継可能なものとする。ただし、以下の負債に係る債務を除く。
(1) 買掛金
(2) 未払金(ただし、四日市工場の設備投資に関するものは承継する。)
(3) 未払法人税等
(4) 販売消費税
(5) 短期借入金
(6) 保証債務
3. 知的財産権
本吸収分割による特許権、実用新案権、意匠権、商標権(これらの登録を受ける権利を含む。)、著作権及びノウハウ(以下「知的財産権」と総称する。)の取扱いは、以下のとおりとする。
(1) 甲が保有する知的財産権
効力発生日において本件事業に属する知的財産権は、乙が甲から承継する。
(2) (1)において乙が承継するとした知的財産権のうち、本件事業以外の甲の事業に必要な権利については、別途甲乙間で締結する契約において乙が甲に対してその使用を許諾する。
(3) (1)において乙が承継するとした知的財産権以外の知的財産権のうち、本件事業に必要な権利については、別途甲乙間で締結する契約において甲が乙に対してその使用を許諾する。
(4) (1)において乙が承継するとした知的財産権に関する発明者、考案者及び創作者に対する発明等の報奨債務については、乙が甲から承継する。
4. 契約(雇用契約を除く)
本吸収分割により、効力発生日において本件事業に属する、売買に関する契約、業務委託に関する契約、リース契約、共同開発契約、リベート契約、賃貸借契約、知的財産権に関するライセンス契約その他の一切の契約(ただし、雇用契約、本別紙第1項及び第2項により乙に承継されない資産又は債務に係る契約を除き、本項において以下単に「契約」という。)に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務を、乙が甲から承継する。
なお、承継対象権利義務に含まれる甲の契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により乙に承継することが、当該契約に定める義務と抵触し、かつ当該義務の免除について当該契約の相手方の同意が得られない場合、又は、甲の契約上の地位等を乙に承継させるために当該契約において必要とされる手続を甲が効力発生日の前日時点において履行できる見込みがない場合、その他当該契約上の地位等を乙に承継させることにより甲又は乙に重大な不利益が発生する場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を、承継対象権利義務から除外することができる。
5. 雇用契約
本吸収分割により、効力発生日において本件事業に主として従事する甲の従業員及び本件事業のために甲が乙に承継する必要があると判断した甲の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(ただし、別途甲との間で承継対象から除外する旨の合意をした従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務は除く。)、並びに、効力発生日において甲と東芝労働組合が締結している労働協約のうち、甲と東芝労働組合との間で乙に承継することを別途合意した労働協約は、乙が甲から承継する。
6. 許認可
本吸収分割により、乙が甲から承継する許認可・補助金は、効力発生日において本件事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出、補助金等のうち法令上承継可能なものとする。
7. その他
承継対象権利義務の詳細については、2016年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定する。
以 上