当社は、当社連結子会社であるTBLSサービス株式会社(以下「TSV」)のバスケットボール事業(以下「本件事業」)を、株式会社ディー・エヌ・エー(以下「DeNA」)グループへ会社分割により承継させることを2017年12月6日に決定し、同日、当社とDeNAとで基本合意書を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	TBLSサービス株式会社
本店の所在地	神奈川県川崎市川崎区日進町7-1 川崎日進町ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 荒木 雅己

(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
2018年1月以降に株式会社DeNAバスケットボール(仮称)(以下「DeNAバスケ」)を設立する予定です。
(3)当該吸収分割の目的
プロバスケットボールクラブ「川崎ブレイブサンダース」は、1950年に創部された当社小向事業所(川崎市)の男子バスケットボール部を母体に、川崎市を拠点として、川崎市及び川崎市民の支援のもと活動を続けており、これまで、天皇杯優勝3回、国内トップリーグ優勝4回を達成した日本を代表するチームです。「川崎ブレイブサンダース」が今後もB.LEAGUEのプロチームとして将来にわたり継続、発展していくための方策を検討する中で、プロ野球球団運営というプロスポーツの運営経験、ノウハウを持ったDeNAグループのもとでチーム運営することが最善であり、チームひいてはB.LEAGUE全体のさらなる発展、活性化に資すると判断しました。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割の内容
①吸収分割の方法
TSVを分割会社とし、DeNAバスケを承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
2018年7月1日時点のTSVにおける本件事業に係る資産及び負債の帳簿価格の差額を対価とします。
③事業承継の日程

本件承継に関する当社の機関決定日	2017年12月6日
本件承継に関する基本合意書締結日	2017年12月6日
吸収分割契約に関するTSVの取締役会決議日	2018年5月10日(予定)
吸収分割契約締結日	2018年5月10日(予定)
吸収分割契約に関するTSVの株主総会決議日	2018年6月30日までに
吸収分割の効力発生日	2018年7月1日(予定)

④吸収分割により増加する資本金等
本件吸収分割による資本金等の増加はありません。
⑤分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
⑥承継会社が承継する権利及び義務
本件事業に関してTSVが有している権利及び義務です。
⑦債務履行の見込み
本件分割後において、承継会社及び分割会社のそれぞれが負担すべき債務については、その履行の確実性に問題がないものと判断しております。
(5)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、TSV及び対象事業の2016年度の財務諸表及び契約書類一式等をDeNAに開示し、DeNAからヒアリングを含めたデューデリジェンスを受けたうえで、その結果を基にDeNAと本件事業の承継に伴う対価の協議を行い、2018年7月1日時点のTSVにおける本件事業に係る資産及び負債の帳簿価格の差額を対価とすることを決定いたしました。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
未定です。
以 上