臨時報告書

【提出】
2018/06/01 14:57
【資料】
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提出理由

当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

(1) 当該事象の発生年月日
2018年6月1日
(2) 当該事象の内容
2017年9月、当社は、ベインキャピタルを軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangea(以下「譲受会社」)との間で、当社の100%子会社である東芝メモリ㈱(以下「TMC」)の全株式を譲渡(以下「本件譲渡」)する株式譲渡契約を締結し、同年10月の当社臨時株主総会で同契約は承認されました。
本件譲渡の実行には、必要な競争法当局の承認の取得等の前提条件が付されていましたが、2018年5月にすべての前提条件が充足され、本日、本件譲渡が完了しました。
本件譲渡における譲渡価格は2兆3億円です。当該譲渡価格は、株式譲渡契約に基づき当社が譲受会社に通知した先月末日におけるTMCの推定純負債額、推定運転資本額、推定累積設備投資額を用いて、株式譲渡契約において当事者間で合意していた各想定額との差額を調整して算出されたものです。今後、当社と譲受会社は、さらに、推定額と実績額との間の差額を確認し、最終譲渡価格を算出のうえ、上記譲渡価格との差額を精算する予定です。
また、本件譲渡完了とともに、当社は譲受会社に合計3,505億円を再出資して、譲受会社の議決権のある普通株式を約1,096億円分、転換権付き優先株式を約2,409億円分取得しました。
本件譲渡と再出資の結果、TMCは当社連結対象から外れて、当社の持分法適用会社となる予定です。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件譲渡と再出資の結果、当社は2018年度連結決算において株式売却益約9,700億円(税引前)を計上する予定です。
また、当社単独業績への影響額については、依然精査中であり、変動する可能性がありますが、1兆2,000億円規模の純利益改善となる見通しです。
以 上