訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/09/03 15:44
- 【資料】
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提出理由
当社は、当社グループの米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業(以下「LNG事業」)を、仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limited (以下「Total社」)へ売却することを決定し、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2019年5月31日
(2) 当該事象の内容
当社は、当社グループのLNG事業を、Total社へ売却することを決定し、2019年5月31日、Total社と、当社連結子会社である東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」)の発行済株式の全てをTotal社へ譲渡する株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡」)を締結しました。
また、当社とTotal社は、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しているLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約が含まれる、当社グループのLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除する(以下「本件契約譲渡」)ことでも合意しました。その中で、当社とTotal社は、当社が米国の天然ガス液化役務提供会社であるFLNG Liquefaction 3, LLC(以下「FLIQ3」)へ提供しているTALの液化契約上の義務に対する保証を、Totalグループからの保証に置き換えることで解除することでも合意しています(本件株式譲渡及び本件契約譲渡と併せ、以下「本件譲渡」)。今後、当社とTotal社は、FLIQ3の承認取得などの必要な手続きを経て、2020年3月末までに本件譲渡を完了させる予定です。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社グループは、本件株式譲渡に基づき、当社100%連結子会社である米国の東芝アメリカ社が保有するTALの全株式をTotal社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡の2020年3月末までの完了を目指します。これにより、TALは当社の連結子会社から外れ、Total社の100%子会社となる予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する東芝エネルギーシステムズ㈱(以下「ESS」)は、本件株式譲渡の完了と同時に、ESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をTotal社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはTotal社に対し、815百万米ドルを支払います。この他、ESSが顧客と締結している既存のLNG販売契約についても当該顧客の同意を条件としてTotal社に移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されております。これにより、ESSはLNG事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループはLNG事業から撤退することとなります。
なお、ESSが支払う一時金費用の原資とするため、ESSは2019年3月に新株発行を実施しており、そのすべてを当社が引き受けております。
2019年8月30日(米国時間)、当社とTotal社は、当社がFLIQ3へ提供していた保証の解除を含む必要な諸手続を経て、本件譲渡を完了させました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡の完了に伴い、ESSがTotal社へ支払う予定の一時金費用及び他売却関連費用等の合計約900億円を損失として、2019年度に計上予定ですが、2019年度第1四半期連結決算に893億円の引当金を計上済みです。
また、当社単独(個別)業績見通しにおいて、当社のESSに対する出資株式の評価損について、2020年3月期末時点のESSの財政状態や計画進捗に応じて判断を行う予定です。
以 上
2019年5月31日
(2) 当該事象の内容
当社は、当社グループのLNG事業を、Total社へ売却することを決定し、2019年5月31日、Total社と、当社連結子会社である東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」)の発行済株式の全てをTotal社へ譲渡する株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡」)を締結しました。
また、当社とTotal社は、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しているLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約が含まれる、当社グループのLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除する(以下「本件契約譲渡」)ことでも合意しました。その中で、当社とTotal社は、当社が米国の天然ガス液化役務提供会社であるFLNG Liquefaction 3, LLC(以下「FLIQ3」)へ提供しているTALの液化契約上の義務に対する保証を、Totalグループからの保証に置き換えることで解除することでも合意しています(本件株式譲渡及び本件契約譲渡と併せ、以下「本件譲渡」)。今後、当社とTotal社は、FLIQ3の承認取得などの必要な手続きを経て、2020年3月末までに本件譲渡を完了させる予定です。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社グループは、本件株式譲渡に基づき、当社100%連結子会社である米国の東芝アメリカ社が保有するTALの全株式をTotal社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡の2020年3月末までの完了を目指します。これにより、TALは当社の連結子会社から外れ、Total社の100%子会社となる予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する東芝エネルギーシステムズ㈱(以下「ESS」)は、本件株式譲渡の完了と同時に、ESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をTotal社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはTotal社に対し、815百万米ドルを支払います。この他、ESSが顧客と締結している既存のLNG販売契約についても当該顧客の同意を条件としてTotal社に移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されております。これにより、ESSはLNG事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループはLNG事業から撤退することとなります。
なお、ESSが支払う一時金費用の原資とするため、ESSは2019年3月に新株発行を実施しており、そのすべてを当社が引き受けております。
2019年8月30日(米国時間)、当社とTotal社は、当社がFLIQ3へ提供していた保証の解除を含む必要な諸手続を経て、本件譲渡を完了させました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡の完了に伴い、ESSがTotal社へ支払う予定の一時金費用及び他売却関連費用等の合計約900億円を損失として、2019年度に計上予定ですが、2019年度第1四半期連結決算に893億円の引当金を計上済みです。
また、当社単独(個別)業績見通しにおいて、当社のESSに対する出資株式の評価損について、2020年3月期末時点のESSの財政状態や計画進捗に応じて判断を行う予定です。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2019年5月31日
(2) 当該事象の内容
当社は、当社グループのLNG事業を、Total社へ売却することを決定し、2019年5月31日、Total社と、当社連結子会社である東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」)の発行済株式の全てをTotal社へ譲渡する株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡」)を締結しました。
また、当社とTotal社は、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しているLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約が含まれる、当社グループのLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除する(以下「本件契約譲渡」)ことでも合意しました。その中で、当社とTotal社は、当社が米国の天然ガス液化役務提供会社であるFLNG Liquefaction 3, LLC(以下「FLIQ3」)へ提供しているTALの液化契約上の義務に対する保証を、Totalグループからの保証に置き換えることで解除することでも合意しています(本件株式譲渡及び本件契約譲渡と併せ、以下「本件譲渡」)。今後、当社とTotal社は、FLIQ3の承認取得などの必要な手続きを経て、2020年3月末までに本件譲渡を完了させる予定です。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社グループは、本件株式譲渡に基づき、当社100%連結子会社である米国の東芝アメリカ社が保有するTALの全株式をTotal社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡の2020年3月末までの完了を目指します。これにより、TALは当社の連結子会社から外れ、Total社の100%子会社となる予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する東芝エネルギーシステムズ㈱(以下「ESS」)は、本件株式譲渡の完了と同時に、ESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をTotal社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはTotal社に対し、815百万米ドルを支払います。この他、ESSが顧客と締結している既存のLNG販売契約についても当該顧客の同意を条件としてTotal社に移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されております。これにより、ESSはLNG事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループはLNG事業から撤退することとなります。
なお、ESSが支払う一時金費用の原資とするため、ESSは2019年3月に新株発行を実施しており、そのすべてを当社が引き受けております。
2019年8月30日(米国時間)、当社とTotal社は、当社がFLIQ3へ提供していた保証の解除を含む必要な諸手続を経て、本件譲渡を完了させました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡の完了に伴い、ESSがTotal社へ支払う予定の一時金費用及び他売却関連費用等の合計約900億円を損失として、2019年度に計上予定ですが、2019年度第1四半期連結決算に893億円の引当金を計上済みです。
また、当社単独(個別)業績見通しにおいて、当社のESSに対する出資株式の評価損について、2020年3月期末時点のESSの財政状態や計画進捗に応じて判断を行う予定です。
以 上
2019年5月31日
(2) 当該事象の内容
当社は、当社グループのLNG事業を、Total社へ売却することを決定し、2019年5月31日、Total社と、当社連結子会社である東芝アメリカLNGコーポレーション(以下「TAL」)の発行済株式の全てをTotal社へ譲渡する株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡」)を締結しました。
また、当社とTotal社は、本件株式譲渡の完了と同時に、当社グループ会社間で締結しているLNG事業に係る各契約、当社グループと顧客との間で締結している取引契約が含まれる、当社グループのLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除する(以下「本件契約譲渡」)ことでも合意しました。その中で、当社とTotal社は、当社が米国の天然ガス液化役務提供会社であるFLNG Liquefaction 3, LLC(以下「FLIQ3」)へ提供しているTALの液化契約上の義務に対する保証を、Totalグループからの保証に置き換えることで解除することでも合意しています(本件株式譲渡及び本件契約譲渡と併せ、以下「本件譲渡」)。今後、当社とTotal社は、FLIQ3の承認取得などの必要な手続きを経て、2020年3月末までに本件譲渡を完了させる予定です。本件譲渡の概要は以下のとおりです。
①本件株式譲渡
当社グループは、本件株式譲渡に基づき、当社100%連結子会社である米国の東芝アメリカ社が保有するTALの全株式をTotal社に対価15百万米ドルで譲渡する予定です。当該株式譲渡の2020年3月末までの完了を目指します。これにより、TALは当社の連結子会社から外れ、Total社の100%子会社となる予定です。
②本件契約譲渡
LNG事業を所管する東芝エネルギーシステムズ㈱(以下「ESS」)は、本件株式譲渡の完了と同時に、ESSが現在TALと締結しているLNG全量引取基本合意書をTotal社に譲渡し、ESSが当該合意書に基づきTALに対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESSはTotal社に対し、815百万米ドルを支払います。この他、ESSが顧客と締結している既存のLNG販売契約についても当該顧客の同意を条件としてTotal社に移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されております。これにより、ESSはLNG事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループはLNG事業から撤退することとなります。
なお、ESSが支払う一時金費用の原資とするため、ESSは2019年3月に新株発行を実施しており、そのすべてを当社が引き受けております。
2019年8月30日(米国時間)、当社とTotal社は、当社がFLIQ3へ提供していた保証の解除を含む必要な諸手続を経て、本件譲渡を完了させました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社は、本件譲渡の完了に伴い、ESSがTotal社へ支払う予定の一時金費用及び他売却関連費用等の合計約900億円を損失として、2019年度に計上予定ですが、2019年度第1四半期連結決算に893億円の引当金を計上済みです。
また、当社単独(個別)業績見通しにおいて、当社のESSに対する出資株式の評価損について、2020年3月期末時点のESSの財政状態や計画進捗に応じて判断を行う予定です。
以 上