有価証券報告書-第178期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
事業等のリスク
当社グループの注力事業領域であるエネルギー、社会インフラ、電子デバイスの各事業は、高度で先進的な技術が事業遂行上必要である上に、グローバルな激しい競争があります。このような状況下、当社が認識している当社グループの事業等のリスクのうち主要なものは以下のとおりですが、これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
なお、以下に記載する事項は、当有価証券報告書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1)経営方針に係るもの
1)戦略的集中投資
当社グループは、その設備投資・投融資をメモリ分野に集中することとしていますが、当該分野が想定どおりに成長しない可能性や当社グループが当該分野での競争力を維持又は増強できない可能性、また、これらの投資に対する収益が十分に生み出されない可能性があります。
2)戦略的提携・買収の成否
当社グループは、研究開発、製造、販売等あらゆる分野において、成長事業、新規事業を含む様々な事業につき、共同出資関係を含む他社との提携や買収を積極的に推進していました。このような提携や買収において、資金調達、技術管理、製品開発等、経営戦略について提携先と不一致が生じ、提携関係を維持できなくなる可能性や、提携や買収が期待どおりの効果を生まない可能性があります。また、提携先の財務状態の悪化、その他の事情により提携事業に対する追加の資金支出や債務保証を供与することを余儀なくされ、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。
3)事業構造改革
当社グループは、電子デバイス部門のシステムLSI及びディスクリートの各事業部門、ライフスタイル部門のパソコン、映像及び家庭電器の各事業部門、全社スタフ部門等(いずれも当時)において、2015年度に大規模な構造改革を断行し、多額の構造改革費用等の発生を伴ったものの、これにより課題事業の改善について一定の目途をつけました。しかしながら、更なる事業環境の変化により、新たな課題事業が発生した場合や構造改革が収束したはずの事業につき別の問題が発生した場合等には、新たな又は追加の施策等が必要になることに伴い更なる事業構造改革費用等を計上することとなり、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(2)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの
1)エネルギーシステムソリューション部門の事業環境
当部門では、国内外の電力事業者を中心とする民間設備投資に係る売上が当部門の売上の相当部分を占めています。このため、これらの投資動向の影響を受けることから、景気後退、インフラ投資にかかる減税措置の動向、人件費の高騰等に起因する建築コストの増加、その他民間事業者の事業環境の変化等に伴う民間設備投資の低迷、為替変動が当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。
また、当部門は、世界各国、各地域で大規模案件の推進及び受注を行っていますが、案件の仕様その他の条件の受注後の変更、工程遅延、材料価格の高騰、政策の変更その他による計画変更・凍結・中止や災害発生等が事業遂行に大きな悪影響を与えることがあります。収益計上が工事進行基準によっている案件では、当初の見積りに不足があった場合、案件の収益が当初の想定より悪化した場合、案件が何らかの事情により遅延又は中止となった場合等には、当該案件に関して計上した収益を遡って見直して損失として計上する可能性があり、過去においては実際に損失を計上した案件があります。
電力事業のプラント案件では、当社が当社グループ内に機能を持たない所掌に関して、パートナー企業と責任を分担するコンソーシアムを組成し、設計・エンジニアリング、調達、建設工事を一括して、固定価格で受注することがあります。この場合、発注者に対し、パートナー企業と連帯債務を負うことが一般的であるため、パートナー企業の事業遂行能力の不足、分担業務の不履行やパートナー企業自体の財務状態の悪化や法的整理が生じた場合、当社がパートナー企業の債務を負担することとなり、予想外の大幅な費用負担の増大、現金支出の増大が発生する可能性があります。また、固定価格の契約の場合、建設コストの増加や納期遅延によって発生する損失は、発注元との分担の仕組みが導入されている場合を除いて、原則として受注企業が負担することになります。特に、当部門の主要事業の一つである原子力事業においては、テロ対策や大規模自然災害への安全対策の要請が高くなり、各国政府の安全基準の変更が相次いで実施されたことに加え、原子力発電所の新規建設機会が長期間存在していなかった地域における案件や最新鋭の施設の建設においてはベンチマーク可能な案件が存在しないこと等により、コストが当初の見積りと比較して予想外に増大したり、工程が予想外に長期化する案件が発生しました。
以上の事情を背景に、案件の中止、規制その他の事業環境の変更や変化、工程遅延や初号機に特有の想定外の事象が生じた場合に追加で発生したコスト等について発注元、パートナー企業、その他に転嫁できず回収不能となる可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があり、実際に訴訟において請求している案件もあります。受注を目的として当該案件を推進する事業者に出資を行う案件については、案件の動向次第によっては発注元その他第三者に対する損害賠償責任の発生、費用負担の発生、出資の減損、資金負担の増加や投資回収の遅れ等が生じる可能性があります。現在進行中の案件についても資金拠出者の方針変更等によりプロジェクトの継続が困難となる可能性があります。
また、電力事業のプラント受注においては、入札時、受注時、工事開始時に履行保証又は支出保証のため銀行保証状等の提出を求められることが通常ですが、近時の当社の投資格付の低下、財務状況の悪化等に伴い、銀行保証状の提出が困難となり、又は銀行保証状の提出にかかるコスト負担の増大又は銀行保証状に替わる現金担保の提供や銀行に対する現金預け入れが必要となる可能性があり、受注機会の喪失又は現金負担の予想外の増大が発生する可能性があります。さらに、「(5)取引慣行に係るもの 1)履行保証等」に記載のとおり、当社子会社がプラント等の物件を受注する際には、子会社による履行保証又は支払保証のために、当社が親会社保証を供与することがあります。当社は、既に子会社によるプラント受注において多額の支払債務及び履行債務に関して親会社保証を提供しているところ、子会社の財政状態の悪化等の結果、子会社により当該債務が履行されない状況に陥った場合、当社が親会社保証を履行する必要が生じ、当社に多額の追加的な現金負担が発生するとともに、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
2)インフラシステムソリューション部門の事業環境
当部門は、公共インフラ、ビル・施設、産業システムの領域に様々なソリューションを提供しています。
当部門では、公共投資及び民間設備投資に係る売上が当部門の売上の相当部分を占めているため、世界各国、各地域における、公共投資の減少や遅れ、景気後退、インフラ投資にかかる減税措置の動向、人件費の高騰等に起因する建築コストの増加、その他民間事業者の事業環境の変化等に伴う民間設備投資の低迷、建築・住宅着工の動向等が、当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。
当部門は、世界各国、各地域で事業展開を図っていますが、案件の仕様その他の条件の受注後の変更、政策の変更その他による計画変更・凍結、規制の変更、材料価格・人件費の高騰や災害発生等が事業遂行に大きな悪影響を与えることがあります。また、為替変動等も当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。特に、収益計上が工事進行基準によっている案件では、当初の見積りに不足があった場合、案件の収益が当初の想定より悪化した場合、案件が何らかの事情により遅延又は中止となった場合等には、当該案件に関して計上した収益を遡って見直して損失として計上する可能性があり、過去においては実際に損失を計上した案件があります。
3)リテール&プリンティングソリューション部門の事業環境
当部門は、流通小売業・サービス業、一般オフィス、製造・物流業及び特定顧客向けのリテールソリューションと一般オフィス、製造・物流業向けのプリンティングソリューションを提供しています。当部門の業績は、各地域での政治、経済、税制、環境対応規制及び為替の変化、顧客の業績悪化による設備投資の延期や中止、複合化・システム化に伴う業界再編の加速、競合他社との更なる市場競争の激化、当該業界への新規参入等により、悪影響が生じる可能性があります。
4)ストレージ&デバイスソリューション部門の事業環境
当社グループの営業損益は、当部門への依存度が高くなっていますが、当部門は需給の循環的変動傾向が顕著であり、当部門の業績は景気変動の影響を受けて大きく変動し、また、為替変動の影響を特に大きく受ける傾向にあります。また、当部門は海外を中心とした同業他社との厳しい競争下にあります。さらに、技術革新や消費者市場・供給先メーカーの動向などにより左右され、需要を事前に正確に予測することは困難な傾向にあり、多額の設備投資を実施しても、予期せぬ市場環境の変化に伴い、販売に至るまでの間に需要が変動し、想定した販売規模に合致しない可能性、あるいは供給過剰による製品単価の下落の悪影響を受ける可能性等があります。特に主力製品であるNAND型フラッシュメモリは、価格が急激に変動することがあります。当部門の業績が変動した場合には当社グループ全体の業績に大きな悪影響を与える可能性があります。また、市況が下降局面を迎えたり、新製品の立上げが遅れたり、生産が計画どおり進まなかったり、新技術が急速に出現したりすることにより、現在の製品の競争優位性が失われ又は低下する可能性があります。NAND型フラッシュメモリは、量産効果が大きく、新製品の開発競争も激しいため、価格、品質等の競争力を維持、強化するためには、多額の設備投資が必要ですが、当社グループの資金調達状況等によっては、必要な時期に必要な設備投資金額を確保できない可能性があります。
5)インダストリアルICTソリューション部門の事業環境
当部門では、金融業、大手製造業等の民間IT投資や政府、地方公共団体向け等の公共IT投資に係る売上が当部門の売上の相当部分を占めています。このため、これらの投資動向の影響を受けることから、景気後退等に伴う民間IT投資の低迷や公共IT投資の減少や遅れが当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。当部門のソリューション・サービスは、請負契約で受注することが多く、受注から納期までの期間が比較的長く、当初の見積りに不足があった場合やプロジェクト管理に問題が発生した場合等には、想定を超えるコストが発生する可能性があります。また、納期遅延や、納入したシステムに瑕疵が発生した場合は、追加でのコスト負担に加え、発注者に対し損害賠償する必要が生じる可能性があります。
6)その他部門の事業環境
パソコン及びテレビは、同業他社との厳しい競争下にあり、構造的に利益が計上できにくい状況にあります。これらの事業は為替変動のほか、代替製品や低価格品の普及、景気変動や消費税の増税等による消費者の消費動向の影響を大きく受ける可能性があり、さらに需要動向が急激に変動した場合、商品価格下落や部品価格高騰により悪影響を受ける可能性があります。これらの事業について、大規模な構造改革を断行しましたが、これらの施策により期待した効果が出ない場合等には、追加の施策が必要となる可能性があります。
7)財務リスク
当社の連結及び単体の経営成績及び財政状態は、当社又は当社グループの事業活動の影響を受けるほか、主として以下の財務的な要因の影響を受ける可能性があります。
① 繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産を計上しています。当社グループは、入手可能な証拠に基づき実現可能性が低いと判断されるものを対象として、繰延税金資産に対する評価性引当金を計上しています。評価性引当金の計上は、見積りを含む本質的に不確実な処理です。
今後、さらに評価性引当金の計上が必要となる場合があり、将来の当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、繰延税金資産、評価性引当金の計上は現行の税制度を前提として行っており、税制の改正が行われた場合には影響を受ける可能性があります。
② 為替変動の影響
当社グループの事業活動は、世界各地域において様々な通貨を通じて行われているため、為替相場の変動の影響を受けます。
当社グループは、売上外貨と購入外貨のバランス化を図り、為替相場の変動の影響を極小化する対応に努めていますが、セグメント毎の事業規模のバランスが変動すること等により、営業損益が為替変動の影響を受ける可能性があります。また、急激な為替変動により、外貨建ての債権債務の計上時期と決済時期の為替レートの差異から生じる為替換算差損が発生する可能性があります。
当社グループの保有する外貨建ての資産、負債等を連結財務諸表の表示通貨である円に換算することによって発生する外貨換算調整額は、資本の部の「その他の包括損益累計額」に含めて報告されます。このため、当社グループの株主資本は為替相場の変動により悪影響を受ける可能性があります。
③ 未払退職及び年金費用
期間純退職及び年金費用及び退職給付債務の計算に影響を与える最も重要な仮定は、割引率と年金資産の期待収益率です。割引率は、現在利用可能で、かつ、年金給付の支払期日までの間利用可能と予想される高格付けで確定利付の社債及び確定利付の国債の利回りなどを考慮して決定しています。期待収益率は、保有している年金資産の構成、運用手法から想定されるリスク、過去の運用実績、年金資産運用の基本方針及び市場の動向等を考慮して決定しています。
当社グループは、年金制度の積立状況(退職給付債務と年金資産の公正価値の差額)を連結貸借対照表で認識しており、対応する調整を税効果控除後、資本の部の「その他の包括損益累計額」に含めて報告しています。この調整の対象は未認識の保険数理上の損失、過去勤務費用及び移行時債務残高であり、適用される会計基準に従い会計処理の上、期間純退職及び年金費用として認識されます。運用収益の悪化による年金資産の公正価値の減少や、割引率の低下、昇給率やその他の年金数理計算に使用する前提とする比率の変動による退職給付債務の増加に伴い年金制度の積立状況が悪化し、その結果、当社グループの株主資本は悪影響を受け、また、売上原価又は販売費及び一般管理費として計上される期間純退職及び年金費用が増加する可能性があります。
④ 長期性資産及びのれんの減損等
長期性資産について、減損の兆候があり、かつ資産の帳簿価額を回収できない可能性がある等の場合、当該長期性資産について帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を損失として計上する可能性があります。また、当社の連結貸借対照表には、米国会計基準に基づき2017年3月31日時点で2,274億円ののれんが計上されています。このうち、エネルギーシステムソリューション部門に1,601億円が配分されていますが、その大部分は2011年7月に行ったランディス・ギア社の買収に関するものです。のれんについては、1年に1回減損テストを実施しており、減損テストにおいて、報告単位の帳簿価格がその公正価値を上回る場合に、当該報告単位に割り当てられたのれんの総額を上限として、その上回る額を減損額として認識することになります。さらに、1年に1回の減損テストに加えて、事業環境の変化等による企業価値の下落を示唆する状況が発生した場合で、帳簿価額の合計額が公正価値を上回っている場合は、減損を認識することになります。したがって、長期性資産やのれんの対象事業の将来キャッシュ・フローの見込み、加重平均資本コストの割引率の変動によっては、減損を計上する可能性があります。継続企業として、2014年度においては、ディスクリート事業を主因に534億円の長期性資産減損を、2015年度においては、POSシステム事業及び電力流通システム事業を主因に474億円ののれんの減損及び1,660億円の長期性資産減損を、2016年度においては、売電事業を主因に169億円ののれんの減損及び345億円の長期性資産減損を、それぞれ計上しており、今後同様の減損損失の計上が追加的に又は新たに生じる可能性もあります。
また、当社グループが投資有価証券として保有している上場株式の時価が下落した場合、当該株式の評価損の計上や未実現有価証券評価損益に悪影響を与える可能性があります。
⑤ 株主資本及び純資産
当社グループは、ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社及びその米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(上記会社群を以下「申立対象会社」という。)が、2017年3月29日(米国時間)に米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続(以下「再生手続」という。)を申し立てることを決議し、同日付でニューヨーク州連邦破産裁判所に申し立てました。再生手続の開始により、主に米国原子力発電所建設プロジェクトにおいて当社が電力会社に提供している親会社保証に関連する損失計上及びウェスチングハウス社グループへの当社債権に対する貸倒引当金の計上を行ったことを主因に、連結純資産が著しく減少しました。このため、海外市場において当社がEPC(Engineering,Procurement and Construction)契約(設計、調達、建設を含む建設プロジェクトの建設工事請負契約)を締結するにあたり、発注者の要求する財務水準を満たすことが出来なくなり、その結果、案件受注に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の事業遂行においては、特定建設業の許可が必要となる事業がありますが、特定建設業の許可の更新には、一定の財産的基礎を有することが必要とされています。当社の現在の特定建設業の許可の有効期限は2017年12月となっているため、特定建設業許可が必要な事業を同年10月までに分社化する予定です。
また、当社グループは、2017年3月期に係る連結貸借対照表において債務超過となったため、当社株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所によって市場第二部への指定替えとなりました。また、その後1年以内に債務超過の状態を解消できなかった場合には当社株式は上場廃止となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性並びに当社株主が株式を売却する機会が著しく制限される可能性があります。
8)資金調達環境の変化等
当社グループは、借入れや社債の発行による資金調達を行っていますが、金融危機、金利等の市場環境、資金需給の影響を強く受けるため、これらの環境の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、市場や金融機関から借入れを行っていますが、金融市場が不安定な混乱状況に陥った場合、金融機関が自己資本規制強化に伴い貸出しを圧縮した場合、あるいは格付機関による当社の信用格付の引下げ等の事態が生じた場合、今後新たに同様の条件により借換え又は新規の借入れを行えるとの保証はなく、当社グループが適時に当社グループが必要とする金額の借入れを行うことができない場合には、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の当有価証券報告書提出日現在の格付状況の詳細は、「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりですが、「(10)過年度の不適切な会計処理」に記載の過年度の有価証券報告書等の訂正及び業績の悪化が続いていることに伴い、前事業年度の第177期有価証券報告書提出日から現在までに、ムーディーズ・ジャパン㈱の長期格付は1ノッチ、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン㈱の長期格付は5ノッチ、㈱格付投資情報センターの長期格付は5ノッチ引下げられており、今後もさらに信用格付の引下げが生じる可能性があります。
また、当社が複数の金融機関との間で締結している借入れに係る契約(以下「財務制限条項付借入」といい、2017年3月31日時点での残高は約2,600億円。)には財務制限条項が定められており、借入先金融機関の請求により、当該借入れについて期限の利益を喪失する可能性があります。その場合、さらに、いわゆるクロスデフォルト条項に基づき、当該借入以外の当社の社債その他の借入れについても自動的に期限の利益を喪失する可能性があります。
当社は、2016年12月28日付の格付機関による当社信用格付の引下げにより、当該財務制限条項に抵触していますが、借入先金融機関との間で2017年3月31日までの期限の利益喪失要求の一時的留保について合意を得ていましたが、当有価証券報告書提出日現在においては、借入先金融機関の請求があった場合に期限の利益を喪失する可能性があります。なお、当社が既述の借入金について期限の利益を喪失した場合、社債その他の借入金についても同様に期限の利益を喪失する可能性があります。2017年3月31日時点での財務制限条項付借入を含む当社の社債及び借入の残高は、総額で1兆2,038億円です。
当社は、今後も借入先金融機関の理解を得る努力を行うなど、財務制限条項への抵触による期限の利益喪失を回避するための施策を最大限継続的に行っていきますが、当社が財務制限条項付借入について期限の利益を喪失する場合、当社の事業運営や存続に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(3)取引先等に係るもの
1)資材等調達
当社グループの事業活動には、部品、材料等が適時、適切に納入されることが必要ですが、部品、材料等の一部については、その特殊性から外注先が限定されているものや外注先の切替えが困難なものがあります。部品、材料等の供給遅延等が生じた場合には、必要な部品、材料等が不足する可能性又は購入のための費用が増加する可能性があります。また、当社グループが競争力のある製品を市場に供給するためには、競争力のある価格で部品、材料を購入するとともに、外注先を含めたサプライチェーンの最適化が必要です。さらに、当社グループの生産活動をはじめとする事業活動には、電力が安定して供給されることが必要ですが、国内の原子力発電所の稼動停止に伴う電力供給不足と為替変動を受けた燃料費上昇により、電気料金の更なる値上げが行われる可能性があります。このように、主要な外注先からの調達に支障を来たした場合や、電力供給不足、電気料金の更なる値上げが行われた場合には、当社グループの競争力に悪影響を与えることがあります。また、調達した部品、材料等に欠陥が存在し、仕様が満たされていない場合は、当社グループ及び東芝ブランドの製品の信頼性及び評価に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の決算発表の遅れ、監査報告書若しくは四半期レビュー報告書に「無限定適正意見」若しくは「無限定の結論」が記載されないこと、又は財務状況悪化に起因する当社グループの信用力低下により、調達先から取引継続条件として信用保証、現金払い等を要求される可能性があり、その場合は主要な調達先からの調達に支障をきたすことやこれまでにない資金負担等が生じる可能性があります。
2)人的資源の確保
当社グループの事業の成否は、開発、生産、販売、経営管理等のすべてのプロセス、分野における優秀な人材の確保に大きく依存しています。特に事業のグローバル展開及び先端的な開発・研究の推進には、人材の確保が必要不可欠です。しかし、各プロセス、分野における有能な人材は限られており、人材に対する需要が高まっているため、人材確保における競争が激しくなっています。このため、在籍している従業員の流出の防止や新たな人材の獲得ができない又は獲得するために従来以上のコストが必要となる可能性があります。
一方、当社グループは固定費の削減を目的として、賞与の減額、役職者の賃金減額、諸手当・日当の見直し等の人事上の施策を実施しています。しかしながら、かかる人事施策の実施により、当社グループの従業員の士気、生産効率又は人材の確保に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループの経営・財務状況の悪化等により、経験豊かな人材が意図せず社外に流出してしまう可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)製品、技術等に係るもの
1)新規事業
当社グループは、新規事業を営む会社に投資をし、新規事業に関して他社と提携し、又は新規事業を自ら積極的に推進しています。
新規事業は不確定要因が多く、事業計画を予定どおり達成できなかった場合は、それまでの投資負担等が、当社グループに悪影響を与える可能性があります。
(5)取引慣行に係るもの
1)履行保証等
当社は、当社子会社がプラント等の物件を受注する際に、取引先の求めに応じて契約履行保証等の親会社保証を供与することがあります。この親会社保証は、商習慣から経常的に行われているものですが、当社子会社が契約上の義務を履行できない場合には、当社に損失が発生する可能性があります。
一部の契約においては、当社の連結純資産、連結営業損益又は格付が当該取引先との契約に定める水準を下回ることとなったため、該当する保証について、親会社保証から信用状、ボンド又は現金担保の提供による保証に切り替え等を行う必要が生じ、追加費用負担が発生する可能性があります。
(6)新製品及び新技術に係るもの
1)新商品開発力
先進的で魅力的な商品、サービスを提供することが当社グループの責務です。しかしながら、急激な技術の進歩、代替技術・商品の出現、技術標準の変化等により、新商品を最適な時機に市場に投入することができない可能性、新商品が市場から支持される期間が計画期間を下回る可能性があります。また、技術開発に必要な資金と資源を今後も継続して十分に確保できない場合、新商品の開発、投入に支障を来たす可能性があります。
当社グループは、経営資源の集中と選択を高める観点から、研究開発においても販売時期を考慮した上で、当社独自の先端技術の開発に開発テーマを厳選しています。特定の商品、技術分野においては、他商品、技術分野に研究開発対象を厳選することに伴い研究開発が進まず、その結果、当社グループの技術面における優位性が損なわれる可能性があります。
(7)法的規制等に係るもの
1)情報セキュリティ
当社グループは、事業遂行に関連して、多数の個人情報を有しています。当社グループは、情報管理に万全を期していますが、予期せぬ事態によりかかる情報が流出し、第三者がこれを不正に取得、使用するような事態が生じた場合、当社グループのブランドイメージや社会的評価、事業に悪影響を与え、当社グループが損害賠償責任を負う可能性があります。
また、当社グループは、技術、営業その他事業に関する営業秘密を多数有しています。当社グループは、情報管理体制の整備及び厳重化、社員教育等を通じて、かかる営業秘密のグループ外への漏洩を防ぐ方策を講じていますが、過去には営業秘密の漏洩を疑わせる事態も発生しており、漏洩の結果、第三者がこれを不正に取得、使用するような事態が生じた場合、当社グループの競争力が損なわれ、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
加えて、当社グループの事業活動において情報システムや情報通信ネットワークの役割は極めて重要です。当社グループは、情報システムや情報通信ネットワークの安定的運用と安全対策の充実に努めていますが、コンピュータウイルスや不正アクセスなどのサイバー攻撃、ソフトウェア又はハードウェアの障害、外部事業者が提供する情報通信サービスの停止、災害等により情報システムや情報通信ネットワークが機能不全に陥る可能性は皆無ではなく、その結果、当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。
2)コンプライアンス、内部統制関係
当社グループは、世界各地域において様々な事業分野で事業活動を展開しており、各地域の法令、規則の適用を受けます。当社グループは、コンプライアンス(法令遵守)、財務報告の適正性確保を始めとする目的達成のために内部統制システムを構築し、運用していますが、2015年度に、当社において過去数年間にわたって利益の先取りや費用の先送り等不適切な会計処理が継続されていたことが判明し、財務報告に係る内部統制の不備を認識しました。当社は、2015年9月30日付で発足した経営刷新体制のもとで、適切な内部統制の整備、運用をすすめてまいりました。その結果、2015年度において財務報告に係る全社的な内部統制の重要な不備を是正するための改善策についての整備は完了し、運用も概ね定着したものの、運用期間の制約からすべての改善策について必ずしも十分には運用状況が確認できなかったこと、2016年3月31日を基準日として行う財務諸表監査において修正事項および決算・財務報告プロセスに係る不備が発見されたことを勘案し、2015年度において開示すべき重要な不備が存在するものと判断いたしました。その後、2016年度においては、前事業年度末におけるこれらの開示すべき重要な不備の是正措置は完了し、その他対象項目の整備・運用評価の状況を勘案した結果、2016年度の財務報告に係る内部統制は有効と判断いたしました。
しかしながら、当有価証券報告書提出日現在において、当社の監査人による内部統制監査の結果、当社グループ内の内部統制に開示すべき重要な不備等が指摘され、不適正意見等が付されていることから、後述する特設注意市場銘柄の指定解除に向けた審査に影響し、当社株式が上場廃止となる、又は上場廃止とならない場合でも、当社に対する社会的評価の低下等により、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性並びに当社株主が株式を売却する機会が著しく制限される可能性があります。
また、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。したがって、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより法規制等の遵守が困難になり、一定の地域又は分野で事業継続が困難となる可能性や、法規制等の遵守のための費用が増加する可能性があります。さらに、当社グループがこれらの法規制等に違反した場合には、当社グループが、課徴金等の行政処分、刑事処分若しくは損害賠償請求の対象となり、又は当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があり、過去には課徴金の行政処分を受けたことがあります。
3)環境関係
当社グループは、世界各地域において、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループの過失の有無にかかわらず、世界各地に有する製造等の拠点における土地の浄化責任を負うことがあるなど、過去分を含む事業活動に関し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また、将来環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり、有害物質の除去や温室効果ガス排出削減等の責任がさらに追加される可能性があります。
当社グループは、事業遂行に際し、様々な化学物質、放射性物質、核燃料物質等を取り扱っていますが、自然災害、テロ、事故、その他不測の事態(当社グループがコントロールできないものを含む。)が発生することにより、万一環境汚染が発生し、又はそのおそれが発生した場合には、当社グループに損失が生じ又は当社グループの社会的評価に悪影響を与える可能性があります。
4)品質問題
当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて品質管理に取り組んでいますが、これまでも予期せぬ事情によりリコール、訴訟等が発生しており、今後もそのような事態に発展する品質問題が発生する可能性は皆無ではありません。また、大型案件で重大な品質問題が発生し、顧客への納入の大幅な遅延や再作業が必要となった場合、多額の費用負担や損害賠償責任が生じる可能性があります。
(8)重要な訴訟事件等の発生に係るもの
1)争訟等
当社グループは全世界において事業活動を展開しており、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受けています。また、今後そのようなことが生じる可能性もあります。地域ごとの裁判制度等の違いやこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであることから、通常の想定を超えた金額の支払が命じられる可能性も皆無ではありません。このため、これらについて当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、様々な事情により、支払が命じられる可能性が極めて低いものの訴額の大きな訴訟が提起される可能性も皆無ではありません。
当社グループは、半導体、CRT、重電機器、光ディスク装置等の製品について、欧州委員会又はその他の競争法関係当局から調査を受けています。また、集団訴訟等が提起されている製品もあります。
(9)役員、従業員、大株主、関係会社等に関する重要事項に係るもの
1)NAND型フラッシュメモリに関する提携
当社グループは、NAND型フラッシュメモリの製造に関する戦略的提携として、米国SanDisk Corporation (Western Digital Corporation(以下「ウエスタンデジタル社」という。)に買収されてSanDisk Limited Liability Companyに名称変更、以下「サンディスク社」という。)との間で製造合弁会社(持分法適用会社)を設立していますが、サンディスク社による契約違反など、合弁契約上の解約事由が発生した場合、製造合弁会社の保有する生産設備の残存簿価を反映したサンディスク社の持分を買い取る可能性があります。また、当該製造合弁会社が保有する生産設備のリース契約に関して、現在当社とウエスタンデジタル社が個別に50%ずつの債務保証をしていますが、ウエスタンデジタル社の業績又は財政状態の悪化により、同社が自身の保証債務を履行できない場合、当社がウエスタンデジタル社分の保証債務を承継し又は当該保証債務の不履行により合弁契約が解約され、製造合弁会社の保有する生産設備の残存簿価を反映したサンディスク社の持分を買い取る可能性があります。当社がサンディスク社の持分を買い取った場合、当該製造合弁会社が当社の連結子会社として扱われる可能性があります。
2)原子力事業に関する提携
①ウェスチングハウス社グループ
当社グループは、2006年10月にウェスチングハウス社グループを買収しました。当有価証券報告書提出日現在、ウェスチングハウス社グループ(持株会社を含む。)における当社の持分割合は90%であり、残りの株式についてはNational Atomic Company Kazatomprom Joint Stock Company(以下「KAP社」という。)が保有しています。2017年3月29日、申立対象会社は、米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申立て、再生手続が開始したことにより、ウェスチングハウス社グループは、当社の連結対象外となりました。
KAP社は、当社との個別の契約に基づき、当該所有持分の全部又は一部を、当初出資した金額相当で当社に売却することができる権利(以下「プットオプション」という。)を有しており、2017年10月以降プットオプションを行使することが可能となります。KAP社が同社保有持分全てについてプットオプションを行使した場合、当社の株式買取価格は約522百万米ドルとなり、過去に同社が少数株主として負担していた損失を当社グループが負担することになるため、一定の資金負担及び株主資本への悪影響が発生します。
②ニュージェネレーション社
当社の連結子会社であるニュージェネレーション社(以下「NuGen社」という。)の株式は、当社グループが60%、仏法人ENGIE社グループ(以下「ENGIE社」という。)が40%を保有しており、当社とENGIE社は株主間契約を締結していました。申立対象会社が米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申立てたことを受け、ENGIE社が同株主間契約に基づきNuGen社株式の取得を当社に求めたため、当社は2017年7月、約159億円でENGIE社が保有するNuGen社の株式全ての取得等を完了しました。本取引により2017年度第1四半期の連結貸借対照表の株主資本には、過去にENGIE社が少数株主として負担していた損失を当社グループが負担する影響である非支配持分買取による資本剰余金の減少等の影響を含め約205億円の減少、また純資産へは約195億円の減少を見込んでいます。
今後、引続き、NuGen社への電力事業会社の新規出資者の募集及び出資希望者への当社グループ保有株式の売却を検討しておりますが、新規出資者や出資希望者が見つからず又は売却交渉が難航した場合、当社グループのNuGen社への追加出資が必要となり、当社グループの財務状況に影響を与える可能性があります。
3)天然ガスに関する契約
当社は、日本をはじめとする各国の需要家への天然ガス販売を目的として、米国の天然ガス液化役務提供会社との間で天然ガスの液化に関する加工委託契約(以下「液化役務契約」という。)(第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表に対する注記 22.契約債務及び偶発債務 並びに 29.変動持分事業体 参照)、米国のパイプライン会社との間で、パイプラインの利用契約を締結しており、一連の役務の提供を受ける予定です。これらの契約においては、当社が液化役務提供会社の天然ガスの液化能力及びパイプライン会社のパイプラインを、2019年から20年間にわたり一定規模利用することが前提とされており、当社による需要家への液化天然ガス(LNG)の販売の有無に係わらず、液化役務提供会社及びパイプライン会社に対する固定額のサービス対価支払義務を負っています。一方、当社は、確保するLNGの全量について、需要家との間で、主として長期の取引契約を締結する予定であり、現在、液化役務及びパイプラインの契約期間20年のうち一定期間については契約キャパシティ総量220万トンの8割を超える複数の発効条件付基本合意書(数量、価格、期間等)を締結できているものの、正式契約のための条件が整わなかった場合には、現在想定している取引条件での販売ができない可能性があります。また、残りの部分についても、引き続き主として長期の取引契約の締結を目指しておりますが、当社が前提とする価格等の条件で需要家との間や市場でLNGの販売が行えない場合は、損失が発生する可能性があります。
(10)過年度の不適切な会計処理
当社は、2015年2月、証券取引等監視委員会から金融商品取引法第26条に基づき報告命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けました。その後、第三者委員会を設置し調査を行った結果、不適切な会計処理があったことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当該有価証券報告書等の虚偽記載の事実を受けて、当社が内部管理体制等において深刻な問題を抱えており、当該内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるとして、2015年9月、東京証券取引所及び名古屋証券取引所から当社株式の特設注意市場銘柄への指定を受けました。当社は、2016年9月に「内部管理体制確認書」を当社が上場している証券取引所に提出し、審査を受けていました。この審査では、短期的利益を過度に追及する経営方針の見直し、取締役会、監査委員会等の構成の見直しとその運営方法の変更、及びモニタリング機能を発揮すべき部門の体制の整備と機能強化等、全社的に改善に向けた取り組みが行われていることが認められる一方、特設注意市場銘柄指定後においても会計処理等に関する問題が確認されるなど、コンプライアンスの徹底や関係会社の管理等において更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取り組みの進捗等について引き続き確認する必要があるとして、2016年12月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受けました。このため、2017年3月15日に当社株式が監理銘柄(審査中)に指定を受け、また同日付で、内部管理体制確認書を再提出いたしました。今後、再提出した内部管理体制確認書の内容等を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が確認し、内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合には、当社株式が上場廃止となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性並びに当社株主が株式を売却する機会が著しく制限される可能性があります。
当社の不適切な財務報告について、米国カリフォルニア州で当社を被告として提起された集団訴訟は棄却されましたが、この決定について原告が上訴しました。また、国内においても複数の訴訟提起がされ、相当額の損害賠償請求を受けています(第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表に対する注記 24.訴訟事項 参照)。今後も株主等から当社に対して訴訟が提起される可能性があり、それらの経過によっては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループは、今回の会計処理問題に関連して、米国証券取引委員会(SEC)等から情報提供の要請を受けており、また、今後も外国を含む当局からの調査等を受ける可能性があり、これらの結果、何らかの処分等を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、今回の会計処理問題に関連して、2015年12月、金融庁から課徴金73億7,350万円の納付命令を受け、納付を完了しました。
(11)ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社について
ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社(以下「WEC」という。)は、2015年10月27日付でChicago Bridge & Iron社との間で、同社の原子力関連建設及びサービス事業子会社であるCB&Iストーン・アンド・ウェブスター社(以下「S&W」という。)の株式100%取得に係る株式譲渡契約を締結し、2015年12月31日付でその買収を完了しました。本案件は、従来WEC及びS&Wがコンソーシアムを組成し米国で推進していた2サイト4基の原子力発電所建設プロジェクトにおいて発生していた工事コストの分担、工事の遅延及びこれに伴う発注元及びS&Wとの責任負担に関する係争及び係争懸念状態を解決し、発注元からの契約金額増額、工期延長の承諾、プロジェクトの一元管理等による工事の効率化を推進することで、プロジェクト進行と収益の安定化を図ることを目的としていました。しかしながら、買収後に明らかになった工事の状況を精査した結果、買収完了時の評価の前提との大きな乖離や業務効率改善の計画未達等によりプロジェクトの完成までのコストが買収当初の予想より大幅に増加することが見込まれることが判明し、のれんを計上しました。これを受けて2016年度連結会計年度に原子力事業ののれんの減損テストを実施したところ、当社連結ベースで7,316億円の減損損失を計上しました。
2017年3月29日、申立対象会社が米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続開始の申立てを行いました。再生手続は、申立てにより即日開始され、その後、破産裁判所の管轄のもと、WEC、東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(以下「TNEH(UK)」という。)、債権者等の関係各社間の協議が進められます。
現在、申立対象会社を含むウェスチングハウス社グループは、再生手続に則った事業再編を念頭に置きながら、当面は現行事業をこれまで通り継続しています。当社は、再生手続が円滑に進むよう、真摯に協力して行きます。
再生手続の開始により、ウェスチングハウス社グループは、2016年度通期決算から当社の連結対象外となり、当社2016年度業績への影響については純損益ベースで約△1兆2,400億円になります。
なお、当該再生手続の申立ての結果、当社の2016年度業績に対して以下の影響がありました。
1)ウェスチングハウス社グループ連結除外影響
ウェスチングハウス社グループが連結対象から外れることにより、のれん減損等の悪化影響額を除外する一方で、WEC及びTNEH(UK)への投資勘定の全額減損による悪化影響を計上しました。
2)親会社保証引当金及びウェスチングハウス社グループ向け債権への貸倒引当金の計上影響
再生手続の開始により、二米国原子力発電所建設プロジェクトにおいて当社が各電力会社に提供している親会社保証に関連する損失計上及びウェスチングハウス社グループへの当社債権に対する貸倒引当金を計上済みですが、ジョージア電力他との間では、親会社保証の責任上限額を3,680百万米ドルとし、2021年1月までの間で分割して支払う契約を、サウスカロライナ電力・ガス社他との間では、親会社保証の責任上限額を2,186百万米ドルとし、2022年9月までの間で分割して支払う契約を締結しました。
(12)メモリ事業の分社化その他の施策について
当社は、当社メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断態勢の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる成長を図るべく、当社の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社のメモリ事業(SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く。)を2017年4月1日、会社分割により東芝メモリ㈱(以下「東芝メモリ」という。)として分社しました。当社は、本件分社化に際して、「(11)ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社について」に記載の損失を考慮し、当社グループの財務体質強化のための資本対策の一環として、会社分割後の新会社について、マジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討しておりますが、当該資本の導入が、当社が希望する時期・条件で行われない場合等、当社が想定した財務体質の強化が図られない可能性があります。また、資本提供者の属性・資本提供の条件によっては、資本提供者の同業他社との提携・協業に制限が生じる等、新会社の業務の自由度に制限が生じる可能性があり、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。メモリ事業提携先のサンディスク社(同社を買収したウエスタンデジタル社の子会社)は、本件分社化にあたり当社がサンディスク社との合弁会社の持分をサンディスク社の同意なく東芝メモリに承継させたことが、当社とサンディスク社との間で締結した合弁契約に違反していると主張し、入札手続きの差し止めを国際仲裁裁判所に申し立て、さらにその後、カリフォルニア州地裁に対し、仲裁判断が出るまでの間に当社がサンディスク社の同意なく合弁会社の持分を第三者に譲渡することに関する仮差止めを申し立てました。当社グループは、サンディスク社が主張する仲裁申立の根拠を排除するべく、合弁会社の出資持分を当社に移管しましたが、カリフォルニア州地裁または国際仲裁裁判所の判断次第では、当該資本の導入が、当社が希望する時期・条件で行われない可能性があります。
また、当社は、今後、本件分社化以外にも、当社グループの財務体質強化及び特定建設業法の許認可維持等を目的として当社からの分社化を行っていますが、そうした施策について、必ずしも予定どおりに実施されず、または実施されたとしても想定どおりの効果が得られない可能性があります。
(13)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2015年度以降、課題事業における構造改革の断行を決定するとともに、資産売却等を実施してきましたが、ウェスチングハウス社グループに関連した損失(非継続事業からの当社株主に帰属する当期純損失)を1兆2,428億円計上したことを主因に、当社グループの2016年度連結会計年度の当社株主に帰属する当期純損失は9,657億円になりました(前連結会計年度の当社株主に帰属する当期純損失は4,600億円)。この結果、2017年3月31日現在の連結株主資本は△5,529億円、連結純資産は△2,757億円になりました。
また、2016年12月28日付の格付機関による当社格付の引下げにより、当社グループの2017年3月31日現在の連結貸借対照表における長短借入金等計1兆2,038億円のうち、主要借入先金融機関がアレンジャーであるシンジケートローン契約に基づく借入金残高2,577億円(連結貸借対照表上、1年以内に期限の到来する社債及び長期借入金に計上)が財務制限条項に抵触しています。当該借入金について、当社は、当有価証券報告書提出日現在においては、借入先金融機関の請求があった場合には期限の利益を喪失する可能性があります。なお、当社が当該借入金について期限の利益を喪失した場合、社債その他の借入金についても同様に期限の利益を喪失する可能性があります。
加えて、WEC及びその米国関係会社の米国原子力発電所建設プロジェクトに関る当社親会社保証の支出等を考慮すると、当社の今後の資金環境は厳しい状況となることが見込まれます。
さらに「(2)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの 7)財務リスク ⑤株主資本及び純資産」に記載のとおり、特定建設業許可の更新ができなかった場合、当社事業の遂行に悪影響を与える可能性があります。
このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していますが、「7「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」 (3)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、あらゆる対策を講じていきます。
なお、以下に記載する事項は、当有価証券報告書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1)経営方針に係るもの
1)戦略的集中投資
当社グループは、その設備投資・投融資をメモリ分野に集中することとしていますが、当該分野が想定どおりに成長しない可能性や当社グループが当該分野での競争力を維持又は増強できない可能性、また、これらの投資に対する収益が十分に生み出されない可能性があります。
2)戦略的提携・買収の成否
当社グループは、研究開発、製造、販売等あらゆる分野において、成長事業、新規事業を含む様々な事業につき、共同出資関係を含む他社との提携や買収を積極的に推進していました。このような提携や買収において、資金調達、技術管理、製品開発等、経営戦略について提携先と不一致が生じ、提携関係を維持できなくなる可能性や、提携や買収が期待どおりの効果を生まない可能性があります。また、提携先の財務状態の悪化、その他の事情により提携事業に対する追加の資金支出や債務保証を供与することを余儀なくされ、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。
3)事業構造改革
当社グループは、電子デバイス部門のシステムLSI及びディスクリートの各事業部門、ライフスタイル部門のパソコン、映像及び家庭電器の各事業部門、全社スタフ部門等(いずれも当時)において、2015年度に大規模な構造改革を断行し、多額の構造改革費用等の発生を伴ったものの、これにより課題事業の改善について一定の目途をつけました。しかしながら、更なる事業環境の変化により、新たな課題事業が発生した場合や構造改革が収束したはずの事業につき別の問題が発生した場合等には、新たな又は追加の施策等が必要になることに伴い更なる事業構造改革費用等を計上することとなり、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(2)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの
1)エネルギーシステムソリューション部門の事業環境
当部門では、国内外の電力事業者を中心とする民間設備投資に係る売上が当部門の売上の相当部分を占めています。このため、これらの投資動向の影響を受けることから、景気後退、インフラ投資にかかる減税措置の動向、人件費の高騰等に起因する建築コストの増加、その他民間事業者の事業環境の変化等に伴う民間設備投資の低迷、為替変動が当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。
また、当部門は、世界各国、各地域で大規模案件の推進及び受注を行っていますが、案件の仕様その他の条件の受注後の変更、工程遅延、材料価格の高騰、政策の変更その他による計画変更・凍結・中止や災害発生等が事業遂行に大きな悪影響を与えることがあります。収益計上が工事進行基準によっている案件では、当初の見積りに不足があった場合、案件の収益が当初の想定より悪化した場合、案件が何らかの事情により遅延又は中止となった場合等には、当該案件に関して計上した収益を遡って見直して損失として計上する可能性があり、過去においては実際に損失を計上した案件があります。
電力事業のプラント案件では、当社が当社グループ内に機能を持たない所掌に関して、パートナー企業と責任を分担するコンソーシアムを組成し、設計・エンジニアリング、調達、建設工事を一括して、固定価格で受注することがあります。この場合、発注者に対し、パートナー企業と連帯債務を負うことが一般的であるため、パートナー企業の事業遂行能力の不足、分担業務の不履行やパートナー企業自体の財務状態の悪化や法的整理が生じた場合、当社がパートナー企業の債務を負担することとなり、予想外の大幅な費用負担の増大、現金支出の増大が発生する可能性があります。また、固定価格の契約の場合、建設コストの増加や納期遅延によって発生する損失は、発注元との分担の仕組みが導入されている場合を除いて、原則として受注企業が負担することになります。特に、当部門の主要事業の一つである原子力事業においては、テロ対策や大規模自然災害への安全対策の要請が高くなり、各国政府の安全基準の変更が相次いで実施されたことに加え、原子力発電所の新規建設機会が長期間存在していなかった地域における案件や最新鋭の施設の建設においてはベンチマーク可能な案件が存在しないこと等により、コストが当初の見積りと比較して予想外に増大したり、工程が予想外に長期化する案件が発生しました。
以上の事情を背景に、案件の中止、規制その他の事業環境の変更や変化、工程遅延や初号機に特有の想定外の事象が生じた場合に追加で発生したコスト等について発注元、パートナー企業、その他に転嫁できず回収不能となる可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があり、実際に訴訟において請求している案件もあります。受注を目的として当該案件を推進する事業者に出資を行う案件については、案件の動向次第によっては発注元その他第三者に対する損害賠償責任の発生、費用負担の発生、出資の減損、資金負担の増加や投資回収の遅れ等が生じる可能性があります。現在進行中の案件についても資金拠出者の方針変更等によりプロジェクトの継続が困難となる可能性があります。
また、電力事業のプラント受注においては、入札時、受注時、工事開始時に履行保証又は支出保証のため銀行保証状等の提出を求められることが通常ですが、近時の当社の投資格付の低下、財務状況の悪化等に伴い、銀行保証状の提出が困難となり、又は銀行保証状の提出にかかるコスト負担の増大又は銀行保証状に替わる現金担保の提供や銀行に対する現金預け入れが必要となる可能性があり、受注機会の喪失又は現金負担の予想外の増大が発生する可能性があります。さらに、「(5)取引慣行に係るもの 1)履行保証等」に記載のとおり、当社子会社がプラント等の物件を受注する際には、子会社による履行保証又は支払保証のために、当社が親会社保証を供与することがあります。当社は、既に子会社によるプラント受注において多額の支払債務及び履行債務に関して親会社保証を提供しているところ、子会社の財政状態の悪化等の結果、子会社により当該債務が履行されない状況に陥った場合、当社が親会社保証を履行する必要が生じ、当社に多額の追加的な現金負担が発生するとともに、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
2)インフラシステムソリューション部門の事業環境
当部門は、公共インフラ、ビル・施設、産業システムの領域に様々なソリューションを提供しています。
当部門では、公共投資及び民間設備投資に係る売上が当部門の売上の相当部分を占めているため、世界各国、各地域における、公共投資の減少や遅れ、景気後退、インフラ投資にかかる減税措置の動向、人件費の高騰等に起因する建築コストの増加、その他民間事業者の事業環境の変化等に伴う民間設備投資の低迷、建築・住宅着工の動向等が、当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。
当部門は、世界各国、各地域で事業展開を図っていますが、案件の仕様その他の条件の受注後の変更、政策の変更その他による計画変更・凍結、規制の変更、材料価格・人件費の高騰や災害発生等が事業遂行に大きな悪影響を与えることがあります。また、為替変動等も当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。特に、収益計上が工事進行基準によっている案件では、当初の見積りに不足があった場合、案件の収益が当初の想定より悪化した場合、案件が何らかの事情により遅延又は中止となった場合等には、当該案件に関して計上した収益を遡って見直して損失として計上する可能性があり、過去においては実際に損失を計上した案件があります。
3)リテール&プリンティングソリューション部門の事業環境
当部門は、流通小売業・サービス業、一般オフィス、製造・物流業及び特定顧客向けのリテールソリューションと一般オフィス、製造・物流業向けのプリンティングソリューションを提供しています。当部門の業績は、各地域での政治、経済、税制、環境対応規制及び為替の変化、顧客の業績悪化による設備投資の延期や中止、複合化・システム化に伴う業界再編の加速、競合他社との更なる市場競争の激化、当該業界への新規参入等により、悪影響が生じる可能性があります。
4)ストレージ&デバイスソリューション部門の事業環境
当社グループの営業損益は、当部門への依存度が高くなっていますが、当部門は需給の循環的変動傾向が顕著であり、当部門の業績は景気変動の影響を受けて大きく変動し、また、為替変動の影響を特に大きく受ける傾向にあります。また、当部門は海外を中心とした同業他社との厳しい競争下にあります。さらに、技術革新や消費者市場・供給先メーカーの動向などにより左右され、需要を事前に正確に予測することは困難な傾向にあり、多額の設備投資を実施しても、予期せぬ市場環境の変化に伴い、販売に至るまでの間に需要が変動し、想定した販売規模に合致しない可能性、あるいは供給過剰による製品単価の下落の悪影響を受ける可能性等があります。特に主力製品であるNAND型フラッシュメモリは、価格が急激に変動することがあります。当部門の業績が変動した場合には当社グループ全体の業績に大きな悪影響を与える可能性があります。また、市況が下降局面を迎えたり、新製品の立上げが遅れたり、生産が計画どおり進まなかったり、新技術が急速に出現したりすることにより、現在の製品の競争優位性が失われ又は低下する可能性があります。NAND型フラッシュメモリは、量産効果が大きく、新製品の開発競争も激しいため、価格、品質等の競争力を維持、強化するためには、多額の設備投資が必要ですが、当社グループの資金調達状況等によっては、必要な時期に必要な設備投資金額を確保できない可能性があります。
5)インダストリアルICTソリューション部門の事業環境
当部門では、金融業、大手製造業等の民間IT投資や政府、地方公共団体向け等の公共IT投資に係る売上が当部門の売上の相当部分を占めています。このため、これらの投資動向の影響を受けることから、景気後退等に伴う民間IT投資の低迷や公共IT投資の減少や遅れが当部門の事業に悪影響を与える可能性があります。当部門のソリューション・サービスは、請負契約で受注することが多く、受注から納期までの期間が比較的長く、当初の見積りに不足があった場合やプロジェクト管理に問題が発生した場合等には、想定を超えるコストが発生する可能性があります。また、納期遅延や、納入したシステムに瑕疵が発生した場合は、追加でのコスト負担に加え、発注者に対し損害賠償する必要が生じる可能性があります。
6)その他部門の事業環境
パソコン及びテレビは、同業他社との厳しい競争下にあり、構造的に利益が計上できにくい状況にあります。これらの事業は為替変動のほか、代替製品や低価格品の普及、景気変動や消費税の増税等による消費者の消費動向の影響を大きく受ける可能性があり、さらに需要動向が急激に変動した場合、商品価格下落や部品価格高騰により悪影響を受ける可能性があります。これらの事業について、大規模な構造改革を断行しましたが、これらの施策により期待した効果が出ない場合等には、追加の施策が必要となる可能性があります。
7)財務リスク
当社の連結及び単体の経営成績及び財政状態は、当社又は当社グループの事業活動の影響を受けるほか、主として以下の財務的な要因の影響を受ける可能性があります。
① 繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産を計上しています。当社グループは、入手可能な証拠に基づき実現可能性が低いと判断されるものを対象として、繰延税金資産に対する評価性引当金を計上しています。評価性引当金の計上は、見積りを含む本質的に不確実な処理です。
今後、さらに評価性引当金の計上が必要となる場合があり、将来の当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、繰延税金資産、評価性引当金の計上は現行の税制度を前提として行っており、税制の改正が行われた場合には影響を受ける可能性があります。
② 為替変動の影響
当社グループの事業活動は、世界各地域において様々な通貨を通じて行われているため、為替相場の変動の影響を受けます。
当社グループは、売上外貨と購入外貨のバランス化を図り、為替相場の変動の影響を極小化する対応に努めていますが、セグメント毎の事業規模のバランスが変動すること等により、営業損益が為替変動の影響を受ける可能性があります。また、急激な為替変動により、外貨建ての債権債務の計上時期と決済時期の為替レートの差異から生じる為替換算差損が発生する可能性があります。
当社グループの保有する外貨建ての資産、負債等を連結財務諸表の表示通貨である円に換算することによって発生する外貨換算調整額は、資本の部の「その他の包括損益累計額」に含めて報告されます。このため、当社グループの株主資本は為替相場の変動により悪影響を受ける可能性があります。
③ 未払退職及び年金費用
期間純退職及び年金費用及び退職給付債務の計算に影響を与える最も重要な仮定は、割引率と年金資産の期待収益率です。割引率は、現在利用可能で、かつ、年金給付の支払期日までの間利用可能と予想される高格付けで確定利付の社債及び確定利付の国債の利回りなどを考慮して決定しています。期待収益率は、保有している年金資産の構成、運用手法から想定されるリスク、過去の運用実績、年金資産運用の基本方針及び市場の動向等を考慮して決定しています。
当社グループは、年金制度の積立状況(退職給付債務と年金資産の公正価値の差額)を連結貸借対照表で認識しており、対応する調整を税効果控除後、資本の部の「その他の包括損益累計額」に含めて報告しています。この調整の対象は未認識の保険数理上の損失、過去勤務費用及び移行時債務残高であり、適用される会計基準に従い会計処理の上、期間純退職及び年金費用として認識されます。運用収益の悪化による年金資産の公正価値の減少や、割引率の低下、昇給率やその他の年金数理計算に使用する前提とする比率の変動による退職給付債務の増加に伴い年金制度の積立状況が悪化し、その結果、当社グループの株主資本は悪影響を受け、また、売上原価又は販売費及び一般管理費として計上される期間純退職及び年金費用が増加する可能性があります。
④ 長期性資産及びのれんの減損等
長期性資産について、減損の兆候があり、かつ資産の帳簿価額を回収できない可能性がある等の場合、当該長期性資産について帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を損失として計上する可能性があります。また、当社の連結貸借対照表には、米国会計基準に基づき2017年3月31日時点で2,274億円ののれんが計上されています。このうち、エネルギーシステムソリューション部門に1,601億円が配分されていますが、その大部分は2011年7月に行ったランディス・ギア社の買収に関するものです。のれんについては、1年に1回減損テストを実施しており、減損テストにおいて、報告単位の帳簿価格がその公正価値を上回る場合に、当該報告単位に割り当てられたのれんの総額を上限として、その上回る額を減損額として認識することになります。さらに、1年に1回の減損テストに加えて、事業環境の変化等による企業価値の下落を示唆する状況が発生した場合で、帳簿価額の合計額が公正価値を上回っている場合は、減損を認識することになります。したがって、長期性資産やのれんの対象事業の将来キャッシュ・フローの見込み、加重平均資本コストの割引率の変動によっては、減損を計上する可能性があります。継続企業として、2014年度においては、ディスクリート事業を主因に534億円の長期性資産減損を、2015年度においては、POSシステム事業及び電力流通システム事業を主因に474億円ののれんの減損及び1,660億円の長期性資産減損を、2016年度においては、売電事業を主因に169億円ののれんの減損及び345億円の長期性資産減損を、それぞれ計上しており、今後同様の減損損失の計上が追加的に又は新たに生じる可能性もあります。
また、当社グループが投資有価証券として保有している上場株式の時価が下落した場合、当該株式の評価損の計上や未実現有価証券評価損益に悪影響を与える可能性があります。
⑤ 株主資本及び純資産
当社グループは、ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社及びその米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(上記会社群を以下「申立対象会社」という。)が、2017年3月29日(米国時間)に米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続(以下「再生手続」という。)を申し立てることを決議し、同日付でニューヨーク州連邦破産裁判所に申し立てました。再生手続の開始により、主に米国原子力発電所建設プロジェクトにおいて当社が電力会社に提供している親会社保証に関連する損失計上及びウェスチングハウス社グループへの当社債権に対する貸倒引当金の計上を行ったことを主因に、連結純資産が著しく減少しました。このため、海外市場において当社がEPC(Engineering,Procurement and Construction)契約(設計、調達、建設を含む建設プロジェクトの建設工事請負契約)を締結するにあたり、発注者の要求する財務水準を満たすことが出来なくなり、その結果、案件受注に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の事業遂行においては、特定建設業の許可が必要となる事業がありますが、特定建設業の許可の更新には、一定の財産的基礎を有することが必要とされています。当社の現在の特定建設業の許可の有効期限は2017年12月となっているため、特定建設業許可が必要な事業を同年10月までに分社化する予定です。
また、当社グループは、2017年3月期に係る連結貸借対照表において債務超過となったため、当社株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所によって市場第二部への指定替えとなりました。また、その後1年以内に債務超過の状態を解消できなかった場合には当社株式は上場廃止となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性並びに当社株主が株式を売却する機会が著しく制限される可能性があります。
8)資金調達環境の変化等
当社グループは、借入れや社債の発行による資金調達を行っていますが、金融危機、金利等の市場環境、資金需給の影響を強く受けるため、これらの環境の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、市場や金融機関から借入れを行っていますが、金融市場が不安定な混乱状況に陥った場合、金融機関が自己資本規制強化に伴い貸出しを圧縮した場合、あるいは格付機関による当社の信用格付の引下げ等の事態が生じた場合、今後新たに同様の条件により借換え又は新規の借入れを行えるとの保証はなく、当社グループが適時に当社グループが必要とする金額の借入れを行うことができない場合には、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の当有価証券報告書提出日現在の格付状況の詳細は、「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりですが、「(10)過年度の不適切な会計処理」に記載の過年度の有価証券報告書等の訂正及び業績の悪化が続いていることに伴い、前事業年度の第177期有価証券報告書提出日から現在までに、ムーディーズ・ジャパン㈱の長期格付は1ノッチ、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン㈱の長期格付は5ノッチ、㈱格付投資情報センターの長期格付は5ノッチ引下げられており、今後もさらに信用格付の引下げが生じる可能性があります。
また、当社が複数の金融機関との間で締結している借入れに係る契約(以下「財務制限条項付借入」といい、2017年3月31日時点での残高は約2,600億円。)には財務制限条項が定められており、借入先金融機関の請求により、当該借入れについて期限の利益を喪失する可能性があります。その場合、さらに、いわゆるクロスデフォルト条項に基づき、当該借入以外の当社の社債その他の借入れについても自動的に期限の利益を喪失する可能性があります。
当社は、2016年12月28日付の格付機関による当社信用格付の引下げにより、当該財務制限条項に抵触していますが、借入先金融機関との間で2017年3月31日までの期限の利益喪失要求の一時的留保について合意を得ていましたが、当有価証券報告書提出日現在においては、借入先金融機関の請求があった場合に期限の利益を喪失する可能性があります。なお、当社が既述の借入金について期限の利益を喪失した場合、社債その他の借入金についても同様に期限の利益を喪失する可能性があります。2017年3月31日時点での財務制限条項付借入を含む当社の社債及び借入の残高は、総額で1兆2,038億円です。
当社は、今後も借入先金融機関の理解を得る努力を行うなど、財務制限条項への抵触による期限の利益喪失を回避するための施策を最大限継続的に行っていきますが、当社が財務制限条項付借入について期限の利益を喪失する場合、当社の事業運営や存続に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(3)取引先等に係るもの
1)資材等調達
当社グループの事業活動には、部品、材料等が適時、適切に納入されることが必要ですが、部品、材料等の一部については、その特殊性から外注先が限定されているものや外注先の切替えが困難なものがあります。部品、材料等の供給遅延等が生じた場合には、必要な部品、材料等が不足する可能性又は購入のための費用が増加する可能性があります。また、当社グループが競争力のある製品を市場に供給するためには、競争力のある価格で部品、材料を購入するとともに、外注先を含めたサプライチェーンの最適化が必要です。さらに、当社グループの生産活動をはじめとする事業活動には、電力が安定して供給されることが必要ですが、国内の原子力発電所の稼動停止に伴う電力供給不足と為替変動を受けた燃料費上昇により、電気料金の更なる値上げが行われる可能性があります。このように、主要な外注先からの調達に支障を来たした場合や、電力供給不足、電気料金の更なる値上げが行われた場合には、当社グループの競争力に悪影響を与えることがあります。また、調達した部品、材料等に欠陥が存在し、仕様が満たされていない場合は、当社グループ及び東芝ブランドの製品の信頼性及び評価に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の決算発表の遅れ、監査報告書若しくは四半期レビュー報告書に「無限定適正意見」若しくは「無限定の結論」が記載されないこと、又は財務状況悪化に起因する当社グループの信用力低下により、調達先から取引継続条件として信用保証、現金払い等を要求される可能性があり、その場合は主要な調達先からの調達に支障をきたすことやこれまでにない資金負担等が生じる可能性があります。
2)人的資源の確保
当社グループの事業の成否は、開発、生産、販売、経営管理等のすべてのプロセス、分野における優秀な人材の確保に大きく依存しています。特に事業のグローバル展開及び先端的な開発・研究の推進には、人材の確保が必要不可欠です。しかし、各プロセス、分野における有能な人材は限られており、人材に対する需要が高まっているため、人材確保における競争が激しくなっています。このため、在籍している従業員の流出の防止や新たな人材の獲得ができない又は獲得するために従来以上のコストが必要となる可能性があります。
一方、当社グループは固定費の削減を目的として、賞与の減額、役職者の賃金減額、諸手当・日当の見直し等の人事上の施策を実施しています。しかしながら、かかる人事施策の実施により、当社グループの従業員の士気、生産効率又は人材の確保に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループの経営・財務状況の悪化等により、経験豊かな人材が意図せず社外に流出してしまう可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)製品、技術等に係るもの
1)新規事業
当社グループは、新規事業を営む会社に投資をし、新規事業に関して他社と提携し、又は新規事業を自ら積極的に推進しています。
新規事業は不確定要因が多く、事業計画を予定どおり達成できなかった場合は、それまでの投資負担等が、当社グループに悪影響を与える可能性があります。
(5)取引慣行に係るもの
1)履行保証等
当社は、当社子会社がプラント等の物件を受注する際に、取引先の求めに応じて契約履行保証等の親会社保証を供与することがあります。この親会社保証は、商習慣から経常的に行われているものですが、当社子会社が契約上の義務を履行できない場合には、当社に損失が発生する可能性があります。
一部の契約においては、当社の連結純資産、連結営業損益又は格付が当該取引先との契約に定める水準を下回ることとなったため、該当する保証について、親会社保証から信用状、ボンド又は現金担保の提供による保証に切り替え等を行う必要が生じ、追加費用負担が発生する可能性があります。
(6)新製品及び新技術に係るもの
1)新商品開発力
先進的で魅力的な商品、サービスを提供することが当社グループの責務です。しかしながら、急激な技術の進歩、代替技術・商品の出現、技術標準の変化等により、新商品を最適な時機に市場に投入することができない可能性、新商品が市場から支持される期間が計画期間を下回る可能性があります。また、技術開発に必要な資金と資源を今後も継続して十分に確保できない場合、新商品の開発、投入に支障を来たす可能性があります。
当社グループは、経営資源の集中と選択を高める観点から、研究開発においても販売時期を考慮した上で、当社独自の先端技術の開発に開発テーマを厳選しています。特定の商品、技術分野においては、他商品、技術分野に研究開発対象を厳選することに伴い研究開発が進まず、その結果、当社グループの技術面における優位性が損なわれる可能性があります。
(7)法的規制等に係るもの
1)情報セキュリティ
当社グループは、事業遂行に関連して、多数の個人情報を有しています。当社グループは、情報管理に万全を期していますが、予期せぬ事態によりかかる情報が流出し、第三者がこれを不正に取得、使用するような事態が生じた場合、当社グループのブランドイメージや社会的評価、事業に悪影響を与え、当社グループが損害賠償責任を負う可能性があります。
また、当社グループは、技術、営業その他事業に関する営業秘密を多数有しています。当社グループは、情報管理体制の整備及び厳重化、社員教育等を通じて、かかる営業秘密のグループ外への漏洩を防ぐ方策を講じていますが、過去には営業秘密の漏洩を疑わせる事態も発生しており、漏洩の結果、第三者がこれを不正に取得、使用するような事態が生じた場合、当社グループの競争力が損なわれ、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
加えて、当社グループの事業活動において情報システムや情報通信ネットワークの役割は極めて重要です。当社グループは、情報システムや情報通信ネットワークの安定的運用と安全対策の充実に努めていますが、コンピュータウイルスや不正アクセスなどのサイバー攻撃、ソフトウェア又はハードウェアの障害、外部事業者が提供する情報通信サービスの停止、災害等により情報システムや情報通信ネットワークが機能不全に陥る可能性は皆無ではなく、その結果、当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。
2)コンプライアンス、内部統制関係
当社グループは、世界各地域において様々な事業分野で事業活動を展開しており、各地域の法令、規則の適用を受けます。当社グループは、コンプライアンス(法令遵守)、財務報告の適正性確保を始めとする目的達成のために内部統制システムを構築し、運用していますが、2015年度に、当社において過去数年間にわたって利益の先取りや費用の先送り等不適切な会計処理が継続されていたことが判明し、財務報告に係る内部統制の不備を認識しました。当社は、2015年9月30日付で発足した経営刷新体制のもとで、適切な内部統制の整備、運用をすすめてまいりました。その結果、2015年度において財務報告に係る全社的な内部統制の重要な不備を是正するための改善策についての整備は完了し、運用も概ね定着したものの、運用期間の制約からすべての改善策について必ずしも十分には運用状況が確認できなかったこと、2016年3月31日を基準日として行う財務諸表監査において修正事項および決算・財務報告プロセスに係る不備が発見されたことを勘案し、2015年度において開示すべき重要な不備が存在するものと判断いたしました。その後、2016年度においては、前事業年度末におけるこれらの開示すべき重要な不備の是正措置は完了し、その他対象項目の整備・運用評価の状況を勘案した結果、2016年度の財務報告に係る内部統制は有効と判断いたしました。
しかしながら、当有価証券報告書提出日現在において、当社の監査人による内部統制監査の結果、当社グループ内の内部統制に開示すべき重要な不備等が指摘され、不適正意見等が付されていることから、後述する特設注意市場銘柄の指定解除に向けた審査に影響し、当社株式が上場廃止となる、又は上場廃止とならない場合でも、当社に対する社会的評価の低下等により、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性並びに当社株主が株式を売却する機会が著しく制限される可能性があります。
また、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。したがって、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより法規制等の遵守が困難になり、一定の地域又は分野で事業継続が困難となる可能性や、法規制等の遵守のための費用が増加する可能性があります。さらに、当社グループがこれらの法規制等に違反した場合には、当社グループが、課徴金等の行政処分、刑事処分若しくは損害賠償請求の対象となり、又は当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があり、過去には課徴金の行政処分を受けたことがあります。
3)環境関係
当社グループは、世界各地域において、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループの過失の有無にかかわらず、世界各地に有する製造等の拠点における土地の浄化責任を負うことがあるなど、過去分を含む事業活動に関し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また、将来環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり、有害物質の除去や温室効果ガス排出削減等の責任がさらに追加される可能性があります。
当社グループは、事業遂行に際し、様々な化学物質、放射性物質、核燃料物質等を取り扱っていますが、自然災害、テロ、事故、その他不測の事態(当社グループがコントロールできないものを含む。)が発生することにより、万一環境汚染が発生し、又はそのおそれが発生した場合には、当社グループに損失が生じ又は当社グループの社会的評価に悪影響を与える可能性があります。
4)品質問題
当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて品質管理に取り組んでいますが、これまでも予期せぬ事情によりリコール、訴訟等が発生しており、今後もそのような事態に発展する品質問題が発生する可能性は皆無ではありません。また、大型案件で重大な品質問題が発生し、顧客への納入の大幅な遅延や再作業が必要となった場合、多額の費用負担や損害賠償責任が生じる可能性があります。
(8)重要な訴訟事件等の発生に係るもの
1)争訟等
当社グループは全世界において事業活動を展開しており、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受けています。また、今後そのようなことが生じる可能性もあります。地域ごとの裁判制度等の違いやこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであることから、通常の想定を超えた金額の支払が命じられる可能性も皆無ではありません。このため、これらについて当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、様々な事情により、支払が命じられる可能性が極めて低いものの訴額の大きな訴訟が提起される可能性も皆無ではありません。
当社グループは、半導体、CRT、重電機器、光ディスク装置等の製品について、欧州委員会又はその他の競争法関係当局から調査を受けています。また、集団訴訟等が提起されている製品もあります。
(9)役員、従業員、大株主、関係会社等に関する重要事項に係るもの
1)NAND型フラッシュメモリに関する提携
当社グループは、NAND型フラッシュメモリの製造に関する戦略的提携として、米国SanDisk Corporation (Western Digital Corporation(以下「ウエスタンデジタル社」という。)に買収されてSanDisk Limited Liability Companyに名称変更、以下「サンディスク社」という。)との間で製造合弁会社(持分法適用会社)を設立していますが、サンディスク社による契約違反など、合弁契約上の解約事由が発生した場合、製造合弁会社の保有する生産設備の残存簿価を反映したサンディスク社の持分を買い取る可能性があります。また、当該製造合弁会社が保有する生産設備のリース契約に関して、現在当社とウエスタンデジタル社が個別に50%ずつの債務保証をしていますが、ウエスタンデジタル社の業績又は財政状態の悪化により、同社が自身の保証債務を履行できない場合、当社がウエスタンデジタル社分の保証債務を承継し又は当該保証債務の不履行により合弁契約が解約され、製造合弁会社の保有する生産設備の残存簿価を反映したサンディスク社の持分を買い取る可能性があります。当社がサンディスク社の持分を買い取った場合、当該製造合弁会社が当社の連結子会社として扱われる可能性があります。
2)原子力事業に関する提携
①ウェスチングハウス社グループ
当社グループは、2006年10月にウェスチングハウス社グループを買収しました。当有価証券報告書提出日現在、ウェスチングハウス社グループ(持株会社を含む。)における当社の持分割合は90%であり、残りの株式についてはNational Atomic Company Kazatomprom Joint Stock Company(以下「KAP社」という。)が保有しています。2017年3月29日、申立対象会社は、米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申立て、再生手続が開始したことにより、ウェスチングハウス社グループは、当社の連結対象外となりました。
KAP社は、当社との個別の契約に基づき、当該所有持分の全部又は一部を、当初出資した金額相当で当社に売却することができる権利(以下「プットオプション」という。)を有しており、2017年10月以降プットオプションを行使することが可能となります。KAP社が同社保有持分全てについてプットオプションを行使した場合、当社の株式買取価格は約522百万米ドルとなり、過去に同社が少数株主として負担していた損失を当社グループが負担することになるため、一定の資金負担及び株主資本への悪影響が発生します。
②ニュージェネレーション社
当社の連結子会社であるニュージェネレーション社(以下「NuGen社」という。)の株式は、当社グループが60%、仏法人ENGIE社グループ(以下「ENGIE社」という。)が40%を保有しており、当社とENGIE社は株主間契約を締結していました。申立対象会社が米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申立てたことを受け、ENGIE社が同株主間契約に基づきNuGen社株式の取得を当社に求めたため、当社は2017年7月、約159億円でENGIE社が保有するNuGen社の株式全ての取得等を完了しました。本取引により2017年度第1四半期の連結貸借対照表の株主資本には、過去にENGIE社が少数株主として負担していた損失を当社グループが負担する影響である非支配持分買取による資本剰余金の減少等の影響を含め約205億円の減少、また純資産へは約195億円の減少を見込んでいます。
今後、引続き、NuGen社への電力事業会社の新規出資者の募集及び出資希望者への当社グループ保有株式の売却を検討しておりますが、新規出資者や出資希望者が見つからず又は売却交渉が難航した場合、当社グループのNuGen社への追加出資が必要となり、当社グループの財務状況に影響を与える可能性があります。
3)天然ガスに関する契約
当社は、日本をはじめとする各国の需要家への天然ガス販売を目的として、米国の天然ガス液化役務提供会社との間で天然ガスの液化に関する加工委託契約(以下「液化役務契約」という。)(第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表に対する注記 22.契約債務及び偶発債務 並びに 29.変動持分事業体 参照)、米国のパイプライン会社との間で、パイプラインの利用契約を締結しており、一連の役務の提供を受ける予定です。これらの契約においては、当社が液化役務提供会社の天然ガスの液化能力及びパイプライン会社のパイプラインを、2019年から20年間にわたり一定規模利用することが前提とされており、当社による需要家への液化天然ガス(LNG)の販売の有無に係わらず、液化役務提供会社及びパイプライン会社に対する固定額のサービス対価支払義務を負っています。一方、当社は、確保するLNGの全量について、需要家との間で、主として長期の取引契約を締結する予定であり、現在、液化役務及びパイプラインの契約期間20年のうち一定期間については契約キャパシティ総量220万トンの8割を超える複数の発効条件付基本合意書(数量、価格、期間等)を締結できているものの、正式契約のための条件が整わなかった場合には、現在想定している取引条件での販売ができない可能性があります。また、残りの部分についても、引き続き主として長期の取引契約の締結を目指しておりますが、当社が前提とする価格等の条件で需要家との間や市場でLNGの販売が行えない場合は、損失が発生する可能性があります。
(10)過年度の不適切な会計処理
当社は、2015年2月、証券取引等監視委員会から金融商品取引法第26条に基づき報告命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けました。その後、第三者委員会を設置し調査を行った結果、不適切な会計処理があったことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当該有価証券報告書等の虚偽記載の事実を受けて、当社が内部管理体制等において深刻な問題を抱えており、当該内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるとして、2015年9月、東京証券取引所及び名古屋証券取引所から当社株式の特設注意市場銘柄への指定を受けました。当社は、2016年9月に「内部管理体制確認書」を当社が上場している証券取引所に提出し、審査を受けていました。この審査では、短期的利益を過度に追及する経営方針の見直し、取締役会、監査委員会等の構成の見直しとその運営方法の変更、及びモニタリング機能を発揮すべき部門の体制の整備と機能強化等、全社的に改善に向けた取り組みが行われていることが認められる一方、特設注意市場銘柄指定後においても会計処理等に関する問題が確認されるなど、コンプライアンスの徹底や関係会社の管理等において更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取り組みの進捗等について引き続き確認する必要があるとして、2016年12月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受けました。このため、2017年3月15日に当社株式が監理銘柄(審査中)に指定を受け、また同日付で、内部管理体制確認書を再提出いたしました。今後、再提出した内部管理体制確認書の内容等を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が確認し、内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合には、当社株式が上場廃止となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性並びに当社株主が株式を売却する機会が著しく制限される可能性があります。
当社の不適切な財務報告について、米国カリフォルニア州で当社を被告として提起された集団訴訟は棄却されましたが、この決定について原告が上訴しました。また、国内においても複数の訴訟提起がされ、相当額の損害賠償請求を受けています(第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表に対する注記 24.訴訟事項 参照)。今後も株主等から当社に対して訴訟が提起される可能性があり、それらの経過によっては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループは、今回の会計処理問題に関連して、米国証券取引委員会(SEC)等から情報提供の要請を受けており、また、今後も外国を含む当局からの調査等を受ける可能性があり、これらの結果、何らかの処分等を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、今回の会計処理問題に関連して、2015年12月、金融庁から課徴金73億7,350万円の納付命令を受け、納付を完了しました。
(11)ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社について
ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社(以下「WEC」という。)は、2015年10月27日付でChicago Bridge & Iron社との間で、同社の原子力関連建設及びサービス事業子会社であるCB&Iストーン・アンド・ウェブスター社(以下「S&W」という。)の株式100%取得に係る株式譲渡契約を締結し、2015年12月31日付でその買収を完了しました。本案件は、従来WEC及びS&Wがコンソーシアムを組成し米国で推進していた2サイト4基の原子力発電所建設プロジェクトにおいて発生していた工事コストの分担、工事の遅延及びこれに伴う発注元及びS&Wとの責任負担に関する係争及び係争懸念状態を解決し、発注元からの契約金額増額、工期延長の承諾、プロジェクトの一元管理等による工事の効率化を推進することで、プロジェクト進行と収益の安定化を図ることを目的としていました。しかしながら、買収後に明らかになった工事の状況を精査した結果、買収完了時の評価の前提との大きな乖離や業務効率改善の計画未達等によりプロジェクトの完成までのコストが買収当初の予想より大幅に増加することが見込まれることが判明し、のれんを計上しました。これを受けて2016年度連結会計年度に原子力事業ののれんの減損テストを実施したところ、当社連結ベースで7,316億円の減損損失を計上しました。
2017年3月29日、申立対象会社が米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続開始の申立てを行いました。再生手続は、申立てにより即日開始され、その後、破産裁判所の管轄のもと、WEC、東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(以下「TNEH(UK)」という。)、債権者等の関係各社間の協議が進められます。
現在、申立対象会社を含むウェスチングハウス社グループは、再生手続に則った事業再編を念頭に置きながら、当面は現行事業をこれまで通り継続しています。当社は、再生手続が円滑に進むよう、真摯に協力して行きます。
再生手続の開始により、ウェスチングハウス社グループは、2016年度通期決算から当社の連結対象外となり、当社2016年度業績への影響については純損益ベースで約△1兆2,400億円になります。
なお、当該再生手続の申立ての結果、当社の2016年度業績に対して以下の影響がありました。
1)ウェスチングハウス社グループ連結除外影響
ウェスチングハウス社グループが連結対象から外れることにより、のれん減損等の悪化影響額を除外する一方で、WEC及びTNEH(UK)への投資勘定の全額減損による悪化影響を計上しました。
2)親会社保証引当金及びウェスチングハウス社グループ向け債権への貸倒引当金の計上影響
再生手続の開始により、二米国原子力発電所建設プロジェクトにおいて当社が各電力会社に提供している親会社保証に関連する損失計上及びウェスチングハウス社グループへの当社債権に対する貸倒引当金を計上済みですが、ジョージア電力他との間では、親会社保証の責任上限額を3,680百万米ドルとし、2021年1月までの間で分割して支払う契約を、サウスカロライナ電力・ガス社他との間では、親会社保証の責任上限額を2,186百万米ドルとし、2022年9月までの間で分割して支払う契約を締結しました。
(12)メモリ事業の分社化その他の施策について
当社は、当社メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断態勢の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる成長を図るべく、当社の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社のメモリ事業(SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く。)を2017年4月1日、会社分割により東芝メモリ㈱(以下「東芝メモリ」という。)として分社しました。当社は、本件分社化に際して、「(11)ウェスチングハウスエレクトリックカンパニー社について」に記載の損失を考慮し、当社グループの財務体質強化のための資本対策の一環として、会社分割後の新会社について、マジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を検討しておりますが、当該資本の導入が、当社が希望する時期・条件で行われない場合等、当社が想定した財務体質の強化が図られない可能性があります。また、資本提供者の属性・資本提供の条件によっては、資本提供者の同業他社との提携・協業に制限が生じる等、新会社の業務の自由度に制限が生じる可能性があり、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。メモリ事業提携先のサンディスク社(同社を買収したウエスタンデジタル社の子会社)は、本件分社化にあたり当社がサンディスク社との合弁会社の持分をサンディスク社の同意なく東芝メモリに承継させたことが、当社とサンディスク社との間で締結した合弁契約に違反していると主張し、入札手続きの差し止めを国際仲裁裁判所に申し立て、さらにその後、カリフォルニア州地裁に対し、仲裁判断が出るまでの間に当社がサンディスク社の同意なく合弁会社の持分を第三者に譲渡することに関する仮差止めを申し立てました。当社グループは、サンディスク社が主張する仲裁申立の根拠を排除するべく、合弁会社の出資持分を当社に移管しましたが、カリフォルニア州地裁または国際仲裁裁判所の判断次第では、当該資本の導入が、当社が希望する時期・条件で行われない可能性があります。
また、当社は、今後、本件分社化以外にも、当社グループの財務体質強化及び特定建設業法の許認可維持等を目的として当社からの分社化を行っていますが、そうした施策について、必ずしも予定どおりに実施されず、または実施されたとしても想定どおりの効果が得られない可能性があります。
(13)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2015年度以降、課題事業における構造改革の断行を決定するとともに、資産売却等を実施してきましたが、ウェスチングハウス社グループに関連した損失(非継続事業からの当社株主に帰属する当期純損失)を1兆2,428億円計上したことを主因に、当社グループの2016年度連結会計年度の当社株主に帰属する当期純損失は9,657億円になりました(前連結会計年度の当社株主に帰属する当期純損失は4,600億円)。この結果、2017年3月31日現在の連結株主資本は△5,529億円、連結純資産は△2,757億円になりました。
また、2016年12月28日付の格付機関による当社格付の引下げにより、当社グループの2017年3月31日現在の連結貸借対照表における長短借入金等計1兆2,038億円のうち、主要借入先金融機関がアレンジャーであるシンジケートローン契約に基づく借入金残高2,577億円(連結貸借対照表上、1年以内に期限の到来する社債及び長期借入金に計上)が財務制限条項に抵触しています。当該借入金について、当社は、当有価証券報告書提出日現在においては、借入先金融機関の請求があった場合には期限の利益を喪失する可能性があります。なお、当社が当該借入金について期限の利益を喪失した場合、社債その他の借入金についても同様に期限の利益を喪失する可能性があります。
加えて、WEC及びその米国関係会社の米国原子力発電所建設プロジェクトに関る当社親会社保証の支出等を考慮すると、当社の今後の資金環境は厳しい状況となることが見込まれます。
さらに「(2)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に係るもの 7)財務リスク ⑤株主資本及び純資産」に記載のとおり、特定建設業許可の更新ができなかった場合、当社事業の遂行に悪影響を与える可能性があります。
このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していますが、「7「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」 (3)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、あらゆる対策を講じていきます。