当社は、平成27年6月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
オムロン株式会社 第8回新株予約権
(2) 発行数
本新株予約権478個(本新株予約権1個につき普通株式100株)
ただし、これは割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権の1個当たりの発行価格は、金64,200円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関であるKPMG税理士法人が当社の株価情報等を考慮して一般的なオプション価格算定モデルであるツリーモデルによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4) 発行価額の総額
306,971,600円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類および数は当社普通株式100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、つぎの算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使していない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。
1株当たり金5,780円
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、つぎの算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、つぎの算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			新規発行前の1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成29年7月1日から平成32年6月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき平成29年6月に提出する平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、売上高の額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合に相当する個数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。)を限度として行使することができる。
① 売上高8,000億円を達成した場合、33%
② 売上高8,500億円を達成した場合、50%
③ 売上高9,000億円を達成した場合、67%
④ 売上高9,250億円を達成した場合、75%
⑤ 売上高9,500億円を達成した場合、84%
⑥ 売上高9,750億円を達成した場合、92%
⑦ 売上高1兆円を達成した場合、  100%
2)前項にかかわらず、新株予約権者が本新株予約権を行使する場合において、以下のいずれかの事由が生じたときは、新株予約権者は本新株予約権を行使することができないものとする。
① 新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任その他新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当であると当社取締役会が認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が、他の会社の役職員に就任した場合。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合はこの限りでない。
③ 新株予約権者が、当社または当社子会社もしくは当社関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは当社関連会社に対する背信的行為を行った場合で、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと当社取締役会が認めた場合。
④ 新株予約権者が、当社所定の書面により、本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
3)新株予約権者は、当社の取締役会の決議による承認を得ず、第三者に対し、本新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができない。
4)上記(8)2)に関わらず、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、権利承継者の保有する本新株予約権を行使することができない。
5)新株予約権者は、本新株予約権を分割して行使することができる。ただし、本新株予約権1個を分割して行使することはできない。
6)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)1)記載の資本金等増加限度額から(9)1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方(以下「勧誘の相手方」という。)の人数およびその内訳
社外取締役を除く当社取締役および執行役員ならびに当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役
29名 478個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と本新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14) 新株予約権の取得の事由および条件
1)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
2)本新株予約権の割り当てを受けた者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
(15) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にもとづきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(15)3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5)新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
7)新株予約権の取得の事由および条件
上記(14)に準じて決定する。
(16) 端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17) 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(18) 新株予約権の割当日
平成27年7月8日
(19) 新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日
平成27年7月25日
以 上