当社は、2018年12月27日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	KMD Holding ApS
本店の所在地	Lautrupparken 40, 2750 Ballerup, Denmark
代表者の氏名	CEO Eva Berneke Chairman Jens Due Olsen
資本金の額	21.8百万デンマーク・クローネ
純資産の額(連結)	603.0百万デンマーク・クローネ
総資産の額(連結)	7,807.9百万デンマーク・クローネ
事業の内容	パブリック分野向けソフトウェア、ITサービスを提供するKMD A/S(以下「KMD社」)の持株会社

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万デンマーク・クローネ)

決算期	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
連結売上高	5,151.2	5,329.9	5,638.1
連結EBITDA (一時費用除く)	1,083.2	1,102.3	1,076.5
連結営業利益又は 連結営業損失(△)	342.3	△21.7	△54.5
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に 帰属する当期純損失(△)	40.6	△238.6	△291.1

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2020年度までの3ヵ年の中期経営計画「2020中期経営計画」においてセーフティ事業をグローバルでの成長エンジンに位置づけ、水平展開可能なプラットフォームを活用したビジネスモデルへの転換を進めています。また、安全・安心で効率・公平な都市の実現を支える「NEC Safer Cities」のもと、当社が有する生体認証技術やAI(人工知能)技術を活かし、パブリックセーフティからデジタルガバメント、スマートトランスポーテーションへと事業領域を拡大しています。
KMD社はデンマークを中心にソフトウェア、ITサービスなどを主にリカーリング型(継続的に収益を生み出すビジネスモデル)で提供しています。特に中央・地方政府向けの強固な顧客基盤と幅広い種類のソフトウェアを有しており、国連の経済社会局が発表した2018年の「世界電子政府ランキング」で首位となったデンマークのデジタル化を支えています。また、M&Aも積極的に活用し様々な業種への事業展開を進めています。
欧州では行政サービスの向上・コスト削減に向け、EU加盟各国の合意の下で統一的なデジタルガバメント施策が各国で進行しており、先行するデンマークや英国がロールモデルとなっています。当社は今回の子会社取得により、デジタルガバメント領域におけるプラットフォームを活用したビジネスモデルを獲得し、北欧から欧州全域、世界への展開を目指します。
当社は今後、当社の生体認証「Bio-IDiom」や最先端AI技術群「NEC the WISE」とKMD社のソフトウェアを組み合わせることで、新たな顧客価値を提供するソリューションの創出を図ります。また、当社が2018年1月に買収した英国Northgate Public Services LimitedとKMD社のソフトウェアの相互販売やNECグループの販路を活用したKMD社のソフトウェアのグローバル展開を推進します。
当社は今後も自社でのコア技術やソリューションの開発を推進すると共に、M&Aや協業を通じて新たな顧客基盤、デリバリリソース、コア技術、ビジネスモデルを獲得することで、セーフティ事業を中心に社会ソリューション事業の一層の拡大および収益性向上を目指します。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額	8,000百万デンマーク・クローネ
	(1デンマーク・クローネ17円換算で136,000百万円)
アドバイザリー費用等(概算額)	2,000百万円
合計(概算額)	138,000百万円

以上