訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/24 10:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社及び富士通Japan株式会社(以下、富士通Japan)は、2021年1月28日開催の取締役会において、2021年4月1日を効力発生日として、当社の民需分野の準大手・中堅中小企業向け、自治体向け、医療、教育、地域農林水産機関向けおよび地域メディア向けソリューションビジネスならびにサービス/プロダクト関連事業(以下、本件事業)を会社分割により富士通Japanに承継させること(以下、本件会社分割)を決議し、本日、分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社は国内ビジネスにおいて、富士通Japanを中核とする新たなフォーメーションで、日本が抱える多様な社会課題
解決や、イノベーションによる地域活性化、Society5.0が目指す超スマート社会の実現を牽引するとともに、新型コ
ロナウイルス感染症への対策を含め、急務となるニューノーマルへの対応などお客様に提供する価値を最大化し、持
可能な社会づくりに貢献していくことを目指しています。今回、当社の本件事業を富士通Japanに統合し、全国地域の
お客様を担当するビジネス部門を富士通Japanに集結することで、全国地域のお客様におけるICTの高度化や、地域が
抱える様々な社会課題の解決、新ビジネス創出を加速します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社、富士通Japanを承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
富士通Japanに割り当てられる株式はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
当社取締役会決議日 :2021年1月28日(木)
吸収分割契約締結日 :2021年1月28日(木)
吸収分割効力発生日 :2021年4月1日(木)(予定)
(注)本件会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当する
ため、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ)承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割に際して、本件事業に係る資産・負債を承継します。なお、本件事業に係る従業員
(以下、本件従業員)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向します。ま
た承継会社が承継する債務は、重畳的債務引受の方法によります。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
富士通Japanに割り当てられる株式はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 富士通Japan株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 広瀬 敏男 |
| 資本金の額 | 12,220百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 31,028百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 107,760百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 自治体、医療・教育機関、および民需分野の準大手、中堅・中小企業向けのソリューション・SI、パッケージの開発から運用までの一貫したサービス提供。AIやクラウドサービス、ローカル5Gなどを活用したDXビジネスの推進 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2019年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 258,278 | 226,719 | 199,949 |
| 営業利益 | 6,517 | 3,331 | 1,817 |
| 経常利益 | 6,535 | 3,491 | 1,818 |
| 純利益 | 4,293 | 319 | 1,072 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 富士通株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 富士通Japanは当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の役職員が富士通Japanの役員を兼任しております。 |
| 取引関係 | 営業上の取引関係があります。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は国内ビジネスにおいて、富士通Japanを中核とする新たなフォーメーションで、日本が抱える多様な社会課題
解決や、イノベーションによる地域活性化、Society5.0が目指す超スマート社会の実現を牽引するとともに、新型コ
ロナウイルス感染症への対策を含め、急務となるニューノーマルへの対応などお客様に提供する価値を最大化し、持
可能な社会づくりに貢献していくことを目指しています。今回、当社の本件事業を富士通Japanに統合し、全国地域の
お客様を担当するビジネス部門を富士通Japanに集結することで、全国地域のお客様におけるICTの高度化や、地域が
抱える様々な社会課題の解決、新ビジネス創出を加速します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社、富士通Japanを承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
富士通Japanに割り当てられる株式はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
当社取締役会決議日 :2021年1月28日(木)
吸収分割契約締結日 :2021年1月28日(木)
吸収分割効力発生日 :2021年4月1日(木)(予定)
(注)本件会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当する
ため、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ)承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割に際して、本件事業に係る資産・負債を承継します。なお、本件事業に係る従業員
(以下、本件従業員)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向します。ま
た承継会社が承継する債務は、重畳的債務引受の方法によります。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
富士通Japanに割り当てられる株式はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 富士通Japan株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 砂田 敬之 |
| 資本金の額 | 12,220百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 自治体、医療・教育機関、および民需分野の準大手、中堅・中小企業向けのソリューション・SI、パッケージの開発から運用までの一貫したサービス提供。AIやクラウドサービス、ローカル5Gなどを活用したDXビジネスの推進 |
以 上