当社および当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
平成28年10月27日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
① 譲渡の理由
成長戦略の遂行に向けた原資の確保と財務体質の強化を目的として、生産・技術開発機能の移転により遊休化した三鷹製作所の土地を譲渡するものであります。
② 譲渡資産の内容
資産内容 土地(29,275.25㎡)
所在地 東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号
現況 遊休資産
譲渡価額 10,800百万円
帳簿価額    368百万円
譲渡益   10,400百万円(譲渡価額から帳簿価額、譲渡に係る費用を控除した概算額)
③ 譲渡先の概要
名称 日清紡ホールディングス株式会社
所在地 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
代表者 取締役社長 河田 正也
資本金 27,587百万円(平成28年3月末現在)
事業内容 事業会社の活動の支配・管理
当社との関係 当社の親会社に該当します。役員の兼任等人的関係、資金の貸借等取引関係があります。
④ 譲渡の日程
契約締結日 平成28年12月5日(予定)
物件引渡期日 平成28年12月5日(予定)
⑤ 支配株主との取引等に関する事項
本取引は、当社親会社である日清紡ホールディングス株式会社との取引になるため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、親会社および同社の事業会社との取引については、市場実勢価格等を勘案し、その他の取引先と同様に決定しており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しております。
今般の決議においては、少数株主の利益を不当に害することのないよう次の措置を講じ、双方、協議のうえ合理的に決定しております。
イ.公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本取引に係る売買契約を締結するにあたり、公正性を担保するため譲渡対象資産について第三者算定機関に不動産鑑定を依頼し、その算定結果を参考に近隣の売買事例等を勘案し、日清紡ホールディングス株式会社との交渉・協議を行い、譲渡価額を決定しておりますので、取引内容、取引条件は適切であると判断しております。
また、当社の取締役会長であり、日清紡ホールディングス株式会社取締役専務執行役員を兼務している土田隆平氏および日清紡ホールディングス代表取締役社長であり、当社取締役を兼務している河田正也氏は、利益相反を回避するために、当社取締役会決議に参加しておりません。
ロ.当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係のない独立役員である当社社外取締役飯田英男氏および同橋本逸男氏より、①本取引は、平成24年9月20日開催の取締役において決議した「新たな成長に向けた事業構造改革」の一環として行われるものであり、目的に合理性が認められること、②複数の売却候補からの見積もりの取得、不動産鑑定評価書の取得、近隣取引事例に関する情報の取得等を行った上で決定した取引条件に妥当性が認められること、並びに③利益相反を回避するために特別利害関係取締役等が本取引の協議、交渉、審議及び決議に関与しないこと等により手続の適法性及び公正性が確保されていることから、本取引は少数株主とって不利益なものでないとの意見書を平成28年10月24日にいただいております。
(3)当該事象の損益および連結損益に与える影響額
当該資産の譲渡に伴い、平成29年3月期個別決算および連結決算におきまして、特別利益として104億円(概算)を計上する予定であります。
以 上