当第1四半期連結会計期間における経営上の重要な契約等の決定又は締結は以下のとおりです。
(1)街づくり事業における合弁会社の設立に向けた統合契約及び合弁契約の締結
当社は、2019年5月9日付の取締役会において、トヨタ自動車㈱(以下、「トヨタ自動車」)と、街づくり事業に関する合弁会社(以下、「本合弁会社」)の設立に向けた統合契約及び合弁契約を締結することを決議し、同日付で締結しました。主な内容は次のとおりです。
①本合弁会社の出資比率は、当社グループ・トヨタ自動車間で同一とする。なお、街づくり事業に関連する新たな価値創出を目的とした覚書を締結した三井物産㈱と本合弁会社の発展に資する協議を進めており、三井物産㈱による出資の可能性を含め検討していく予定
②当社は、パナソニック建設エンジニアリング㈱の一部事業を当社の子会社に吸収分割させたうえで、直接又は子会社を通じて間接に保有するパナソニック ホームズ㈱、パナソニック建設エンジニアリング㈱、㈱松村組の株式の全てを、トヨタ自動車はトヨタホーム㈱(以下、「トヨタホーム」)を完全子会社化したうえで、トヨタホームの株式の全てを、共同株式移転の方法により、それぞれ本合弁会社に移管する予定
③トヨタ自動車は、いわゆる三角株式交換により、トヨタホームを通じて、トヨタホーム以外の株主が保有しているミサワホーム㈱(以下、「ミサワホーム」)の株式約49%を取得する予定
④本合弁会社は、三角株式交換後、トヨタホームからミサワホーム株式を取得する予定
⑤本合弁会社の概要
(a) 名称
プライム ライフ テクノロジーズ㈱
(b) 事業内容
街づくり事業、新築請負事業、リフォーム事業、不動産流通・管理事業、住宅内装事業、省エネソリューション事業、リノベーション事業、建設工事請負事業、建設コンサルタント事業等
(c) 資本金
未定
(d) 設立年月日
2020年1月7日予定(各国競争法上の許認可取得等が前提)
(2)太陽電池事業に関する協業の合意
当社は、2019年5月9日付の取締役会において、中国の太陽電池メーカーであるGS-Solar(China) Company Ltd.(以下、「GSソーラー」)との太陽電池事業における協業を決議し、同日付でGSソーラーと協業の合意をしました。当社は、太陽電池事業の子会社であるパナソニック エナジー マレーシア㈱を譲渡するとともに、太陽電池の研究開発機能を分離して新会社を設立し、GSソーラーと共同で出資(出資比率はGSソーラー90%、当社10%)及び運営を行います。
(3)セキュリティシステム事業に関する新会社設立及び戦略的資本提携並びに会社分割
当社は、2019年5月31日付の取締役会において、セキュリティシステム事業を、当社が新たに設立する株式会社(以下、「新会社」)に吸収分割(以下、「本吸収分割」)の方法により承継させることを前提として、新会社の株式をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立するSPC(特別目的会社)に譲渡することに関して、株式譲渡契約及び株主間契約を締結することを決議し、同日付で締結しました。
本吸収分割の主な内容は次のとおりです。
①本吸収分割の目的
セキュリティシステム事業の市場環境が変化する中、当社が持つ技術力及び顧客基盤と、ポラリスが持つ投資力並びに複数の製造業や大企業との戦略的資本提携を通じて培った知識と経験を活用することで、迅速で柔軟なソリューション事業を実現するため、当社セキュリティシステム事業を、当社が新たに設立する新会社に本吸収分割の方法により承継させる予定です。
②本吸収分割の内容
(a) 日程
吸収分割契約書承認取締役会 2019年7月31日
吸収分割期日(効力発生日) 2019年10月1日(予定)
(b) 方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(c) 割当ての内容
新会社は、本吸収分割に際して対価の割当を行いません。
(d) 承継する資産・負債の状況
資産合計 103億円 負債合計 46億円(2019年3月31日現在)
(e) 吸収分割承継会社となる会社(2019年7月1日設立)の概要
名称 パナソニックi-PROセンシングソリューションズ㈱
資本金 150万円(2019年7月1日現在)
事業内容 セキュリティ・医療分野向け機器の開発/製造/販売、並びに、SI/施工/保守・メンテナンス、及び、サービスを含むソリューションの提供