当第3四半期連結会計期間における経営上の重要な契約等の決定又は締結は以下のとおりです。
(半導体事業に関する譲渡契約の締結)
当社は、2019年11月28日付の取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるパナソニック出資管理合同会社(以下、「PEMJ」)の100%出資連結子会社であるパナソニック セミコンダクターソリューションズ㈱(以下、「PSCS」)を中心に運営している半導体事業を、台湾に本社を置く半導体企業であるWinbond Electronics Corporation 傘下のNuvoton Technology Corporation(以下、「Nuvoton」)に譲渡(以下、「本件譲渡」)すること、ならびに同社との間で株式資産譲渡契約(以下、「本契約」)を締結することを決議し、同日付で締結しました。主な内容は次のとおりです。
(1)譲渡前事業再編:
当社は、本件譲渡の直前に次のとおり半導体事業の再編を行います。
・PEMJの完全子会社であるパナソニック デバイスシステムテクノ㈱、パナソニック デバイスエンジニアリング㈱の全株式を、会社分割によりPSCSに承継させます。
・当社及び当社子会社が保有する半導体事業関連の知的財産権及び契約の一部、ならびに当社が保有する半導体事業関連資産・負債の一部を、会社分割または資産譲渡によりPSCSに承継させます。
・PEMJが保有するPSCSの全株式を、新たに設立するPEMJの完全子会社(以下、「PSCS持株会社」)に株式譲渡により承継させます。
・PSCSの半導体関連部品(リードフレーム)事業を会社分割により新たに設立するPEMJの完全子会社に承継させます。
(2)本件譲渡の内容:
上記「譲渡前事業再編」を前提に、2020年6月1日を効力発生日(予定)として、次のとおり本件譲渡を実施します。
・PEMJは譲渡前事業再編後のPSCS持株会社の全株式をNuvotonに譲渡します。
・当社が子会社を通じて保有しているシンガポール法人パナソニック アジアパシフィック㈱において、半導体の開発・販売事業を担当する社内カンパニーであるパナソニック デバイスセミコンダクターアジアの事業を、Nuvotonのシンガポール法人に譲渡します。
・パナソニック セミコンダクター蘇州㈲の半導体事業に係る設備・在庫等をNuvotonの中国法人に譲渡します。
なお、本契約は各国・地域の競争法当局その他政府機関の承認取得を前提としています。また、譲渡前事業再編を含む本件譲渡の実行予定日は、当該承認取得及びその他の許認可等に関する手続きにかかる期間を踏まえ大きく異なる可能性があります。