臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/26 13:57
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月23日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
① 商号 : Blue Yonder Holding, Inc.(以下、「Blue Yonder」)
② 本店の所在地 : 15059 N Scottsdale Rd, Ste 400, Scottsdale, AZ 85254-2666, United States of America
③ 代表者の氏名 : Girish Rishi, Chief Executive Officer
④ 資本金の額 : 15,036米ドル(2021年3月31日現在)
⑤ 連結純資産の額: 60.3百万米ドル(2020年12月期)
⑥ 連結総資産の額: 2,287.6百万米ドル(2020年12月期)
⑦ 事業の内容 : 製造業、流通業、物流業向けの、サプライチェーンマネジメント、マーチャンダイジング、プライシング&レベニューマネジメント・ソリューションの販売及び導入・定着支援・コンサルティングサービスの提供
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び調整後EBITDA
(単位:百万米ドル)
(注)戦略費用を含む一時費用、株式報酬費用等を差し引いた後のEBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、コーポレート・トランスフォーメーションに取り組んでおり、2022年4月1日に持株会社制に移行し、注力すべき領域に経営資源を集中し、事業の強化を進めています。注力事業の一つであるサプライチェーン分野の「現場プロセス事業」は、当社の100年にわたる製造業として培ってきた知見やノウハウ、インダストリアルエンジニアリングの技術等を通じ、現場の人・モノ・機器の動きをデジタルデータとしてとらえ、サイバー空間で分析し、そこから生まれた新たな価値で、お客様の経営課題を解決するものです。
グローバルでの社会課題に向き合い、より付加価値の高いサービスを提供するために、ハードウェアの深化のみならず、ソリューションビジネスへのシフト、リカーリングビジネスの拡大、そしてソフトウェアビジネスの加速といったビジネス変革が喫緊の課題と捉え、このビジネス変革を一気に加速するためには、サプライチェーン分野でのソフトウェアビジネスの知見を持ち、実績を有する企業との連携が不可欠となっていました。
コロナ禍での極端な需給変動やロジスティクスの課題、消費者ニーズの変化対応、働き手不足や省資源、脱炭素といったサプライチェーンを取り巻く社会課題への的確な対応が企業経営を左右するなど、サプライチェーンマネジメント(以下、「SCM」)は、その重要性が増してきています。
Blue Yonderは、拡大するSCMソフトウェア市場において、デジタルサプライチェーンとオムニチャネル・コマース・フルフィルメントの世界的なリーダーです。グローバル大手企業を中心に3,000社を超える顧客基盤を通じて蓄積してきた実績とAI/ML(機械学習)をベースとした革新的なソリューションの提供で評価を得ています。当社は、2019年11月に日本でのBlue Yonder合弁会社の設立、2020年7月に20%の戦略株式投資を実施、2020年10月よりBlue Yonderの販売・業務計画(Sales&Operations Planning:S&OP)を自社導入、さらに両社による共同マーケティング展開など、2社間の戦略的パートナーシップを深めてきました。
本件取引により、当社は、Blue Yonderの様々なサイバー分野でのケイパビリティを取り込むことで、さらに現場プロセスイノベーションの実現を加速します。
また、AI/ML(機械学習)の最新技術や、サプライチェーンのパッケージソフトウェアビジネス、リカーリングビジネスのノウハウを獲得し、自社のサプライチェーンにおけるオペレーション力強化(コスト競争力の向上等)を図るとともに、アジャイルな企業文化を取り入れ、融合することにより、自社のトランスフォーメーションを加速していきます。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注)買収総額には、株式部分56億米ドルと有利子負債の返済を含みます。
また、買収総額は、契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
以 上
① 商号 : Blue Yonder Holding, Inc.(以下、「Blue Yonder」)
② 本店の所在地 : 15059 N Scottsdale Rd, Ste 400, Scottsdale, AZ 85254-2666, United States of America
③ 代表者の氏名 : Girish Rishi, Chief Executive Officer
④ 資本金の額 : 15,036米ドル(2021年3月31日現在)
⑤ 連結純資産の額: 60.3百万米ドル(2020年12月期)
⑥ 連結総資産の額: 2,287.6百万米ドル(2020年12月期)
⑦ 事業の内容 : 製造業、流通業、物流業向けの、サプライチェーンマネジメント、マーチャンダイジング、プライシング&レベニューマネジメント・ソリューションの販売及び導入・定着支援・コンサルティングサービスの提供
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び調整後EBITDA
(単位:百万米ドル)
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 連結売上高 | 967.0 | 1,042.5 | 1,012.7 |
| 連結営業利益 | 96.7 | 71.2 | 17.5 |
| 調整後EBITDA (注) | 246.7 | 232.8 | 245.5 |
(注)戦略費用を含む一時費用、株式報酬費用等を差し引いた後のEBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はBlue Yonderに戦略的株式投資(20%)を行っています。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がBlue Yonderの社外取締役に就任しています。 |
| 取引関係 | 製品購入に関する少額の取引関係があります。なお、当社とBlue Yonderジャパン株式会社は日本に合弁会社を設立しています |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、コーポレート・トランスフォーメーションに取り組んでおり、2022年4月1日に持株会社制に移行し、注力すべき領域に経営資源を集中し、事業の強化を進めています。注力事業の一つであるサプライチェーン分野の「現場プロセス事業」は、当社の100年にわたる製造業として培ってきた知見やノウハウ、インダストリアルエンジニアリングの技術等を通じ、現場の人・モノ・機器の動きをデジタルデータとしてとらえ、サイバー空間で分析し、そこから生まれた新たな価値で、お客様の経営課題を解決するものです。
グローバルでの社会課題に向き合い、より付加価値の高いサービスを提供するために、ハードウェアの深化のみならず、ソリューションビジネスへのシフト、リカーリングビジネスの拡大、そしてソフトウェアビジネスの加速といったビジネス変革が喫緊の課題と捉え、このビジネス変革を一気に加速するためには、サプライチェーン分野でのソフトウェアビジネスの知見を持ち、実績を有する企業との連携が不可欠となっていました。
コロナ禍での極端な需給変動やロジスティクスの課題、消費者ニーズの変化対応、働き手不足や省資源、脱炭素といったサプライチェーンを取り巻く社会課題への的確な対応が企業経営を左右するなど、サプライチェーンマネジメント(以下、「SCM」)は、その重要性が増してきています。
Blue Yonderは、拡大するSCMソフトウェア市場において、デジタルサプライチェーンとオムニチャネル・コマース・フルフィルメントの世界的なリーダーです。グローバル大手企業を中心に3,000社を超える顧客基盤を通じて蓄積してきた実績とAI/ML(機械学習)をベースとした革新的なソリューションの提供で評価を得ています。当社は、2019年11月に日本でのBlue Yonder合弁会社の設立、2020年7月に20%の戦略株式投資を実施、2020年10月よりBlue Yonderの販売・業務計画(Sales&Operations Planning:S&OP)を自社導入、さらに両社による共同マーケティング展開など、2社間の戦略的パートナーシップを深めてきました。
本件取引により、当社は、Blue Yonderの様々なサイバー分野でのケイパビリティを取り込むことで、さらに現場プロセスイノベーションの実現を加速します。
また、AI/ML(機械学習)の最新技術や、サプライチェーンのパッケージソフトウェアビジネス、リカーリングビジネスのノウハウを獲得し、自社のサプライチェーンにおけるオペレーション力強化(コスト競争力の向上等)を図るとともに、アジャイルな企業文化を取り入れ、融合することにより、自社のトランスフォーメーションを加速していきます。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 買収総額 | 71億米ドル(約7,800億円) | (換算レート1$=110円) |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 約30億円 | |
| 合計(概算額) | 約7,830億円 |
(注)買収総額には、株式部分56億米ドルと有利子負債の返済を含みます。
また、買収総額は、契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
以 上